Salvatore Ferragamo — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 23, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 20 APRILE 2018

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob"), in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Consob, sulla proposta di deliberazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno di

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 72, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti ha lo scopo di illustrarVi la proposta di modifica dello statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa nel prospetto allegato alla presente Relazione sub A, il testo del vigente articolo dello statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

In particolare il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di introdurre la c.d. maggiorazione del voto, di cui all'art. 127 quinquies del TUF.

Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie relative al c.d. voto maggiorato

Premessa

L'art. 127-quinquies del TUF introduce la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.

La modifica legislativa, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle stesse ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

• la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società in quanto consente l'incremento durevole del valore delle azioni e permette di supportare una crescita dell'impresa non solo profittevole, ma anche sostenibile nel corso del tempo;

• l'introduzione del voto maggiorato possa (i) favorire un approccio all'investimento di medio/ lungo periodo e conseguentemente la stabilità della compagine azionaria, dotando gli azionisti che intendono investire con prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società; nonché (ii) al contempo contrastare gli effetti negativi, in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali connessi alle prospettive di breve periodo degli investitori finanziari.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, di modificare lo statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies del TUF demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendolo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo avvalersi interamente della facoltà concessa dall'art. 127-quinquies del TUF di fissare il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, non ravvisando motivi per ridurre gli effetti positivi della stabile detenzione delle azioni da parte di uno stesso azionista.

Elenco speciale: iscrizione e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti.

Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire presso la sede della Società detto elenco speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143- quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone altresì di precisare nello statuto sociale che:

(i) il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nel registro speciale accompagnando la propria domanda con: (a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (b) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta; (c) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante;

(ii) a seguito dell'iscrizione nell'elenco speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'elenco speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società;

(iii) ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il socio interessato dovrà presentare un'ulteriore comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni iscritte nell'elenco speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di 24 mesi;

(iv) l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto (a condizione che sia pervenuta la comunicazione di cui al precedente punto (iii) entro il terzo giorno di mercato aperto del mese successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni per la maggiorazione del voto); o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto;

(v) la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'elenco speciale entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto

in assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti.

Diritto reale legittimante ed eventuale trasferimento

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-quinquies del TUF, debba essere intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, fermo restando quanto riportato nel successivo capoverso, il beneficio del voto maggiorato viene meno:

(i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente. Se a seguito della costituzione di predetti vincoli con perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, successivamente il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all'azionista medesimo, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore ai 24 mesi. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché

(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista pro tempore dall'art. 120, comma 2, del TUF o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che quanto segue non determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso:

(a) la successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'elenco speciale;

(b) la costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);

(c) la fusione o scissione del soggetto iscritto nell'elenco speciale;

(d) il trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;

(f) il trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

g) mutamento del trustee ove la partecipazione sia riconducibile a un trust.

Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 4, del TUF, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento.

In relazione alle predette ipotesi si è ritenuto opportuno precisare che le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della società

Alla data della presente Relazione la Società è controllata di diritto ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Ferragamo Finanziaria S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 57,776% del

capitale sociale della Società, di cui il 3,029% senza diritto di voto e che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare lo statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale che sarà istituito dalla Società.

Nell'ipotesi in cui Ferragamo Finanziaria S.p.A. dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione Ferragamo Finanziaria S.p.A. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari al 70,756%.

Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2018. La decisione è stata presa all'unanimità. Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

* * * *

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra attenzione sarà necessario modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale come da prospetto allegato alla presente Relazione sub A.

Si precisa che le modifiche statutarie proposte all'odierna Assemblea in sede straordinaria non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile.

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di modificare l'art. 6 dello statuto come da prospetto allegato alla presente Relazione sub A";

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

– alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

– all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse e di provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario."

Firenze, 8 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ferruccio Ferragamo

Allegato A:

- Proposte di modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale.

Testo Vigente	TESTO PROPOSTO
	con evidenza delle modifiche
Articolo 6	Articolo 6
1- Le azioni sono nominative e sono indivisibili. Quando la legge lo consente potranno essere, se interamente liberate, anche al portatore a scelta e a spese dell'azionista.	1- Le azioni sono nominative e sono indivisibili. Quando la legge lo consente potranno essere, se interamente liberate, anche al portatore a scelta e a spese dell'azionista.
Ogni azione dà diritto ad un voto.	Ogni azione dà diritto ad un voto.
Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Tuttavia con apposita delibera dell'Assemblea straordinaria possono essere create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile. Comunque tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria attribuiscono uguali diritti.	Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Tuttavia con apposita delibera dell'Assemblea straordinaria possono essere create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi ai sensi degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile. Comunque tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria attribuiscono uguali diritti.
In caso di creazione di dette particolari categorie di azioni, le deliberazioni dell'Assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'Assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni relative all'Assemblea straordinaria.	In caso di creazione di dette particolari categorie di azioni, le deliberazioni dell'Assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'Assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni relative all'Assemblea straordinaria.
Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile.	Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile.
	2-In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo"); (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per il Periodo nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del Periodo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto purché la comunicazione dell'intermediario sia pervenuta alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto, restando inteso che qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenga alla Società entro il predetto

Testo Vigente	TESTO PROPOSTO
	con evidenza delle modifiche
	termine la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione stessa sia pervenuta alla Società; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto e sia pervenuta alla Società la suddetta comunicazione dell'intermediario.
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
	L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
	Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare e acconsente che l'intermediario comunichi alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
	La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
	(i) rinuncia dell'interessato. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi;
	(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
	(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del

Testo Vigente	TESTO PROPOSTO
	con evidenza delle modifiche
	diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
	Fermo restando quanto previsto nel paragrafo successivo, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:
	a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente. Se a seguito della costituzione di predetti vincoli con perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, successivamente il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all'azionista medesimo, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore ai 24 mesi. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
	b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista pro tempore dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte (di seguito, il "Cambio di Controllo").
	La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:
	a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
	b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
	c) in caso di trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;
	d) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
	e) ove la partecipazione sia riconducibile a un trust, in caso di cambiamento del trustee.
	La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:
	a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;

Testo Vigente	TESTO PROPOSTO
	con evidenza delle modifiche
	b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
	c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento.
	Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.