Salvatore Ferragamo — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 15, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2017

4. Nomina del Collegio Sindacale, incluso il Presidente.

5. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 29 aprile 2014.

Siete pertanto invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2017-2020, che resterà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, secondo le modalità previste dall'articolo 30 dello Statuto sociale, nonché a determinare il relativo compenso annuale.

Si ricorda che il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista.

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto sociale, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale sarà effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno l'l% del capitale sociale, come da delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 2 aprile 2017.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni

necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 6 aprile 2017.

Tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti, le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse potranno essere depositate anche tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata salvatore.ferragamo@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.

I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

Si invitano gli azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

Si informa che l'articolo 30 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011, n. 120 (legge sulle c.d. quote rosa) prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Trattandosi del secondo mandato successivo all'entrata in vigore della menzionata legge, e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale risultino appartenere al genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista ed alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compresi il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di cinque società quotate in mercati regolamentati o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Qualora entro il termine sopra indicato (2 aprile 2017) sia presentata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro, in applicazione dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 30 dello Statuto sociale, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 5 aprile 2017) ed in tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà (0,5%).

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società all'indirizzo , Sezione Investor Relations/Assemblea degli Azionisti entro il 6 aprile 2017.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

A) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

B) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui alla precedente lettera A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;

D) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

E) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente

quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a deliberare l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. Si ricorda che in conformità al Codice di Autodisciplina il compenso del Collegio Sindacale deve essere commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Al riguardo si rammenta che il compenso annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2014 è stato di Euro 64.000, per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 48.000 per ciascun Sindaco Effettivo.

In relazione alle proposte del Consiglio di Amministrazione di cui sopra l'Assemblea è perciò chiamata:

• a nominare, ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto sociale, i componenti del Collegio Sindacale sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto;
• a nominare il presidente del Collegio Sindacale;
• ad approvare una delle proposte che saranno presentate in Assemblea con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Firenze, 14 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ferruccio Ferragamo