Salvatore Ferragamo — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 18, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2016

PARTE ORDINARIA

4.

Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all esame dell Assemblea Ordinaria di seguito illustrata derivante dall adozione del sistema d incentivazione del management del Gruppo Ferragamo, di cui al punto 4 all ordine del giorno dell odierna adunanza, che prevede l assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance per ciascuno dei due cicli in cui si articola il Piano (come di seguito definito).

Al fine dell adozione di uno strumento incentivante di medio-lungo periodo basato sugli strumenti finanziari della Società a favore di manager e/o amministratori esecutivi del Gruppo Ferragamo, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto un apposito piano (il Piano di Stock Grant 2016 - 2020 o più brevemente il Piano ) con le caratteristiche di seguito descritte.

Finalità del Piano

Gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l implementazione del Piano sono da individuarsi nell incentivazione delle risorse chiave del Gruppo, così favorendone la fidelizzazione, attraverso l attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance.

Gli obiettivi fondamentali del Piano possono essere sintetizzati come segue:

• (i) allineare la remunerazione dei beneficiari del Piano agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
• (ii) fidelizzare le risorse chiave del Gruppo;
• (iii) orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio-lungo termine.

Il Piano si articola in due cicli (i Cicli del Piano ):

• 1° Ciclo: con periodo di performance 2016/2018;
• 2° Ciclo: con periodo di performance 2017/2019.

Ciascun Ciclo prevede:

• l assegnazione gratuita ai beneficiari del Piano di un certo numero di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società;
• un periodo di performance triennale;
• l attribuzione e la consegna delle azioni ordinarie della Società oggetto del Piano subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli obiettivi di performance conseguiti nel triennio.

Destinatari del Piano

I beneficiari saranno individuati, per ciascuno dei due Cicli del Piano,ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, tra i manager e/o gli amministratori esecutivi della Società o delle società del Gruppo Ferragamo che ricoprono funzioni chiave e con significativo impatto sulla creazionedi valore per la Società e gli azionisti. La partecipazione al 1° Ciclo del Piano non crea un diritto alla partecipazione al Ciclo successivo.

Oggetto del Piano

Il Piano ha per oggetto l assegnazione gratuita ai beneficiari del Piano di diritti all attribuzione a titolo gratuito fino a massime n. 600.000 azioni, nell ambito dei due Cicli del Piano, al termine di ogni periodo di performance e subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance previsti per ciascun Ciclo.

Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano prevede che l attribuzione delle azioni per ciascuno dei due Cicli del Piano sia condizionata (i) al conseguimento di specifici obiettivi di performance; nonché (ii) alla circostanza che sia in essere alla data di attribuzione delle azioni relativa a ciascuno deidue Cicli del Piano un rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione tra il beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.

Gli obiettivi di performance saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, per ciascun Ciclo, al momento dell assegnazione dei diritti e saranno costituiti da parametri volti a misurare la performance borsistica della Società quali il Total Shareholder Return rispetto ad un peer group specificamente individuato e la performance economico-finanziaria della Società.

Per il 1° Ciclo (2016/2018) gli indicatori di performance selezionati sono il Total Shareholder Return (TSR) e l Utile Lordo consolidato (prima delle imposte).

Le azioni a servizio del Piano potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, sottoposto all approvazione dell odierna Assemblea in sede straordinaria (punto 1 all ordine del giorno sessione straordinaria) e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previo rilascio da parte dell odierna Assemblea in sede ordinaria dell autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile (punto 6 all ordine del giorno sessione ordinaria).

Secondo quanto previsto dai principi contabili applicabili la rilevazione del costo ed il correlato incremento patrimoniale conseguenti alla realizzazione del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 sarà effettuata a seguito dell'individuazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei beneficiari e del numero di azioni effettivamente assegnate. Sulla base di una stima del tutto preliminare condotta con l'applicazione dei medesimi criteri di valutazione che saranno utilizzati nel seguito per la rilevazione contabile l'impatto complessivo del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 alla data odierna risulterebbe pari a circa Euro 10.492.800.

Per ogni ulteriore dettaglio in merito al Piano, si rinvia all allegato Documento Informativo redatto in conformità all articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 in materia di Emittenti, in attuazione di quanto previsto dell articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58/98 (il TUF ).

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

L Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• visto il documento informativo illustrativo del Piano di Stock Grant 2016 2020 messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile;

delibera

1) di approvare il Piano di Stock Grant 2016 - 2020, concernente l assegnazione in favore del management del Gruppo Ferragamo del diritto a ricevere gratuitamente massime n. 600.000 azioni ordinarie della Società nell ambito dei due Cicli in cui è articolato il Piano, al termine del periodo di performance e subordinatamente al raggiungimento determinati obiettivi di performance previsti per ogni Ciclo ed avente le caratteristiche descritte, in dettaglio, nel Documento Informativo redatto in conformità all art. 84-bis del Regolamento

Consob n. 11971/99 in materia di Emittenti, in attuazione di quanto previsto dell articolo 114 bis del TUF;

2) conseguentemente, di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano di Stock Grant 2016 - 2020, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato. A tal fine, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, con facoltà di subdelega, (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i beneficiari dello stesso; (iii) determinare il numero dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società da assegnare a ciascun beneficiario; (iv) predisporre ed approvare la documentazione connessa all implementazione del Piano .

17 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ferruccio Ferragamo

Allegato:- Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant ²⁰¹⁶ - ²⁰²⁰