Salvatore Ferragamo

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SALVATORE FERRAGAMO S.P.A., CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE, IN SEDE ORDINARIA, PER IL GIORNO 23 APRILE 2024

5. Modifica in riduzione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della Società di revisione KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto n. 39"), ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti alla società KPMG S.p.A. (in seguito, rispettivamente, l'"Incarico" e "KPMG") per gli esercizi 2020-2028.

L'Incarico di KPMG, al paragrafo 6.2, prevede quanto segue: "Se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico, incluso l'intervento di specialisti o di esperti esterni diversi o ulteriori, rispetto a quanto stimato nella presente lettera quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura del gruppo, dimensione e attività della Società e/o delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società, inclusi i sistemi informativi, la mancata o ritardata consegna della documentazione necessaria, l'indisponibilità delle persone dalle quali riterremmo necessario acquisire elementi probativi, lo svolgimento di procedure aggiuntive rispetto al lavoro svolto dai revisori delle componenti, cambiamenti normativi (ivi incluse eventuali disposizioni integrative e correttive al Decreto) nonché eventuali chiarimenti da parte delle Autorità competenti o differenti interpretazioni del Decreto e del Regolamento, cambiamenti di principi contabili e/o di revisione, nuovi orientamenti professionali, l'effettuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte della Società, esse saranno discusse e concordate con Voi e con il Collegio Sindacale per formulare, in virtù del presente paragrafo, una conseguente integrazione dei corrispettivi originari indicati al precedente paragrafo 6.1, che potrà riguardare, a seconda delle circostanze, il singolo esercizio o anche i restanti esercizi oggetto della presente lettera. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente".

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2023 ha approvato le richieste di integrazione dei corrispettivi di KPMG, sottoposte da quest'ultima alla Società e al Collegio Sindacale, rispettivamente con lettere del 21 dicembre 2022 e del 27 febbraio 2023. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla documentazione messa a disposizione in vista dell'Assemblea dei Soci 2023 sul sito https://group.ferragamo.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023.

Con una successiva lettera del 22 gennaio 2024, KPMG ha sottoposto all'attenzione della Società e del Collegio Sindacale un'ulteriore richiesta di variazione dei corrispettivi, questa volta in riduzione, specificamente afferente all'attività di revisione delle società controllate da Salvatore Ferragamo S.p.A., in linea con il processo di rivalutazione del perimetro degli interventi svolti in un'ottica "risk based" già avviato a partire dal 2023.

Al riguardo, KPMG ha rappresentato che la rivalutazione del perimetro degli interventi sulle società del Gruppo consentirebbe di rendere il processo di revisione più coerente con la significatività delle società controllate sulla base delle dimensioni o in relazione a rischi specifici potenzialmente ascrivibili alle singole società, con la conseguenza di rendere più efficaci ed efficienti i controlli sulle società maggiormente rilevanti.

Applicando la logica "risk based", le società significative in base alle dimensioni o ai rischi specifici associabili per come individuate dal Consiglio di Amministrazione sarebbero le seguenti:

• Salvatore Ferragamo S.p.A.;
• Ferragamo USA Inc.;
• Ferragamo Japan K.K.;
• Ferragamo Mexico S. de R.L. de CV;
• Ferragamo Fashion Trading (Shangai) Co. Ltd;
• Ferragamo Moda (Shangai) Co. Ltd;
• Ferragamo Hong Kong Ltd;
• Ferragamo Retail HK Ltd;
• Ferragamo Korea Ltd.

Il Consiglio di Amministrazione nel condividere la proposta di KPMG del 22 gennaio 2024, ha ritenuto che per le altre società, per cui è obbligatoria la revisione del bilancio di esercizio, verrebbe effettuata la sola revisione del bilancio locale, escludendo la revisione del reporting package predisposto ai fini del bilancio consolidato del Gruppo Ferragamo. Inoltre, per le società non significative e che non hanno obblighi di revisione in base alla legislazione locale, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto ragionevole non sottoporre a revisione né il reporting package né il bilancio locale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che le società sopra menzionate (ad eccezione delle società Ferragamo Mexico S. de R.L. de CV e Ferragamo Moda (Shangai) Co. Ltd), identificate come significative ai fini della revisione, sono quelle identificate come rilevanti ai fini della compliance all'Art. 154 bis Testo Unico della Finanza - TUF (ex L. 262/05), a conferma che la modifica del perimetro di revisione sarebbe coerente con la significatività delle società controllate sulla base delle dimensioni o in relazione a rischi specifici potenzialmente ascrivibili alle singole società, oltre che per fatturato, rappresentando l'86,1% dei Ricavi Consolidati e l'81,8% del Totale Attivo del Gruppo al 30 settembre 2023.

Le altre società che sarebbero escluse dalla revisione del reporting package, ma il cui bilancio d'esercizio sarebbe comunque oggetto della revisione rappresentano, invece, solo il 12,8% dei Ricavi Consolidati e il 17,1% del Totale Attivo del Gruppo al 30 settembre 2023 (di queste quelle il cui bilancio d'esercizio sarà revisionato da una società del network di KPMG rappresentano il 7,9% dei Ricavi Consolidati e il 10,5% del Totale Attivo del Gruppo al 30 settembre 2023).

Inoltre, le società non significative e che non hanno obblighi di revisione in base alla legislazione locale rappresentano solo l'1,1% dei Ricavi Consolidati e l'1,1% del Totale Attivo del Gruppo al 30 settembre 2023. Tale modifica del perimetro di attività, condivisa anche dal Collegio Sindacale, consentirebbe alla Società una riduzione dei costi complessivi riconosciuti a KPMG, senza avere impatti sul processo di revisione. I nuovi valori sarebbero applicabili a partire dall'esercizio 2023 per tutta la durata dell'Incarico, ferma restando la rivalutazione annuale sulla base del valore dell'inflazione locale per ciascun paese.

* * *

Tenuto conto della proposta motivata espressa dal Collegio Sindacale allegata alla presente Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A.:

- vista la proposta motivata del Collegio Sindacale e la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; - considerata la proposta di modifica in riduzione dei corrispettivi relativi alla Salvatore Ferragamo S.p.A. e alle società del Gruppo Salvatore Ferragamo, formulata da KPMG con lettera datata 22 gennaio 2024, coerente con la rivalutazione del perimetro di attività secondo una logica "risk based", per ciascun anno dal 2023 al 2028;

- condivise le valutazioni del Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto della previsione di cui al paragrafo 6.2 della proposta di KPMG ("Aggiornamento e variazioni dei corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico");

delibera

di approvare la riduzione per Euro 86.811 dei corrispettivi complessivi annui per ciascun esercizio del periodo 2023-2028 da riconoscere alla Società di revisione KPMG S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti presso Salvatore Ferragamo S.p.A. e alcune società controllate estere del Gruppo Salvatore Ferragamo sicché il nuovo importo da riconoscere a partire dall'esercizio 2023 sarebbe il seguente:

Annualità 2023 - 2028

Servizi su Salvatore Ferragamo SpA e controllate estere	Corrispettivi annui (Euro)*
Lettera di integrazione del 27 febbraio 2023	671.337
Riduzione corrispettivo per variazione del perimetro	(86.811)
Totale corrispettivi annui 2023 - 2028	584.526

*I valori sono espressi al netto dell'incremento relativo all'inflazione applicabile per il 2023 e al netto dell'effetto cambio (i dati sono stati convertiti con i cambi medi 2022).

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere, nessuno escluso, affinché pongano in essere tutto quanto necessario per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e sottoscrivano la proposta di KPMG S.p.A. e ogni altro atto, contratto o documento inerente e conseguente.

Firenze, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Leonardo Ferragamo

Allegati:

• lettera di KPMG S.p.A. del 22 gennaio 2024;
• proposta motivata del Collegio Sindacale.

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Viale Niccolò Machiavelli, 29 50125 FIRENZE FI Telefono +39 055 213391 Email it-fmauditaly@kpmq.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Riservata

Spettabile Salvatore Ferragamo S.p.A. Via dei Tornabuoni, 2 50123 Firenze Fl

Alla cortese attenzione del Dott. Leonardo Ferragamo, Presidente del Consiglio di Amministrazione

e p.c.

del Dott. Andrea Balelli, Presidente del Collegio Sindacale

22 gennaio 2024

Incarico di revisione legale conferito ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 - Comunicazione ai sensi del paragrafo 6.2 della nostra lettera di incarico del 3 dicembre 2018

Egregi Signori

con riferimento all'incarico di revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Ferragamo relativamente agli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028 conferitoci dalla Assemblea dei Soci in data 18 aprile 2019, Vi riportiamo nel seguito alcuni aspetti, già condivisi con la Vostra struttura amministrativa, che hanno determinato la richiesta di una variazione dei corrispettivi. Tale richiesta è coerente con le condizioni contenute al paragrafo 6.2¹ della nostra lettera di incarico.

La variazione dei corrispettivi richiamata nel seguito riguarda l'attività di revisione delle società controllate svolta da società del network KPMG.

Anoona Ste Berguns Bologna Beltano Bretoa
Catalia Como Fasnes Ger title Nillanti 22sebil Novatts Palinia Palama Pauna Pr 11 FEE ER TO FOR A BOOK A LEVEL FREE LE

Saciota por anoni Luto 10,415,500,00 LV. Registra imprese Mura Monsa Briamono Loai a Coolice Fiscale N 00700600159
ス.三.A Mano N 512357 PHINDIVA 00700000159 VAT カレのber 1700705600150
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20126 Ligate: Una Vittor Praam 20126 Listan Sh
20126 Littano: All : EALVA

^{1 &}quot;Se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempisticativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico, incluso l'intervento di specialisti o di esperti esterni diversi o ulteriori, rispetto a quanto stimato nella presente lettera (quali, a itiolo esemplificativo, il cambiamento della struttura del gruppo, dimensione e attività della Società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società, inclusi i sistemi informativi, la mancata o ritardata consegna della documentazione necessaria, l'indisponibilità delle persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi, lo svolgimento di procedure aggiuntive rispetto al lavoro svolto dai revisori delle componenti, cambiamenti normativi disposizioni integrative e correttive al Decreto) nonché eventuali chiarimenti da parte delle Autorità competenti interpretazioni del Decreto e del Regolamento, cambiamenti di principi contabili elo di revisione, nuovi orientamenti professionali, l'effetuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte della Società, esse saranno discusse e concordate con Voi e con il Collegio Sindacale per formulare, in virtù del presente paragrafo, una conseguente integrazione dei corrispettivi originari indicati al precedente paragrafo 6.1, che potrà riguardare, a seconda delle circostanze, il singolo esercizi oggetto della presente lettera. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente."

A tale riguardo, come riportato anche nella nostra lettera del 27 febbraio 2023, abbiamo proposto e condiviso con la Vostra struttura ai rivalutare il perimetro dei nostri interventi a partire dal 2023 in un'ottica "risk based" più coerente con la significatività delle società controllate rispetto alle dimensioni relative o a rischi sotenzialmente ascrivibili alle società. Tale revisione ha lo scopo di rendere il processo di revisione più efficace ed efficiente, aumentando l'incisività dei controlli anche da parte vostra sulle società maggiormente rilevanti e, da ultimo, con una riduzione dei costi complessivi riconosciuti alla rete KPMG, di cui vi viene data specifica informativa nel seguito.

Sulla base di tale logica "risk based" abbiamo individuato assieme alla struttura amministrativa le società significative in base alle dimensioni o ai rischi specifici associabili. Le società considerate significative sono le seguenti:

• Salvatore Ferragamo S.p.A .;
• . Ferragamo USA Inc .;
• . Ferragamo Japan K.K.;
• Ferragamo Mexico S. de R.L. de CV; .
• · Ferragamo Fashion Trading (Shangai) Co. Ltd;
• Ferragamo Moda (Shangai) Co. Ltd;
• 0 Ferragamo Korea Ltd;
• . Ferragamo Hong Kong Ltd;
• Ferragamo Retail HK Ltd. ●

Per le altre società sono state individuate quelle per cui è obbligatoria la revisione del bilancio locale. Per tali società verrà quindi effettuata la revisione del bilancio la revisione del reporting package predisposto ai fini del bilancio consolidato del Gruppo Ferragamo. I corrispettivi sono stati rivisti di conseguenza secondo l'allocazione prevista dalla lettera di incarico del 3 dicembre 2018.

Per le società non significative e che non hanno obblighi locali, è stato ritenuto ragionevole supporre di non sottoporre a revisione né il reporting package né il bilancio locale.

Si rammenta che la revisione dei bilanci elo dei reporting packages delle società controllate estere viene conferita in base a specifici incarichi che vengono autonomamente conferiti dalle singole società e generalmente rinnovati annualmente così come previsto dalle riportato nella nostra lettera di incarico del 3 dicembre 2018.

Si rammenta inoltre che i valori riportati di seguito, applicabili a partire dall'esercizio 2023, sono espressi al netto dell'incremento relativo all'effetto inflazionistico avvenuto nel corso dell'ultimo esercizio. I corrispettivi saranno annualmente rivisti sulla base del inflazione locale per ciascun paese, come precedentemente pattuito.

In allegato alla presente lettera vi riportiamo il dettaglio della richiesta di adeguamento corrispettivi la cui sintesi è riportata nel seguito:

	Corrispettivi €
Lettera di integrazione del 27 febbraio 2023	671.337
Integrazione corrispettivi (ALLEGATO 1)	(-86.811)
Totale generale corrispettivi 2023-2028*	584.526

* Il valore è espresso al netto dell'incremento relativo all'effetto inflazionistico e all'effetto cambi. È stato ulilizzato per entrambi gli esercizi il cambio medio 2022.Resta inteso che la sopra citata lettera di incarico del 3 dicembre 2018 rimane in vigore per tutto quanto non espessamente contemplato nella presente lettera di integrazione.

. . .

Restiamo a Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento riteniate necessario sul suo contenuto.

Con l'occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.

KPMG S.p.A.

Andrea Rossi Socio

Allegato 1

Dettaglio variazione dei corrispettivi corrisposti alla rete KPMG e relativi alla revisione delle società controllate

	Corrispettivi (valuta locale)	Corrispettivi	Corrispettivi (valuta locale)	Corrispettivi
Società	2022	(euro) 2022	2023	(euro) 2023 *	Scope
Ferragamo Japan K.K.	24.000.000	173.879	24.000.000	173.879	Bilancio locale e Reporting Package
Ferragamo Mexico S. de R.L. de CV	626.000	29.547	1.150.000	54.280	Bilancio locale e Reporting Package
Ferragamo Espana S.L.	30.000	30.000			Non in scopo KPMG
Ferragamo Brazil Roupas e Accessorios Ltda	108.000	19.853			Non in scopo KPMG
Ferragamo France S.A. S.	29.500	29.500	26.500	26.500	Bilancio locale
Ferragamo Deutschland GmbH	11.100	11.100	11.100	11.100	Bilancio locale
Ferragamo Suisse SA	21.000	20.902	18.000	17.916	Bilancio locale
Ferragamo Austria GmbH	20.615	20.615	20.615	20.615	Bilancio locale
Ferragamo Retail Taiwan Limited	471.865	15.069	424.679	13.562	Bilancio locale
Ferragamo Fashion Trading (Shangai) Co. Ltd	288.370	40.737	313.552	44.294	Bilancio locale e Reporting Package
Ferragamo Moda (Shangai) Co. Ltd	126.444	17.862	137.486	19.422	Bilancio locale e Reporting Package
Ferragamo Australia Pty Ltd	57.293	37.775			Non in scope KPMG
Ferragamo Malaysia Sdn. Bhd	28.566	6.173	52.000	11.237	Bilancio locale
Ferragamo Retail Macau Limited	104.556	12.315	94.100	11.083	Bilancio locale
Ferragamo Hong Kong Ltd	263.690	31.776	263.690	31.981	Bilancio locale e Reporting Package
Ferragamo Retail HK Ltd	254.109	30.819	254.109	30.819	Bilancio locale e Reporting Package
Ferrimag Limited	127.749	15.494	114.974	13.945	Bilancio locale
Ferragamo Korea Ltd	61.830.000	45.528	62.400.000	45.948	Bilancio locale e Reporting Package
Ferragamo Singapore Pte Ltd	45.285	31.206	35.894	24.735	Bilancio locale
Ferragamo (Thailand) Limited	274.575	7.450	450.000	12.210	Bilancio locale
Ferragamo Argentina S.A.	1.691.490	12.346			Non in scope KPMG
Ferragamo Chile S.A.	7.192.573	7.845			Non in scope KPMG
Ferragamo Belgique SA	23.546	23.546	21.000	21.000	Bilancio locale
		671.337		584.526

* Il valore è espresso al netto dell'incremento relativo all'effetto cambi. È stato utilizzato per entrambi gli esercizi il cambio medio 2022.

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Salvatore Ferragamo S.p.A. sulla variazione dei corrispettivi di KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 (ai sensi dell'art. 13, comma 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39)

Signori Azionisti,

nell'ambito dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, siete chiamati a deliberare in merito alla modifica – in riduzione – dei corrispettivi da riconoscere alla società KPMG S.p.A. (in seguito anche "KPMG" o "Società di Revisione") per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidato della società Salvatore Ferragamo S.p.A. (in seguito anche "Ferragamo" o "Società") per le annualità 2023-2028 per effetto di un processo di rivalutazione del perimetro degli interventi svolti già avviato a partire dal 2023.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (in seguito anche "D. Lgs. 39/2010"), la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo".

Si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito a KPMG per gli esercizi 2020-2028 con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ferragamo tenuta in data 18 aprile 2019 (in seguito anche "Incarico") e successivamente, in data 26 aprile 2023, la medesima Assemblea degli Azionisti ha approvato una richiesta di variazione dei compensi di KPMG.

L'Incarico afferente i servizi di revisione legale dei conti è disciplinato dalla "Proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028 ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39", presentata da KPMG in data 3 dicembre 2018 (in seguito anche "Proposta").

Oggetto dell'Incarico è l'esecuzione dei servizi di revisione legale dei conti, per il periodo 2020-2028 come di seguito indicato:

• revisione legale del bilancio d'esercizio;
• revisione legale del bilancio consolidato;
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art.14 comma 1, lettera b) D. Lgs. 39/2010;
• verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'art.14 comma 2, lettera e) del D. Lgs. 39/2010 e delle informazioni di cui al comma 1 lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123 – bis del TUF con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Con lettera del 22 gennaio 2024 KPMG (in seguito anche "Proposta Integrativa") ha sottoposto all'attenzione della Società una proposta di variazione del perimetro delle attività di revisione e dei corrispettivi, con riguardo alle società controllate estere, sulla base di quanto di seguito riportato.

Ai sensi del paragrafo 6.2 di "Aggiornamento e variazioni dei corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico" della Proposta, KPMG ha rappresentato l'opportunità di "rivalutare il perimetro dei nostri interventi a partire dal 2023 in un'ottica "risk based" più coerente con la significatività delle società controllate sulla base delle dimensioni o in relazione a rischi specifici potenzialmente ascrivibili alle società, con la conseguenza di rendere più efficaci ed efficienti i controlli sulle società maggiormente rilevanti e con una riduzione dei costi complessivi riconosciuti alla rete KPMG […]. Sulla base dell'applicazione di tale logica "risk based", le società significative in base alle dimensioni o ai rischi specifici associabili, per come individuate assieme alla struttura amministrativa, sono le seguenti:

• Salvatore Ferragamo S.p.A.;
• Ferragamo USA Inc.;
• Ferragamo Japan K.K.;
• Ferragamo Mexico S. de R.L. de CV;
• Ferragamo Fashion Trading (Shangai) Co. Ltd;
• Ferragamo Moda (Shangai) Co. Ltd;
• Ferragamo Hong Kong Ltd;
• Ferragamo Retail HK Ltd;
• Ferragamo Korea Ltd".

La rivisitazione del perimetro ha avuto i seguenti obiettivi:

• maggiore coerenza per il gruppo Ferragamo tra ciò che viene ritenuto significativo anche ai fini della compliance all'art. 154-bis del TUF (ex Legge 262/05) e il perimetro delle attività di revisione richieste sul reporting package. Questo ha comportato una riduzione del numero di reporting package sottoposti a revisione, come dettagliato nella lettera Proposta Integrativa;
• verifica puntuale dei requisiti normativi locali di sottoporre a revisione i bilanci locali. In questo caso il perimetro di cui alla linea precedente è stato integrato conseguentemente. La scelta, in alcuni casi, è stata di affidare l'incarico di revisione ad una società diversa da KPMG;
• esclusione dal perimetro delle società non rientranti nel perimetro di cui ai due punti precedenti (quindi non significativi per dimensione e rischi e nei cui paesi non fosse obbligatoria la revisione del bilancio locale).

Ad esito delle variazioni sopra richiamate la copertura della revisione sul Gruppo è da considerarsi ancora ampia, consentendo, altresì, al team centrale di KPMG di concentrarsi sulle società e sui temi più rilevanti. Di seguito si rappresenta uno schema di sintesi con la copertura in termini percentuali rispetto al fatturato e al totale attivo della Società al 30 settembre 2023:

Descrizione attività	% Fatturato Gruppo	% Totale attivo Gruppo
Piano di Audit 2023		-
- Bilancio locale e reporting package	86,1%	81,8%
- Bilancio locale da parte di KPMG	7,9%	10,5%
- Bilancio locale da parte di altre società di revisione	4,9%	6,6%
- Procedure alternative di revisione da parte di KMPG	I,0%	I,0%
- Società non revisionate	0,1%	0,1%
TOTALE	100%	100%

Il Dirigente Preposto di Ferragamo e le competenti strutture aziendali hanno fornito al Collegio Sindacale le proprie valutazioni in merito alla richiesta della Società di Revisione e, in esito alle stesse, hanno rappresentato al Collegio Sindacale che la suddetta variazione dei corrispettivi – oggetto di negoziazione tra le parti – per gli esercizi 2023-2028 risulta ragionevole per i seguenti fattori:

• il paragrafo 6.2 della Proposta "Aggiornamento e variazioni dei corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico", prevede che "se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi, cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico […] cambiamenti di principi contabili e/o di revisione […] esse saranno discusse e concordate con Voi e con il Collegio Sindacale per formulare, una conseguente integrazione dei corrispettivi […] Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente";
• tale modifica del perimetro di attività consentirebbe alla Società una riduzione dei costi complessivi riconosciuti a KPMG, senza avere impatti sul processo di revisione;
• la valorizzazione dei corrispettivi, basata sulle ore oggetto di Proposta Integrativa, risulta coerente con le tariffe orarie professionali per categoria stabilite nella Proposta.

Il Collegio Sindacale si è confrontato, nel corso degli ultimi 12 mesi, in numerose occasioni sia con la società di revisione al fine di avere maggiori dettagli sulle attività da svolgere e sulle motivazioni attinenti al processo di revisione, sia con le competenti strutture aziendali che hanno esposto le proprie valutazioni sulla richiesta di variazione e sulla ragionevolezza dei suoi contenuti.

In relazione alla richiesta di variazione del perimetro delle attività di revisione e dei corrispettivi da riconoscere a KPMG per le attività sopra illustrate, tenuto conto che:

• la Proposta di revisione legale approvata conteneva una clausola di revisione dei tempi e dei corrispettivi al presentarsi di circostanze tali da comportare un aggravio o una riduzione dei tempi di lavoro;
• la quantificazione dell'impegno in termini di ore ed i relativi corrispettivi indicati nella Proposta Integrativa fanno riferimento ad attività ricorrenti che saranno svolte anche nei prossimi esercizi, per cui verranno conteggiati per ciascuno dei rimanenti esercizi oggetto di mandato (2023-2028);
• la lettera di incarico originaria del 3 dicembre 2018 rimane in vigore per tutto quanto non espressamente contemplato nella Proposta Integrativa;
• nel formulare la richiesta di variazione dei corrispettivi di cui sopra KPMG ha fornito idonei elementi valutativi;

il Collegio Sindacale, preso atto e condivise le valutazioni del Dirigente Preposto e delle competenti strutture della Società, sulla base delle considerazioni svolte e delle verifiche condotte, ritiene che la richiesta di variazione del perimetro delle attività di revisione risulta coerente con il processo di revisione legale di cui all'Incarico, adeguata in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra elencati, congrua in relazione all'impegno professionale richiesto nonché allineata con le condizioni già in atto.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone alla Vostra approvazione, nei termini sopra riportati, la proposta di variazione degli onorari formulata da KPMG in data 22 gennaio 2024, come da seguente proposta di delibera:

* * *

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A.:

• vista la proposta motivata del Collegio Sindacale e la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• considerata la proposta di modifica in riduzione dei corrispettivi relativi alla Salvatore Ferragamo S.p.A. e alle società del Gruppo Salvatore Ferragamo, formulata da KPMG con lettera datata 22 gennaio 2024, coerente con la rivalutazione del perimetro di attività secondo una logica "risk based", per ciascun anno dal 2023 al 2028;
• condivise le valutazioni del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto della previsione di cui al paragrafo 6.2 della proposta di KPMG ("Aggiornamento e variazioni dei corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico");

delibera

– di approvare la riduzione per Euro 86.811 dei corrispettivi complessivi annui per ciascun esercizio del periodo 2023-2028 da riconoscere alla Società di Revisione KPMG S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti presso Salvatore Ferragamo S.p.A. e alcune società controllate estere del Gruppo Salvatore Ferragamo sicché il nuovo importo da riconoscere a partire dall'esercizio 2023 sarebbe il seguente:

Annualità 2023-2028
Servizi su Salvatore Ferragamo S.p.A. e controllate estere	Corrispettivi annui (Euro) (*)
Lettera di integrazione del 27 febbraio 2023	671.337
Riduzione corrispettivo per variazione del perimetro	(86.811)
TOTALE CORRISPETTIVI ANNUI (2023-2028)	584.526

* Non include l'effetto inflazione e l'effetto cambio

– di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere, nessuno escluso, affinché pongano in essere tutto quanto necessario per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e sottoscrivano la proposta di KPMG S.p.A. e ogni altro atto, contratto o documento inerente e conseguente.

Roma, 12 marzo 2024

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Andrea Balelli