Repertorio n.74.685

Raccolta n.22.556 ATTO DI FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA $-15$ novembre 2016 -

Il giorno quindici novembre duemilasedici.

In Firenze, via Tornabuoni n. 2.

Davanti a me dott. Francesco STEIDL, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze Pistoia e Prato

sono comparsi i signori - Ferruccio FERRAGAMO, nato a Fiesole (FI) il giorno 9 settembre 1945, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e, quindi, legale rappresentante della società "SALVATORE FERRAGAMO S.P.A.", con sede in Firenze, via Tornabuoni n. 2, con euro sociale sottoscritto versato capitale $\triangleright$ per 16.879.000,00=, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 02175200480 R.E.A. numero 464724, soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 bis cod. civ., da parte di FERRAGAMO FINANZIARIA SPA con sede in Firenze, per dare esecuzione alla decisione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data 2 agosto 2016 n.rep. 74.319/22.398, registrato a Firenze in data 2 agosto 2016 n. 6642, iscritto al Registro delle Imprese di Firenze in data 5 agosto 2016, n. 57653 di prot.;

Raq. Giuseppe ANICHINI, nato a Greve in Chianti (FI) il giorno 13 aprile 1936, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella Amministratore unico quindi. legale qualità $d_{\perp}$ e, rappresentante $del1a$ società unipersonale "MA.GA. IMMOBILIARE - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA", con sede in Firenze, via Duca d'Aosta n. 20, con capitale sociale di euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01184630489 R.E.A. numero 258251, soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi 2497 bis cod. $civ.$ da parte di SALVATORE dell'art. FERRAGAMO S.P.A. con sede in Firenze, per dare esecuzione alla deliberazione dell'assemblea dei soci verbalizzata con data 2 agosto 2016 atto $\overline{a}$ $mio$ rogito in n.rep. 74.318/22.397, registrato a Firenze in data 2 agosto 2016 n. 6640, iscritto al Registro delle Imprese di FIRENZE in data 5 agosto 2016, n. 57649 di prot..

Dette parti comparenti, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto con il quale

premesso che

con le precitate deliberazioni, le suddette società hanno

Dott. Francesco Steidl NOTAIO

Via Giambologna, 4 $50132 - Firenze$ tel. 055-477831-2 fax. 055-477833 [email protected]

Registrato Agenzia delle Entrate Ufficio di Firenze il 17/11/2016 al n. 15533 serie 1T

deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione $del1a$ società MA.GA. IMMOBILIARE SOCIETA' $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{A}$ RESPONSABILITA' LIMITATA, nella società SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. sulla base del progetto di fusione approvato dalle momento dell'assunzione delle due società $a \bot$ precitate deliberazioni di fusione; - la società incorporanda è interamente posseduta dalla società incorporante; - non ricorrono i presupposti indicati nell'art. 2501 bis, comma 1, cod. civ., per il caso di acquisizione delle partecipazioni dell'incorporanda a seguito di indebitamento; - le predette deliberazioni sono state assunte nel rispetto di tutto quanto previsto dagli artt. 2501 ss. cod. civ. in materia di fusione di società; - più precisamente, la fusione verrà esequita secondo la c.d. procedura semplificata, di cui all'art. 2505 cod. civ. e, pertanto, non hanno trovato applicazione le disposizioni: * dell'art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5), cod. civ., relativi al rapporto di cambio delle quote, alla modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e alla data dalla quale tali azioni partecipano agli utili; dell'art. 2501 quinquies cod. civ., relativo alla redazione della relazione degli amministratori e * dell'art. 2501 sexies cod. civ., relativo alla redazione della relazione degli esperti; - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2502 bis cod. civ., sono stati depositati, per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese, unitamente alla copia del verbale e ai suoi allegati, anche i bilanci d'esercizio delle società partecipanti alla fusione relativi agli ultimi tre esercizi; - sono già decorsi i termini previsti dall'art. 2503 cod. civ., per l'eventuale opposizione dei creditori alla fusione; - nessuno dei creditori sociali anteriori all'iscrizione del progetto di fusione nel competente Registro delle Imprese si è opposto alla fusione, come risulta dalle certificazioni della Cancelleria Civile del Tribunale di Firenze in data 10 novembre 2016 che si allegano in originale al presente atto $sub A$ ; nella società MA.GA. IMMOBILIARE SOCIETA' $\overline{A}$ RESPONSABILITA' LIMITATA non vi sono particolari diritti dei $soci:$ - la società SALVATORE FERRAGAMO S.P.A, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., non ha emesso azioni di risparmio, né obbligazioni convertibili in $azioni:$ - la società SALVATORE FERRAGAMO S.P.A non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né forme di. finanziamento tramite strumenti finanziari, comunque denominati, attributivi di diritti di voto;

la fusione non concreta la fattispecie di cui all'art. 117 bis del D.Lgs. 58/1998, né quella di fusione significativa ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
alla fusione in oggetto non si applicano i presidi previsti dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dalla Società poiché l'operazione è effettuata tra società controllate e non sussistono interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalla Procedura, di altre parti correlate della Società;
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
è, pertanto, possibile dare esecuzione alla fusione.

Tanto premesso, da formare parte integrante e sostanziale del presente atto, si conviene e stipula quanto seque. ART. 1) CONSENSO

La società "MA.GA. IMMOBILIARE - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" si fonde per incorporazione nella società "SALVATORE FERRAGAMO S.P.A." sulla base del progetto di fusione allegato sotto la lettera "A" del citato verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della società incorporante in data 2 agosto 2016 e sotto la lettera "A" del menzionato verbale assembleare della società incorporata in data 2 agosto 2016, ed in tale sede approvato dai richiamati organi sociali.

ART. 2) CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

Il capitale sociale della società incorporante, sottoscritto e versato per euro 16.879.000,00=, rimarrà invariato e la fusione avrà luogo mediante annullamento dell'unica quota costituente il capitale della società incorporata.

Trattandosi di fusione c.d. semplificata, ai sensi dell'art. 2505, comma 1, cod. civ., non si fa luogo ad alcun rapporto di cambio e si prescinde, altresì, dal determinare $1e$ modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e la decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni.

ART. 3) STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETA'INCORPORANTE

La società incorporante a seguito della fusione non modificherà il proprio statuto sociale.

ART. 4) EFFETTI DELLA FUSIONE

Gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 2, cod. civ., decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese.

Le operazioni delle società partecipanti alla fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 3, cod. civ., saranno imputate al bilancio della società incorporante a far tempo dal giorno 1º gennaio 2016 a condizione che l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 bis c.c. avvenga entro

e non oltre il 31 dicembre 2016.

Gli effetti fiscali della fusione di cui all'art. 172, comma 9, d.P.R. n. 917 del 1986 decorreranno dal giorno 1º gennaio 2016 a condizione che l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 bis c.c. avvenga entro e non oltre il 31 dicembre 2016.

Per effetto della fusione la società incorporata si estingue e la società incorporante subentrerà di diritto in tutto il suo patrimonio attivo e passivo, assumendo i diritti e gli obblighi della stessa società e proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

ente o ufficio, pubblico o privato, è fin Ogni persona, d'ora autorizzato, senza necessità di ulteriori atti e con suo esonero da ogni responsabilità, a trasferire e intestare alla società incorporante tutti qli atti, documenti, depositi cauzionali o ad altro titolo, polizze, contratti, conti attivi e passivi e proprietà immobiliari attualmente intestati rispettivamente alla società incorporata.

ART. 5) CESSAZIONE ORGANI DELLA SOCIETA' INCORPORATA

Per effetto della fusione cesseranno, con la società incorporata, tutti i suoi organi sociali, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, dagli stessi, sino a tal momento, compiuto.

A seguito dell'efficacia della fusione sono da considerarsi revocate tutte le procure e le deleghe conferite in nome della società incorporata.

ART. 6) BENI E DIRITTI INTESTATI ALLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

$A₁$ fini delle necessarie volturazioni, $\perp$ comparenti dichiarano che la società "MA.GA. IMMOBILIARE - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" è titolare di beni per i quali è prescritta la pubblicità del cambio di intestazione e, più precisamente dei beni immobili rappresentati:

al catasto fabbricati del Comune di Sesto Fiorentino nel foglio di mappa 62, particella 1402, via del Cantone n. 71A, categoria area urbana, consistenza mq. 4.620;

al catasto terreni del Comune di Sesto Fiorentino nel foglio di mappa $62,$ particella 1402, qualità $ente$ urbano, superficie are 46 ca 20, Partita 1.

I comparenti autorizzano i competenti uffici a eseguire le relative volture, con pieno esonero dei titolari da ogni responsabilità al riquardo.

ART. 7) NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO

Le parti comparenti, ciascuno per quanto di propria spettanza e sotto la rispettiva personale responsabilità, consapevoli della rilevanza penale del loro comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. n. 231 del 2007, dichiarano:

di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato d.lgs; - che tali informazioni e dati sono aggiornati.

ART. 8) SPESE

del presente atto e consequenti sono a carico Le spese della società incorporante.

Ai fini del repertorio notarile le parti dichiarano che il capitale sociale e le relative riserve della società incorporata, al 31 dicembre 2015, ammontano a complessivi euro 765.984,89=.

Le parti comparenti mi dispensano dal dare lettura della documentazione allegata. Del presente atto ho dato lettura alle parti comparenti che lo approvano e confermano.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per cinque pagine.

Sottoscritto alle ore dieci e dieci.

All'originale firmato: Ferruccio Ferragamo - Giuseppe Anichini - Francesco Steidl Notaio

Allegato " $A$ " al Numero $+4685$
del Repertorio e al Numero 22 556
della Raccolta.

TRIBUNALE PENALE E CIVILE DI FIRENZE Tribunale delle Imprese Cancelleria Civile

Il sottoscritto funzionario, visto il ruolo generale degli affari civili contenziosi,

CERTIFICA

Che alla data odierna non risulta iscritta a ruolo opposizione avverso la delibera di fusione della società MA.GA. IMMOBILIARE -- società a responsabilità limitata C. F. 01184630489 mediante incorporazione nella società SALVATORE FERRAGAMO SPA con sede a Firenze atto iscritto presso la CCIAA di Firenze in data 05/08/2016.

Il presente certificato non può essere prodotto agli organi della pubblica amministrazione o ai privati gestori di pubblici servizi

Si rilascia il presente certificato per gli usi consentiti dalla legge

Firenze 10/11/2016

Il Funzionario IL FUNZIÓNARIO GIUDIZIARIO MASSEI