RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE STRAODINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SALVATORE FERRAGAMO S.P.A., CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 26 NOVEMBRE 2024

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti, sulla proposta di deliberazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria.

1. Proposta di modifica dello Statuto sociale circa, tra l'altro, le modalità di intervento, voto e rappresentanza in Assemblea, le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni consiliari e del Collegio Sindacale, nonché le modalità di sostituzione dei consiglieri cessati. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 Modifica dell'articolo 12.
1.2 Modifica dell'articolo 13.
1.3 Modifica dell'articolo 14.
1.4 Modifica dell'articolo 20.
1.5 Modifica dell'articolo 22.
1.6 Modifica dell'articolo 30.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") ha lo scopo di illustrare le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo S.p.A. (la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

I. la modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale vigente relativamente all'eliminazione della previsione che consente la tenuta dell'Assemblea degli Azionisti in forma c.d. totalitaria e alla riformulazione della previsione concernente il diritto dei soci di chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare;
II. la modifica dell'articolo 13 dello Statuto sociale vigente relativamente alla disciplina del diritto di intervento e del diritto di voto in Assemblea;
III. la modifica dell'articolo 14 dello Statuto sociale vigente relativamente alle modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto in Assemblea;
IV. la modifica dell'articolo 20 dello Statuto sociale vigente relativamente alle modalità di sostituzione dei consiglieri cessati che erano stati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
V. la modifica dell'articolo 22 dello Statuto sociale vigente relativamente alle modalità di tenuta delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
VI. la modifica dell'articolo 30 dello Statuto sociale vigente relativamente alle modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale.

Si precisa che le modifiche in questione non ricadono nell'ambito di applicazione dell'articolo 2437 del Codice Civile e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

***

1. Proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale vigente relativamente all'eliminazione della previsione che consente la tenuta dell'Assemblea degli Azionisti in forma c.d. totalitaria e alla riformulazione della previsione concernente il diritto dei soci di chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare.

1.1. La proposta di modifica statutaria.

La proposta di modifica statutaria in esame è volta a:

(i) semplificare la formulazione dell'articolo 12 dello Statuto Sociale vigente prevedendo, in via più generica, che i soci che dispongono dei quorum stabiliti dalla legge hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare nei casi, nelle forme e nei termini previsti dalla legge e dalle norme regolamentari pro tempore vigenti (eliminando così l'attuale sostanziale trasposizione statutaria del testo normativo ad oggi vigente);
(ii) eliminare l'ultimo comma dell'articolo 12 dello Statuto Sociale vigente ai sensi del quale, in mancanza delle formalità di convocazione e di ogni altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si intende costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
(iii) armonizzare l'articolo 12 con la proposta di modifica statutaria di cui all'articolo 14, comma [4], facendo salvi i casi in cui l'avviso di convocazione – nel caso in cui opti per il ricorso "obbligatorio" al rappresentate designato e/o ove previsto e/o consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti – preveda che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

1.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta.

La riformulazione dell'articolo 12 mediante il rinvio ai casi, alle forme e ai termini previsti dalla legge e dalle norme regolamentari pro tempore vigenti per la disciplina del diritto dei soci di chiedere la convocazione dell'Assemblea nonché l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, ha la finalità non solo di semplificare ma altresì di rendere più flessibile la clausola in esame, rendendola indifferente ad eventuali modifiche della normativa di riferimento.

Inoltre, l'ultimo comma dell'articolo 12 dello Statuto sociale costituisce una previsione inconferente e di fatto inapplicabile ad una società quotata che, come noto, ha un numero di azionisti assai rilevante. Peraltro, l'eliminazione della previsione statutaria in esame non pregiudica il ricorso alla modalità di tenuta dell'Assemblea in forma c.d. totalitaria, trattandosi di una fattispecie disciplinata comunque dall'articolo 2366, comma 4, del Codice Civile che non richiede un espresso recepimento statutario.

La riformulazione dell'articolo 12 si rende altresì necessaria al fine di armonizzare la presente clausola statutaria con la proposta di modifica statutaria di cui all'articolo 14, comma [4].

Si rinvia alla tabella sottostante per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate (tutte evidenziate in grassetto).

Art. 12	Art. 12
Testo vigente	Testo proposto
Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate dal Consiglio di Amministrazione o dagli altri soggetti aventi diritto anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro della Unione Europea o appartenente agli U.S.A Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, l'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una, volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a segnalare le ragioni della dilazione nella propria relazione predisposta ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge, quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti	Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 14, comma Lle Assemblee ordinarie e straordinarie sono [4], convocate dal Consiglio di Amministrazione o dagli altri soggetti aventi diritto anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro della Unione Europea o appartenente agli U.S.A Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, l'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una, volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a segnalare le ragioni della dilazione nella propria relazione predisposta ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. Nei casi, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa vigente, i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, dispongano dei quorum stabiliti dalla legge hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge , quando ne facciano richiesta tanti soci che
dalla legge. L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili. Nell'avviso devono	rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta
essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle	dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di
disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione,	L'Assemblea è una relazione da essi predisposta. convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge.

applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione di cui al presente articolo, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. In mancanza delle formalità suddette e di ogni, altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva l'opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili. Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 14, comma [4], Nnell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione di cui al presente articolo, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. In mancanza delle formalità suddette e di ogni, altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva l'opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del

Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"1.1. L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

(i) di modificare l'articolo 12 dello Statuto sociale secondo il testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 14, comma [4], le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate dal Consiglio di Amministrazione o dagli altri soggetti aventi diritto anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro della Unione Europea o appartenente agli U.S.A.. Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, l'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a segnalare le ragioni della dilazione nella propria relazione predisposta ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. Nei casi, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa vigente, i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, dispongano dei quorum stabiliti dalla legge hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare. L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge. L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili. Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 14, comma [4], nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.";

(ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."
2. Proposta di modifica dell'articolo 13 dello Statuto sociale vigente relativamente alla disciplina del diritto di intervento e del diritto di voto in Assemblea.

2.1. La proposta di modifica statutaria.

L'articolo 13 dello Statuto sociale vigente prevede che hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato precedente la data dell'Assemblea (od a quel diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigente) e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La proposta di modifica in esame ha ad oggetto la riformulazione della attuale previsione statutaria mediante l'inserimento di un più generico rinvio alle previsioni di legge, non solo per quanto concerne i termini, ma anche per quanto concerne il diritto di intervento ed esercizio del voto in Assemblea.

2.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta.

La proposta di modifica è volta a rendere più flessibile la clausola in esame in modo da rendere la stessa indifferente ad eventuali modifiche della normativa di riferimento.

Art. 13

Testo vigente

Testo proposto

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i
soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo
giorno di mercato precedente la data dell'Assemblea
(od a quel diverso termine indicato dalla normativa
pro tempore vigente) e che abbiano comunicato la
propria volontà di intervento in Assemblea mediante
l'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di
legge
e
regolamentari
applicabili.
Potranno
intervenire e votare in Assemblea gli aventi diritto al
voto, sempre che: i) gli stessi provino la loro
legittimazione
nelle
forme
di
legge;
ii)
la
comunicazione dell'intermediario che tiene i conti
relativi alle azioni e che sostituisce il deposito
legittimante la partecipazione all'Assemblea sia
stata ricevuta dalla Società, presso la sede legale, ai
sensi
delle
disposizioni
di
legge
e
regolamentari
applicabili.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"1.2 L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

(i) di modificare l'articolo 13 dello Statuto sociale secondo il testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Potranno intervenire e votare in Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che: i) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge; ii) la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società, presso la sede legale, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.";

(ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."
3. Proposta di modifica dell'articolo 14 dello Statuto sociale vigente relativamente alle modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto in Assemblea.

3.1. La proposta di modifica statutaria.

L'articolo 14 dello Statuto sociale vigente disciplina le modalità di intervento e di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto.

L'articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla L. 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti", pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024, sulla scia della normativa emergenziale emanata durante la pandemia da Covid 19 (art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, c.d. Decreto "Cura Italia" convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 2 la cui vigenza è stata da ultimo prorogata fino al 31 dicembre 2024 dalla stessa L. n. 21/2024) e facendo leva sul diffuso ricorso, da parte delle società quotate, all'istituto del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF quale modalità esclusiva di intervento in assemblea anche successivamente a tale periodo, ha introdotto la possibilità di prevedere in statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.

Al fine di consentire alla Società di avvalersi della facoltà prevista dal neo-introdotto articolo 135-undecies.1 del TUF, la proposta di modifica statutaria è volta a riformulare l'articolo 14 dello Statuto sociale al fine di introdurvi la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società con le modalità previste dalle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti.

Coerentemente, si ritiene opportuno riformulare altresì l'articolo 14 dello Statuto sociale vigente che consente sia l'intervento in Assemblea mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza (a condizione che, inter alia, siano presenti nel luogo di convocazione almeno il Presidente dell'Assemblea e il Segretario), che l'espressione del voto per corrispondenza:

(i) da un lato, riconoscendo al Consiglio di Amministrazione, qualora opti per il ricorso "obbligatorio" al rappresentate designato, e/o ove previsto e/o consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, la facoltà di prevedere, nell'avviso di convocazione, che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati (inclusi gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio e con facoltà quindi di omettere l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione; e

(ii) dall'altro lato, escludendo la possibilità che il voto possa essere espresso per corrispondenza nel caso in cui l'avviso di convocazione preveda che l'esercizio del diritto di voto in Assemblea sia ordinaria che straordinaria da parte dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società.

3.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta.

L'esperienza di questi ultimi anni ha dimostrato che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, possa costituire una modalità efficiente di svolgimento delle riunioni assembleari, senza pregiudizio dei diritti degli azionisti, vista favorevolmente anche dagli investitori (che normalmente delegano il voto in assemblea ad un terzo, senza parteciparvi attivamente)1. L'efficacia di tale modalità di partecipazione in assemblea emerge inoltre dall'aumento della partecipazione in assemblea delle società quotate italiane registrato negli anni della crisi pandemica.

L'esperienza ha inoltre dimostrato che l'adozione dei seguenti accorgimenti sulle modalità di partecipazione basati (i) sull'autodisciplina che le società quotate si sono date nel corso del regime emergenziale, e (ii) sulle indicazioni fornite da Assonime e Consob, ha contribuito a rendere efficace questa forma di partecipazione in assemblea:

formulare l'ordine del giorno in modo analitico;
indicare nelle relazioni degli amministratori ex art. 125-ter TUF, per quanto possibile, le proposte su ciascuno dei punti all'ordine del giorno anche nelle materie in cui, tipicamente, le proposte vengono presentate direttamente in assemblea (solitamente da azionisti di maggioranza su numero, durata e remunerazione degli organi sociali);
sollecitare gli azionisti di maggioranza che intendono presentare proposte di delibera a trasmetterle alla società con congruo anticipo rispetto all'assemblea;
nel caso di assemblee di rinnovo degli organi sociali, sollecitare coloro che presentano liste di candidati alla nomina di amministratori o sindaci ad indicare il candidato che intendono proporre come presidente (dell'organo amministrativo se lo statuto rimette la scelta all'assemblea o del collegio sindacale, qualora la lista risultasse 'di minoranza').

Per quanto riguarda, poi, il diritto dei soci di presentare nuove proposte di delibera direttamente in assemblea (art. 126-bis, comma 1, TUF), la Consob aveva precisato come non fosse possibile avvalersi del rappresentante designato per la presentazione di proposte individuali direttamente in sede assembleare ed aveva raccomandato di:

prevedere nell'avviso di convocazione un termine per la presentazione prima dell'assemblea di proposte individuali da pubblicare su sito internet della società;
individuare tale termine in modo tale da consentire ai soci l'esercizio del voto per delega tramite rappresentante designato su ciascuna proposta di delibera pubblicata.

Sulla scorta di queste indicazioni, il neo-introdotto art. 135-undecies.1. del TUF, ai commi 2 e 3, stabilisce che nel caso in cui la partecipazione all'assemblea sia consentita solo attraverso il rappresentante designato:

¹ Rapporto Osservatorio Corporate Governance, Diciannovesima Edizione, Edizione 2023 reperibile sul sito https://acadmin.ambrosetti.eu/dompdf/crea\_wmark.php?doc=L2F0dGFjaG1lbnRzL3BkZi9yYXBwb3J0by1maW5hbG UtMjAyMy1vc3NlcnZhdG9yaW8tY29ycG9yYXRlLWdvdmVybmFuY2UtMjAyMzExMjIwOS5wZGY%3D&id=193 70&muid=corporate (cfr. in particolare pagg. 61 e 84)

"Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute".

Fermo restando quanto sopra, ulteriori accorgimenti sono possibili attraverso modifiche del Regolamento Assembleare che si propone alla presente Assemblea degli Azionisti di approvare in sede ordinaria subordinatamente all'approvazione della modifica qui proposta.

Le predette modifiche sono volte, infatti, a prevedere una specifica disciplina per le assemblee che si svolgono con la partecipazione esclusiva del rappresentante designato dalla Società che si aggiunge a quella prevista per le Assemblee con la partecipazione diretta dei soci, ad esempio consentendo di assistere ai lavori assembleari ancorché senza diritto di intervento.

Inoltre, con riferimento alla modalità di partecipazione in Assemblea, la proposta di modifica statutaria è volta a riformulare la clausola statutaria che già consente ai partecipanti di intervenire in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, per renderla conforme alla prassi e agli orientamenti del Consiglio Notarile di Milano (cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 200 del 23 Novembre 20212 e Massima n. 187 dell'11 marzo 20203) nonché, per ciò che riguarda la limitazione alla possibilità per i partecipanti di esprimere il proprio voto anche per corrispondenza, a rendere coerente la previsione in esame con la proposta di complessiva riformulazione della clausola in esame.

Art. 14 Testo vigente	Art. 14 Testo proposto
I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea	Fatto salvo quanto previsto dal comma [3] del
potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o	presente articolo, Ii soggetti legittimati a partecipare e
giuridica, anche non Socio, mediante delega scritta nei	votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra
casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni	persona, fisica o giuridica, anche non Socio, mediante

² Ai sensi della Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 del Consiglio Notarile di Milano "Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione"

³ Ai sensi della Massima n. 187 del 11 Marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano "[…] Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse, pertanto, non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica".

regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il Presidente dell'Assemblea e il Segretario nel luogo di convocazione scelto per la riunione. In tal caso, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove sono presenti il Presidente e il Segretario o il notaio. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea sia ordinaria che straordinaria da parte dei soggetti legittimati avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi di legge o dello Statuto sociale (inclusi gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente Ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio e con facoltà, quindi, di omettere l'indicazione del

luogo fisico di svolgimento della riunione. In tal
caso, deve essere assicurato (i) al Presidente
dell'Assemblea di accertare l'identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione, (ii) al soggetto
verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi
assembleari oggetto di verbalizzazione, e (iii) agli
intervenuti di partecipare alla discussione e alla
votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del
giorno. purché risulti garantita l'identificazione dei
partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire
attivamente alla trattazione degli argomenti
affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo
reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare
documenti e sia garantita la contestualità dell'esame
e della deliberazione, e siano indicati e/o
comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura
della Società, nei quali gli intervenuti potranno
affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il
Presidente dell'Assemblea e il Segretario nel luogo
di convocazione scelto per la riunione. In tal caso,
l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove sono
presenti il Presidente e il Segretario o il notaio. Delle
modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel
verbale.
Fatto salvo quanto previsto dal comma [3] del
presente articolo, Iil voto può essere espresso anche per
corrispondenza.
Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le
modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto
delle disposizioni normative applicabili.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"1.3. L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

(i) di modificare l'articolo 14 dello Statuto sociale secondo il testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Fatto salvo quanto previsto dal comma [3] del presente articolo, i soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non Socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante

posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea sia ordinaria che straordinaria da parte dei soggetti legittimati avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi di legge o dello Statuto sociale (inclusi gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio e con facoltà, quindi, di omettere l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. In tal caso, deve essere assicurato (i) al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione, e (iii) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Fatto salvo quanto previsto dal comma [3] del presente articolo, il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.";

(ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."
4. Proposta di modifica dell'articolo 20 dello Statuto sociale vigente relativamente alle modalità di sostituzione dei consiglieri cessati che erano stati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

4.1. La proposta di modifica statutaria

L'articolo 20 dello Statuto sociale vigente disciplina, inter alia, la procedura di sostituzione degli amministratori cessati prevedendo che, ove nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno (o più) di essi, il Consiglio di Amministrazione provvede, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla loro sostituzione (c.d. cooptazione) nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, delibera rispettando lo stesso criterio.

La proposta di modifica è volta a riformulare l'articolo 20 dello Statuto sociale in modo da prevedere che la sostituzione degli amministratori che erano stati tratti dalla lista di maggioranza possa avvenire anche al di fuori dei candidati non eletti nell'ambito della medesima lista.

4.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta

La proposta di modifica in esame, in linea con la prassi statutaria seguita anche da parte di altri emittenti quotati, ha la finalità di attribuire maggiore flessibilità nella individuazione dell'esponente da cooptare in caso di cessazione di un amministratore "di maggioranza" e di rendere pertanto più semplice l'operatività di tale meccanismo. In effetti, a distanza di mesi (o addirittura anni) dalla presentazione della lista, i candidati ivi indicati potrebbero non essere più in grado o disponibili ad accettare l'incarico.

Di converso, rimane fermo e invariato l'attuale meccanismo di sostituzione dell'amministratore di "minoranza" ai sensi del quale, in caso di cessazione dell'amministratore che era stato tratto dalla lista di minoranza, la sua sostituzione debba avvenire nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, a garanzia dei diritti della minoranza. Infatti, qualora si procedesse a modificare specularmente anche l'attuale meccanismo, la scelta del relativo amministratore potrebbe ricadere tout court nella sfera decisionale degli amministratori "di maggioranza" o dei soci di riferimento della Società.

Si rinvia alla tabella sottostante per l'esposizione a confronto del testo dello Statuto sociale oggetto di deliberazione, con relativa illustrazione delle variazioni apportate (tutte evidenziate in grassetto). Si segnala che il testo nella colonna di sinistra assume l'intervenuta approvazione della proposta deliberativa di cui al precedente paragrafo 4.

Art. 20	Art. 20
Testo vigente	Testo proposto
La	La
Società	Società
è	è
amministrata	amministrata
da	da
un	un
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione,	Amministrazione,
nominato	nominato
dall'Assemblea,	dall'Assemblea,
con	con
le	le
modalità di seguito indicate.	modalità di seguito indicate.
Il Consiglio è composto da non più di quindici e non meno di cinque membri, anche non soci, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in sede di nomina. Gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a tre anni, secondo quanto stabilito, volta per volta, dall'Assemblea in sede di nomina, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.	Il Consiglio è composto da non più di quindici e non meno di cinque membri, anche non soci, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in sede di nomina. Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a tre anni, secondo quanto stabilito, volta per volta, dall'Assemblea in sede di nomina, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti	Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti
dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo	dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo
Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non	Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non
inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di	inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di
legge	legge
applicabili	applicabili
deve	deve
possedere	possedere
i	i
requisiti	requisiti
di	di
indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del	indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.	decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne	Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne
comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno	comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno
dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un	dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un
amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata	amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata

comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate:

i) tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili – del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo;

ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del presente punto ii), sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto;

iii) in caso di violazione delle disposizioni che precedono non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste;

iv) le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate:

iv) le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25

(venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui alla precedente lettera (i) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono state depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui alla precedente lettera (i) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono state depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e

professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;

v) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate;

vi) ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

A) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo, indicato nella lista;

B) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista stessa. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al paragrafo i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del paragrafo vi) che precede, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;

v) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate;

all'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del paragrafo vi) che precede, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero all'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione degli amministratori cessati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, con le maggioranze di legge e senza voto di lista, mediante cooptazione ai sensi del primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, e l'Assemblea, prevista dal medesimo primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, delibera rispettando gli stessi criteri;

b) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione dell'amministratore cessato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. b)qQualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella presente lettera ab), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli	Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice
amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo,	Civile, gli amministratori così nominati restano in carica
potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.	fino alla prossima Assemblea e quelli nominati
	dall'Assemblea durano in carica per il tempo che
	avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi
	sostituiti.
	Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"1.4. L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

(i) di eliminare il riferimento alla sostituzione degli amministratori cessati tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, e, pertanto, di modificare l'articolo 20 dello Statuto sociale, secondo il testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, con le modalità di seguito indicate.

Il Consiglio è composto da non più di quindici e non meno di cinque membri, anche non soci, secondo quanto stabilito dall'Assemblea in sede di nomina. Gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a tre anni, secondo quanto stabilito, volta per volta, dall'Assemblea in sede di nomina, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate:

misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo;

iv) le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui alla precedente lettera (i) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono state depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;

v) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate;

vi) ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al paragrafo i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del paragrafo vi) che precede, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

b) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione dell'amministratore cessato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. Qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella presente lettera b), il

Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.";

(ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

5. Proposta di modifica dell'articolo 22 dello Statuto sociale relativamente alle modalità di tenuta delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

5.1. La proposta di modifica statutaria

L'articolo 22 dello Statuto sociale vigente disciplina le modalità di convocazione e riunione del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, pur prevedendo che il Consiglio possa riunirsi e deliberare validamente anche per il tramite di mezzi di telecomunicazione, considera il Consiglio tenuto nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Segretario o chi ne fa le veci, o il notaio che ha redatto il verbale.

La proposta di modifica statutaria in esame è volta a riformulare l'articolo 22 dello Statuto sociale mediante (i) l'introduzione della previsione ai sensi della quale le riunioni del Consiglio di Amministrazione (e dei comitati endoconsiliari, ove costituiti) possono regolarmente svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, a condizione che sia garantito (a) al Presidente di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, (b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione, (c) a ciascuno dei partecipanti di partecipare in tempo reale al dibattito consiliare, di formare il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto, nonché di ricevere e trasmettere documenti, e (ii) la conseguente eliminazione della necessaria compresenza del Presidente e del Segretario o di chi ne fa le veci, o del notaio che ha redatto il verbale, nel luogo della riunione.

La nuova formulazione della clausola, ove approvata, consentirà quindi di decidere di volta in volta, al momento della convocazione e in base alle contingenti esigenze, la modalità di tenuta della singola riunione consiliare.

5.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta

La proposta di modifica in esame è volta a riformulare l'articolo 22 dello Statuto sociale al fine di consentire il regolare svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione (e dei comitati endoconsiliari, ove costituiti) anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza la necessaria compresenza del Presidente e del Segretario o di chi ne fa le veci, o del notaio che ha redatto il verbale.

Tale modalità di tenuta delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è già stata efficacemente sperimentata durante il periodo di emergenza sanitaria e, in tale ottica, si ritiene utile adeguare le disposizioni statutarie a rinnovate esigenze di snellezza e flessibilità operativa nello svolgimento delle riunioni del Consiglio e dei suoi comitati.

Peraltro, la necessaria compresenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario è già stata superata in via interpretativa. Si rinvia, in particolare, alla Massima n. 187 dell' 11 marzo 2020 e alla Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 elaborate dal Consiglio Notarile di Milano.

Art. 22	Art. 22
Testo vigente	Testo proposto
Il Consiglio si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, ovvero su richiesta di almeno due dei suoi membri, richiesta che dovrà contenere l'indicazione delle materie all'ordine del giorno. Le riunioni sono convocate mediante avviso, contenente l'elenco delle materie da trattare, da inviarsi almeno 8 (otto) giorni prima, ovvero, nei casi di urgenza almeno 3 (tre) giorni prima, con lettera raccomandata, anche a mano, con telegramma, telefax ovvero messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione. Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.	Il Consiglio si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, ovvero su richiesta di almeno due dei suoi membri, richiesta che dovrà contenere l'indicazione delle materie all'ordine del giorno. Le riunioni sono convocate mediante avviso, contenente l'elenco delle materie da trattare, da inviarsi almeno 8 (otto) giorni prima, ovvero, nei casi di urgenza almeno 3 (tre) giorni prima, con lettera raccomandata, anche a mano, con telegramma, telefax ovvero messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione. Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.
Indipendentemente dal compimento delle predette formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica. Il Consiglio può riunirsi e deliberare validamente anche per il tramite di mezzi di telecomunicazione, purché sia garantito a ciascuno dei partecipanti di partecipare in	Indipendentemente dal compimento delle predette formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica. Il Consiglio può riunirsi e deliberare validamente anche per il tramite di mezzi di telecomunicazione, purché sia garantito (i) al Presidente di accertare l'identità degli intervenuti,
tempo reale al dibattito consiliare, di formare il proprio convincimento ed esprimere liberamente e	regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, (ii) al soggetto
tempestivamente il proprio voto. Il Consiglio si considera tenuto nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il Segretario o di chi ne fa le veci, o il notaio che ha redatto il verbale. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione	verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione, (iii) a ciascuno dei partecipanti di partecipare in tempo reale al dibattito consiliare, di formare il proprio convincimento ed

sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza	esprimere liberamente e tempestivamente il proprio
o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di	voto., nonché di ricevere e trasmettere documenti.
sua assenza o impedimento, dall'amministratore più	L'avviso di convocazione delle riunioni del Consiglio
anziano per carica o, in subordine, per età.	di Amministrazione può altresì prevedere che le
	stesse si tengano esclusivamente mediante mezzi di
	telecomunicazione, omettendo in tal caso
	l'indicazione del luogo fisico di convocazione e
	indicando le modalità di collegamento. Dette
	modalità potranno trovare applicazione anche alle
	riunioni dei comitati endoconsiliari, ove costituiti, e
	potranno in ogni caso essere comunicate anche con
	comunicazione successiva inviata prima della
	riunione. Il Consiglio si considera tenuto nel luogo
	ove sono presenti il Presidente ed il Segretario o di
	chi ne fa le veci, o il notaio che ha redatto il verbale.
	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
	presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o
	impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di sua
	assenza o impedimento, dall'amministratore più anziano
	per carica o, in subordine, per età.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"1.5. L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

(i) di modificare l'articolo 22 dello Statuto sociale secondo il testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Il Consiglio si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, ovvero su richiesta di almeno due dei suoi membri, richiesta che dovrà contenere l'indicazione delle materie all'ordine del giorno. Le riunioni sono convocate mediante avviso, contenente l'elenco delle materie da trattare, da inviarsi almeno 8 (otto) giorni prima, ovvero, nei casi di urgenza almeno 3 (tre) giorni prima, con lettera raccomandata, anche a mano, con telegramma, telefax ovvero messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione. Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente. Indipendentemente dal compimento delle predette formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti i consiglieri e sindaci effettivi in carica. Il Consiglio può riunirsi e deliberare validamente anche per il tramite di mezzi di telecomunicazione, purché sia garantito (i) al Presidente di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione, (iii) a ciascuno dei partecipanti di partecipare in tempo reale al dibattito consiliare, di formare il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto., nonché di ricevere e trasmettere documenti. L'avviso di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere che le stesse si tengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di convocazione e indicando le modalità di collegamento. Dette modalità potranno trovare applicazione anche alle riunioni dei comitati endoconsiliari, ove costituiti, e potranno in ogni caso essere comunicate anche con comunicazione successiva inviata prima della riunione. Le riunioni del

Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.";

6. Proposta di modifica dell'articolo 30 dello Statuto sociale vigente relativamente alle modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale.

6.1. La proposta di modifica statutaria.

L'articolo 30 dello Statuto sociale vigente disciplina le modalità di tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale prevedendo (i) che le medesime, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza e che (ii) verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

A tal riguardo si ritiene opportuno (i) specificare che le riunioni del Collegio Sindacale possano tenersi anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e, di conseguenza, (ii) eliminare qualsiasi indicazione in merito all'individuazione di un luogo fisico in cui l'adunanza tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione debba considerarsi riunita.

6.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta.

La proposta di modifica statutaria, al pari di quella illustrata al paragrafo 5 precedente, ha la finalità di rispondere ad esigenze di snellezza e flessibilità operativa nello svolgimento delle riunioni anche del Collegio Sindacale cristallizzando una modalità di tenuta delle riunioni di tale organo sociale già invalsa nella prassi.

Art. 30	Art. 30
Testo vigente	Testo proposto
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e	Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e
dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta	dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione	amministrazione
ed	ed
in	in
particolare	particolare
sull'adeguatezza	sull'adeguatezza
dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile	dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile
adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed	adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed
esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi	esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e
e dai regolamenti vigenti.	dai regolamenti vigenti.
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi	Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e
e di due supplenti.	di due supplenti.

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro delle Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25(venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

A) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25(venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

B) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al

B) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

D) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

E) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per

precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute anche esclusivamente in videoconferenza o in audioconferenza, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento delle stesse e indicando le modalità di collegamento, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

^"1.6. L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

(i) di modificare l'articolo 30 dello Statuto sociale secondo il testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25(venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute anche esclusivamente in videoconferenza o in audioconferenza, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento delle stesse e indicando le modalità di collegamento, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.";

Firenze, 24 ottobre 2024

Salvatore Ferragamo S.p.A.

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Leonardo Ferragamo

AI Terminal

Salvatore Ferragamo

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE STRAODINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SALVATORE FERRAGAMO S.P.A., CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 26 NOVEMBRE 2024

Signori Azionisti,

1.1. La proposta di modifica statutaria.

1.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta.

2.1. La proposta di modifica statutaria.

2.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta.

3.1. La proposta di modifica statutaria.

3.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta.

delibera

4.1. La proposta di modifica statutaria

4.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta

delibera

5. Proposta di modifica dell'articolo 22 dello Statuto sociale relativamente alle modalità di tenuta delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

5.1. La proposta di modifica statutaria

5.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta

delibera

6. Proposta di modifica dell'articolo 30 dello Statuto sociale vigente relativamente alle modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale.

6.1. La proposta di modifica statutaria.

6.2. Motivazioni della modifica statutaria proposta.

delibera

Salvatore Ferragamo S.p.A.

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