Salvatore Ferragamo

AGM Information • Mar 14, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SALVATORE FERRAGAMO S.P.A., CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE, IN SEDE ORDINARIA, PER IL GIORNO 23 APRILE 2024

• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della durata della carica e determinazione dei compensi. Nomina del Presidente e del Vice- Presidente. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 4.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 4.2. determinazione della durata in carica degli amministratori;
• 4.3. nomina degli amministratori;
• 4.4. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 4.5. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 4.6. nomina del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 4.7. eventuali deliberazioni ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile.

4.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo S.p.A. (la "Società" o "Salvatore Ferragamo"), nominato originariamente dall'Assemblea del 22 aprile 2021.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.

Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 aveva fissato in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, pur ritenendo opportuno evidenziare come nell'ambito del processo di autovalutazione relativo all'ultimo anno di mandato abbia ritenuto adeguata la propria composizione quantitativa, si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formularle per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle modalità e dei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque delle applicabili disposizioni.

Firenze, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Leonardo Ferragamo

4.2. Determinazione della durata in carica degli amministratori.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale l'Assemblea determina, all'atto della nomina, tra l'altro, la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso valutazioni al riguardo nell'ambito del proprio processo di autovalutazione annuale e si astiene, pertanto, dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno, invitando gli Azionisti a formularle fissando la durata in carica degli Amministratori da nominare, nel rispetto delle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque delle applicabili disposizioni.

Firenze, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente Leonardo Ferragamo

4.3. Nomina degli amministratori.

Signori Azionisti,

conformemente all'articolo 147-ter del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), lo Statuto della Società prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

In particolare, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, in ordine progressivo, in misura non superiore a quelli da eleggere.

Ai sensi della determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024 hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno l'1% del capitale sociale.

Ogni Azionista, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, in caso di violazione delle previsioni di cui sopra non si tiene conto della posizione del Socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro venerdì 29 marzo 2024), ove possibile corredate delle relative proposte di delibera atteso che il Consiglio di Amministrazione non ha formulato alcuna proposta di deliberazione in relazione al punto all'ordine del giorno che, come sopra indicato, prevede la determinazione del numero dei Consiglieri, la durata in carica, l'emolumento per la carica, la nomina del Presidente e del Vice Presidente.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste di 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. martedì 2 aprile 2024).

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:

a) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) le dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisisti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;

c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché

d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Inoltre, ai sensi del comma 1-ter, dell'articolo 147-ter del TUF, almeno i due quinti degli amministratori dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere non risulti un numero intero, quest'ultimo, in conformità con quanto previsto dall'articolo 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999, sarà arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A tal fine, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre è richiesto di includere nella lista un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2, comma 2, del Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 28 gennaio 2021 e da ultimo aggiornato in data 26 gennaio 2023 (il "Regolamento del CdA"), gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). Sempre nell'articolo 2, comma 2, del Regolamento del CdA è stato determinato il numero massimo di cariche ritenute compatibili per un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore Non Esecutivo ed Esecutivo, individuando rispettivamente il numero in 5, quanto agli Amministratori Non Esecutivi e in 3 per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi, purché, con riferimento a questi ultimi, si tratti di incarichi non esecutivi. In proposito, si precisa che (i) per incarichi si intendono quelli di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con l'esclusione delle società controllate della Società, della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo; (ii) più incarichi svolti in entità dello stesso gruppo societario sono considerati come un unico incarico (si veda il Regolamento del CdA disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, sezione Governance - Consiglio di Amministrazione).

Inoltre, ai sensi del suddetto articolo 20 dello Statuto Sociale l'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dallo Statuto Sociale.

Tutti i candidati debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'articolo 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'articolo 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 2383 del Codice Civile, i candidati devono presentare una dichiarazione circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Un numero di Amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.

In aggiunta, poiché attualmente Salvatore Ferragamo si qualifica - ai sensi del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance") - come società "grande" e "a proprietà concentrata", almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da Amministratori indipendenti di cui alla Raccomandazione n. 7 del medesimo Codice di Governance.

Ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Governance, si segnala che il Consiglio, nel proprio Regolamento, ha determinato in Euro 100.000,00 annui la soglia al raggiungimento della quale eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute dagli Amministratori o eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite siano da considerarsi, di norma, significative.

Si raccomanda pertanto di indicare espressamente i candidati, presenti in lista, che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Governance.

Per completezza si rendono altresì note alcune ulteriori indicazioni di carattere qualitativo e quantitativo emerse, in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, in relazione all'Esercizio 2023.

In particolare, in relazione alla composizione qualitativa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il bilanciamento tra i propri componenti: (i) in termini di equilibrio tra fasce d'età, e genere, (ii) in termini quantitativi, relativamente al rapporto tra membri Esecutivi/Non Esecutivi e Indipendenti/Non Indipendenti e (iii) in termini di competenze.

Con specifico riferimento alle competenze, il Consiglio di Amministrazione si è altresì dichiarato favorevole ad inserimenti che possano incrementare le competenze settoriali e di innovazione digitale.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

• attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio

1999 e successive modificazioni), con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; ovvero

• specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (https:///) e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. martedì 2 aprile 2024).

Ogni Azionista ha il diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle 2 (due) liste che avranno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti in tali limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i Soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista stessa. A tale fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di volti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito con il primo candidato

del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. In ogni caso, deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori Indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per ogni ulteriore informazione si rinvia al testo dello Statuto Sociale, disponibile sul sito internet della Società.

L'Assemblea è perciò invitata a nominare, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Firenze, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente

Leonardo Ferragamo

4.4. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'articolo 27 dello Statuto Sociale dispone che agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.

Sempre ai sensi del medesimo articolo, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi. I membri del Consiglio hanno altresì diritto al rimborso delle spese di viaggio e di trasferta.

Tanto premesso, nella sez. I della Relazione sulla Politica di Remunerazione di cui al punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea, sono riportati i dati emersi dai seguenti documenti: (i) studio di Assonime "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2022" e (ii) studio di Assonime "Report of Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2023".

Gli studi di Assonime evidenziano come le società quotate mediamente corrispondano quale compenso per la carica ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, del Codice Civile, i seguenti importi:

• per gli amministratori indipendenti Euro 67.000
• per gli altri amministratori non esecutivi Euro 70.000

Andando invece a distinguere la remunerazione degli amministratori tra società appartenenti al FTSE MIB e società appartenenti al MID Cap, sempre in base a quanto riportato negli studi Assonime sopra citati, nelle società del FTSE MIB il compenso per la carica si attesterebbe intorno a Euro 68.000 mentre nelle società del MID Cap intorno ad Euro 47.000.

Si evidenzia che il suddetto compenso non comprende quello per gli incarichi speciali.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare una proposta in relazione al presente punto all'ordine del giorno.

Si ricorda che in occasione dell'Assemblea del 22 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti aveva determinato in 10 il numero degli Amministratori ed in Euro 500.000,00 il compenso complessivo, con la conseguenza che l'emolumento per la carica è risultato pari ad Euro 50.000,00. In tale occasione, la proposta formulata dal Socio di maggioranza aveva demandato al Consiglio di Amministrazione la determinazione del compenso per gli incarichi speciali.

Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso valutazioni al riguardo e si astiene, pertanto, dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno, invitando gli Azionisti a formularle nel rispetto delle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque delle applicabili disposizioni.

Firenze, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente

Leonardo Ferragamo

4.5. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.6. Nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'articolo 21 dello Statuto Sociale dispone che, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente ed un Vice Presidente.

L'Assemblea è perciò invitata a nominare il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto 4.3. e sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.

In relazione a quanto sopra, i Signori Azionisti vorranno formulare proposte in relazione al presente punto all'ordine del giorno indicando tale preferenza nell'ambito della lista che verrà presentata.

La proposta dovrà essere formulata nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili.

Si rammenta che verranno poste in votazione per prime le proposte formulate dai Soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale sociale. Solo nel caso in cui tali proposte poste in votazione fossero respinte, saranno poste in votazione le successive proposte in ordine di capitale sociale rappresentato.

Firenze, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente

Leonardo Ferragamo

4.7. Eventuali deliberazioni ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile.

Signori Azionisti,

l'articolo 2390 del Codice Civile dispone che gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Qualora se ne presenti la necessità in relazione alle candidature presentate, e al fine di consentire a persone che ricoprono ruoli gestori in società partner o, comunque, che operano nel medesimo settore della Società di apportare il proprio contributo di esperienza e competenza al Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ritiene opportuno che l'Assemblea valuti la possibilità di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del Codice Civile a favore di Amministratori che non ricoprono incarichi esecutivi.

Firenze, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente Leonardo Ferragamo