Salvatore Ferragamo

AGM Information • Mar 16, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE ORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SALVATORE FERRAGAMO S.P.A., CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 26 APRILE 2023

6) Nomina del Collegio Sindacale:

6.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 6.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 6.3 determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea in data 8 maggio 2020.

Siete pertanto invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, che resterà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, secondo le modalità previste dall'articolo 30 dello Statuto sociale, nonché a determinare il relativo compenso annuale. È prevista anche la nomina del Presidente, nell'eventualità in cui venga presentata una sola lista o nessuna lista.

Si ricorda che il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto Sociale, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale sarà effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste tanti Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno l'l% del capitale sociale, come da Determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una

lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società (all'attenzione della Funzione Affari Societari, Via Giuseppe Mercalli, 205-207, 50019 Osmannoro - Firenze) almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 1° aprile 2023.

Tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse potranno essere depositate anche tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata salvatore.ferragamo@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 5 aprile 2023.

I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per i Sindaci dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di cinque società quotate in mercati regolamentati o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e in particolare dall'art. 144 terdecies del Regolamento Emittenti.

L'articolo 30 dello Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba assicurare l'equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. In particolare, in conformità all'articolo 148, comma 1-bis, del TUF ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale risultino appartenere al genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – almeno due quinti dei membri effettivi. Come precisato nella Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi la Consob ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Conseguentemente, essendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effettivi e di due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa

in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, gli Azionisti che intendono presentare una lista che comprenda un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compresi il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Qualora entro il termine sopra indicato (1° aprile 2023) sia presentata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro, in applicazione dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 30 dello Statuto Sociale, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 4 aprile 2023) ed in tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà (0,5%).

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società all'indirizzo group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023 entro il 5 aprile 2023.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

A) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

B) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui alla precedente lettera A) e/o con i Soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

C) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci;

D) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

E) qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si raccomanda, pertanto, di presentare, ove possibile, liste complete per la nomina dei membri effettivi e supplenti.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis del TUF e dell'art. 30 dello Statuto, il Presidente del collegio sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza.

Per l'eventualità in cui non fosse presentata una pluralità di liste, si invitano i signori Azionisti a indicare, in sede di presentazione della lista, il candidato per la carica di Presidente del Collegio Sindacale; in tal caso, la nomina del Presidente sarà oggetto di votazione assembleare.

Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi. Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati determinati dall'Assemblea ordinaria dell'8 maggio 2020 in Euro 64.000 annui per il Presidente ed in Euro 48.000 annui per gli altri Sindaci effettivi.

Si rammenta che l'articolo n. 5, raccomandazione n. 30, del Codice di Corporate Governance delle società quotate, a cui la Società ha aderito, precisa che "la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno

richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione".

A questo proposito si informa che è stata effettuata un'analisi sui compensi dei collegi sindacali in carica di alcuni emittenti italiani quotati che, come la Società, sono composti da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e che operano nello stesso settore o presentano un livello di capitalizzazione simile alla Società.

Da tale benchmark è emerso che l'emolumento mediano si attesta su circa Euro 67.000 per il Presidente e su circa Euro 49.000 per i sindaci effettivi.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a determinare la retribuzione annuale dei membri effettivi del Collegio Sindacale per il periodo 2023-2025, tenuto conto anche delle eventuali proposte formulate dagli aventi diritto in sede di presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, commisurandola all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Si raccomanda inoltre ai Signori Azionisti che volessero formulare eventuali proposte sulla determinazione del compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente di presentarle.

L'Assemblea è perciò chiamata:

• a nominare, ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto Sociale, i componenti del Collegio Sindacale sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto;

• a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui venga presentata una sola lista;

• ad approvare una delle proposte che saranno presentate dagli Azionisti con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Firenze, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Leonardo Ferragamo