Salvatore Ferragamo

AGM Information • Mar 16, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE STRAODINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SALVATORE FERRAGAMO S.P.A., CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 26 APRILE 2023

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti, sulla proposta di deliberazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria.

1. Proposta di modifica dello statuto sociale con riferimento all' articolo 5, previa revoca delle delibere di cui ai punti 1 e 2 assunte dall'Assemblea Straordinaria in data 21 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") ha lo scopo di illustrare le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo S.p.A. (la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

• I. la modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale vigente relativamente all'eliminazione del riferimento esplicito del valore nominale unitario delle azioni;
• II. la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale vigente relativamente all'eliminazione della delega all'aumento di capitale scindibile sino ad un massimo di nominali euro 60.000 e di massime n. 600.000 azioni a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui al "Piano di Stock Grant 2016-2020".

***

1 Proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale vigente relativamente all'eliminazione del riferimento esplicito del valore nominale unitario delle azioni.

1.1 La proposta di modifica statutaria

La proposta di modifica ha ad oggetto la revisione della clausola statutaria che prevede l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società per abrogare l'espressione di tale valore nello Statuto Sociale, attualmente pari a Euro 0,10, con la conseguente modifica dell'art. 5.

Ai sensi degli artt. 2328 e 2346 c.c., infatti, le società possono emettere azioni prive del valore nominale: laddove ciò accada, il valore nominale delle azioni è implicito nel rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione.

1.2 Motivazioni della modifica statutaria proposta

La proposta di modifica statutaria, relativa all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, è volta a fornire una maggiore flessibilità operativa e consentire una semplificazione amministrativa, utile in caso di operazioni sul capitale sociale.

La proposta consente di semplificare e velocizzare le operazioni sul capitale sociale, evitando, ad esempio, che l'eventuale annullamento di azioni comporti la riduzione del capitale sociale. In particolare, in caso di annullamento di azioni, l'assenza di valore nominale determina la riduzione del numero di azioni in circolazione e un aumento della parità contabile implicita delle azioni, ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale, che resta invariato, e numero totale di azioni emesse. Si potrà inoltre dar corso, tra le altre, a operazioni di aumento gratuito del capitale senza emissione di nuove azioni, tramite semplice incremento della parità contabile, all'emissione di nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore implicito diverso dalla preesistente parità contabile, nonché ad altre operazioni straordinarie, che comportano scambi azionari (per es.: fusioni e scissioni), secondo modalità operative più semplici e flessibili.

Si rinvia alla tabella di cui al paragrafo 3 per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto Sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

2. Proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale vigente relativamente all'eliminazione del riferimento all'aumento di capitale a servizio del "Piano di Stock Grant 2016-2020".

2.1 La proposta di modifica statutaria

Si ricorda che in data 21 aprile 2016 l'Assemblea degli Azionisti della Società, in seduta ordinaria, aveva approvato il Piano di Stock Grant 2016-2020 (il "Piano"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 144-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), concernente l'assegnazione in favore del management del Gruppo, del diritto a ricevere gratuitamente massimo n. 600.000 azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance per ciascuno dei due cicli in cui si articolava il Piano (1° ciclo: 2016-2018 e 2° ciclo: 2017-2019).

Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Piano, su proposta del Consiglio, l'Assemblea in parte straordinaria aveva deliberato un aumento gratuito del capitale sociale per un

importo di nominali massimi Euro 60.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 c.c. di un corrispondente importo massimo da eseguire mediante l'utilizzo di una riserva di utili vincolata al servizio di detto aumento del capitale.

Una volta approvato il Piano, l'Assemblea in seduta straordinaria aveva approvato l'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 c.c. e dell'art. 5 dello Statuto, modificando il testo di quest'ultimo per recepire la delibera di aumento del capitale, aggiungendo i seguenti paragrafi:

"In data 21 aprile 2016 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi nominali Euro 60.000 corrispondenti a un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, a servizio del Piano di Stock Grant 2016-2020 a favore del management del Gruppo Ferragamo (come identificato dal Piano stesso) (di seguito il" Piano di Stock Grant 2016-2020" o il "Piano") approvato dall'Assemblea Ordinaria in data 21 aprile 2016. Tale aumento di capitale, in conformità con il Piano di Stock Grant 2016-2020, verrà eseguito in due tranche, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al termine del triennio 2016/2018 per il 1° Ciclo e al termine del triennio 2017/2019 per il 2° Ciclo, mediante utilizzo di un'apposita riserva di patrimonio che viene sin d'ora costituita per un importo di Euro 60.000, prelevato da altre riserve di patrimonio libere alimentate da "utili indivisi", ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti.

Le azioni da emettere ai sensi del precedente paragrafo verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dal Piano di Stock Grant 2016-2020.

Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano di Stock Grant 2016-2020, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.

Trascorso il termine entro il quale l'aumento di capitale di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano di Stock Grant 2016-2020, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio di Amministrazione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle azioni emesse.

La proposta di modifica ha ad oggetto la revisione della clausola statutaria che prevede il riferimento espresso al Piano, con la conseguente modifica dell'art. 5".

2.2 Motivazioni della modifica statutaria proposta

Come riportato analiticamente nella Politica di Remunerazione 2021 sottoposta all'Assemblea dei Soci il 22 aprile 2021, il Piano era articolato in due cicli e, per entrambi i cicli, il Consiglio di Amministrazione della Società - rispettivamente in data 30 giugno 2019 per il Primo Ciclo e in data 25 giugno 2020 per il Secondo Ciclo - ha preso atto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance ed ha deliberato la chiusura del Piano senza procedere ad alcuna attribuzione di azioni della Società.

Conseguentemente la proposta di modifica statutaria è volta ad eliminare dall'art. 5 dello Statuto i riferimenti alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione per deliberare l'aumento del capitale sociale, atteso che si tratta di una operazione definitivamente non realizzabile.

Tale modifica è proposta previa revoca delle deliberazioni assunte ai punti 1 e 2 dalla medesima Assemblea Straordinaria del 21 aprile 2016 che prevedevano rispettivamente; a) un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, in via scindibile, per massimi nominali Euro 60.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 600.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, al servizio del Piano, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione in più tranche, con conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società e b) la modifica dell'articolo 5 con conseguente approvazione dell'aumento di capitale sociale.

Si rinvia alla tabella di cui al paragrafo 3 per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto Sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

3 Modifiche statutarie proposte

Alla luce di quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'art.5 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto barrato.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera all'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata per il 26 aprile 2023 in unica convocazione e che le stesse non ricadono nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ. e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

Art. 5	Art. 5
Testo vigente	Testo Proposto

Il capitale sociale è di Euro 16.879.000,00 (sedicimilioniottocentosettantanovemila virgola zero zero) diviso in n. 168.790.000 (centosessantoottomilionisettecentonovantamila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zero/10) ciascuna. Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento, mediante conferimenti in denaro o in natura, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di

Il capitale sociale è di Euro 16.879.000,00 (sedicimilioniottocentosettantanovemila virgola zero zero) diviso in n. 168.790.000 (centosessantoottomilionisettecentonovantamila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale del valore nominale di Euro 0,10 (zero/10) ciascuna. Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento, mediante conferimenti in denaro o in natura, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di

amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio. amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altresì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del Codice Civile.

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, che ne disciplina nel dettaglio le caratteristiche, specificandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei soci.

Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

In data 21 aprile 2016 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi nominali Euro 60.000 corrispondenti a un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 a favore del management del Gruppo

Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altresì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del Codice Civile.

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, che ne disciplina nel dettaglio le caratteristiche, specificandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei soci.

Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

In data 21 aprile 2016 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi nominali Euro 60.000 corrispondenti a un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 a favore del management del

Ferragamo (come identificato dal Piano stesso) (di seguito il" Piano di Stock Grant 2016 - 2020" o il "Piano") approvato dall'Assemblea Ordinaria in data 21 aprile 2016. Tale aumento di capitale, in conformità con il Piano di Stock Grant 2016 - 2020, verrà eseguito in due tranche, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al termine del triennio 2016/2018 per il 1° Ciclo e al termine del triennio 2017/2019 per il 2° Ciclo, mediante utilizzo di un'apposita riserva di patrimonio che viene sin d'ora costituita per un importo di Euro 60.000, prelevato da altre riserve di patrimonio libere alimentate da "utili indivisi", ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti.

Le azioni da emettere ai sensi del precedente paragrafo verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dal Piano di Stock Grant 2016 - 2020.

Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.

Trascorso il termine entro il quale l'aumento di capitale di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano di Stock Grant 2016 -

Gruppo Ferragamo (come identificato dal Piano stesso) (di seguito il" Piano di Stock Grant 2016 - 2020" o il "Piano") approvato dall'Assemblea Ordinaria in data 21 aprile 2016. Tale aumento di capitale, in conformità con il Piano di Stock Grant 2016 - 2020, verrà eseguito in due tranche, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al termine del triennio 2016/2018 per il 1° Ciclo e al termine del triennio 2017/2019 per il 2° Ciclo, mediante utilizzo di un'apposita riserva di patrimonio che viene sin d'ora costituita per un importo di Euro 60.000, prelevato da altre riserve di patrimonio libere alimentate da "utili indivisi", ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti.

Le azioni da emettere ai sensi del precedente paragrafo verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dal Piano di Stock Grant 2016 - 2020.

Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.

Trascorso il termine entro il quale l'aumento di capitale di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano di Stock Grant 2016 - 2020, in conformità al regolamento attuativo

2020, in conformità al regolamento attuativo	approvato dal Consiglio di Amministrazione, il
approvato dal Consiglio di Amministrazione, il	capitale sociale si intenderà aumentato per un
capitale sociale si intenderà aumentato per un	importo pari alle azioni emesse.
importo pari alle azioni emesse.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di eliminare il riferimento esplicito, contenuto nell'art. 5 dello Statuto Sociale, del valore nominale unitario delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società;
• 2. di eliminare, previa revoca delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno assunte dall'Assemblea Straordinaria in data 21 aprile 2016, il riferimento, contenuto nell'art. 5 dello Statuto Sociale, all'aumento di capitale a servizio del "Piano di Stock Grant 2016-2020";
• 3. per effetto di quanto sopra deliberato, di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, secondo il testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Il capitale sociale è di Euro 16.879.000,00 (sedicimilioniottocentosettantanovemila virgola zero zero) diviso in n. 168.790.000 (centosessantoottomilionisettecentonovantamila) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento, mediante conferimenti in denaro o in natura, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice

Civile. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altresì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del Codice Civile.

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, che ne disciplina nel dettaglio le caratteristiche, specificandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei soci.

Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci";

4. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

Firenze, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Leonardo Ferragamo