Salvatore Ferragamo

AGM Information • Mar 24, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE ORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SALVATORE FERRAGAMO S.P.A., CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 26 APRILE 2023

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 5.1 deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); 5.2 deliberazioni di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A (il "Codice di Corporate Governance").

In conformità all'articolo 123-ter del TUF la Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni, che sono oggetto di due separate votazioni (sulla prima sezione la delibera dell'Assemblea è vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF, mentre sulla seconda sezione la delibera dell'Assemblea non è vincolante e ha valenza consultiva ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF):

(a) la prima sezione illustra, tra le altre, la politica della Società in materia di remunerazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti dell'organo di controllo per l'anno 2023 (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione;

(b) la seconda sezione, tra le altre informazioni, fornisce:

(i) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 (l'"Esercizio") in favore dei membri degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, dei Dirigenti

Strategici della Società, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio;

(ii) una rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'Esercizio ai predetti soggetti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società collegate o controllate e illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione.

La Politica di Remunerazione rappresenta uno strumento per supportare e facilitare la realizzazione del nuovo piano strategico comunicato al mercato in data 10 maggio 2022 (il "Piano Strategico") e contribuire al raggiungimento del successo sostenibile della Società e all'allineamento degli interessi degli stakeholder con quelli del management in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In questa logica, la Politica di Remunerazione elaborata dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci in data 12 aprile 2022, presenta una revisione dei sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo periodo, al fine di assicurare un sempre maggior allineamento rispetto al contesto di mercato e alle aspettative degli Azionisti.

Il disegno dei nuovi sistemi di incentivazione variabile elaborato dal Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, è stato guidato dalla volontà di proporre un impianto retributivo più chiaro, semplice e trasparente, in grado di garantire maggiormente la piena coerenza tra retribuzione, performance sostenibile e creazione di valore, in linea con la strategia aziendale, i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le linee guida dei Proxy Advisor.

In particolare, la Politica di Remunerazione introduce un nuovo piano di incentivazione variabile a breve termine che prevede un'unica struttura per tutti i partecipanti e si propone di armonizzare le logiche incentivanti rispetto a cluster di popolazione omogenei e cross-geography.

Tale sistema prevede delle condizioni di performance del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"), comuni a tutti i partecipanti al piano, di natura economico-finanziaria, oltre che obiettivi ESG, ed individuali definiti in base alla funzione o allo scope geografico rilevante, al ruolo e alle responsabilità di ciascun beneficiario.

Perseguendo l'obiettivo di coerenza ed indirizzo del management a supporto del Piano Strategico, è stato inoltre previsto un sistema di incentivazione di lungo termine per il management e le risorse chiave, basato su una combinazione di strumenti azionari, Performance Share e Restricted Share, che rispondono al duplice fine di (i) indirizzare i comportamenti dei beneficiari dei piani rispetto al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e (ii) garantire la retention delle risorse necessarie per la sua implementazione.

Come anticipato ed in linea con le migliori prassi di mercato, entrambi i sistemi di incentivazione prevedono obiettivi ESG, attraverso l'introduzione di indicatori oggettivamente misurabili, relativi alla sfera climate e diversity equity & inclusion, coerentemente alla strategia aziendale e al piano di sostenibilità. Questo elemento di novità della Politica di Remunerazione rappresenta un'ulteriore conferma dell'attenzione concreta e autentica che da sempre il Gruppo dedica ai temi di sostenibilità.

Infine, in linea alle best practice di mercato e alle raccomandazioni di cui alla lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance, è stato ulteriormente migliorato il livello di disclosure anche attraverso elementi grafici nella logica di massima trasparenza verso il mercato.

Si rinvia per gli aspetti di dettaglio al testo della Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

L'Assemblea è, quindi, chiamata a deliberare: (i) con voto vincolante, sulla Politica di Remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione; e (ii) in senso favorevole o contrario (con voto quindi non vincolante ma consultivo) sulla seconda sezione della stessa.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

* * *

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A., (i) esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), (ii) esaminata la prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123 ter del TUF e 84-quater del regolamento adottato con delibera della Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") nonché ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti; e (iii) esaminata la seconda sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali, dei dirigenti

con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e

• di esprimere parere favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti che illustra ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022."

Firenze, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Leonardo Ferragamo