Salvatore Ferragamo — AGM Information 2021

Mar 9, 2021

3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2018.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti.

L'assemblea degli azionisti del 20 aprile 2018 ha fissato in 13 (tredici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo si informa che nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in relazione all'Esercizio 2020, ed in particolare in relazione alla composizione dell'organo consiliare in vista dell'inizio di un nuovo mandato, è emerso un orientamento di questo Consiglio a favore di una riduzione del numero dei consiglieri, secondo le best practices internazionali.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, pur ritenendo opportuno evidenziare quanto emerso in sede di autovalutazione, si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque nel rispetto dei limiti statutariamente previsti.

Firenze, 9 marzo 2021

4. Determinazione della durata in carica degli amministratori.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale l'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, tra l'altro, la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque nel rispetto dei limiti statutariamente previsti.

Firenze, 9 marzo 2021

5. Nomina degli amministratori.

Signori Azionisti,

conformemente all'articolo 147-ter del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

In particolare, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale gli amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, in ordine progressivo, in misura non superiore a quelli da eleggere.

Ai sensi della determinazione dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021 hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno l'1% del capitale sociale.

Ogni Azionista, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale in caso di violazione delle previsioni di cui sopra non si tiene conto della posizione del socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione. In considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 28 marzo 2021), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 29 marzo 2021.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 29 marzo 2021.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisisti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;

c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché

d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali con indicazione degli incarichi di amministrazione ricoperti.

Ai sensi del suddetto articolo 20 dello Statuto Sociale l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile e dallo Statuto. Un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui, rispettivamente, alla Raccomandazione n. 7 e n. 5 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce.

Ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Governance, ove presentate, si segnala che il Consiglio ha determinato in Euro 100.000,00 annui la soglia al raggiungimento della quale eventuali relazione commerciali, finanziarie o professionali intrattenute dagli amministratori o eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite siano da considerarsi, di norma, significative.

Si informa altresì che dal momento che, alla data della presente relazione, Salvatore Ferragamo S.p.A. si qualifica ai sensi del Codice di Governance come società "grande" e "a proprietà concentrata", ai sensi della sopra richiamata Raccomandazione n. 5 del Codice di Governance, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da amministratori indipendenti.

Nelle liste sono espressamente indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso al fine di garantire l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente. In particolare, ai sensi del comma 1-ter, dell'art. 147-ter del TUF, almeno i due quinti degli Amministratori dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere non risulti un numero intero, quest'ultimo, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999, sarà arrotondato all'unità superiore. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

• attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni), con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; ovvero

• specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 1° aprile 2021.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti in tali limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista stessa. A tale fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di volti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il

Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, l'Assemblea è perciò chiamata a nominare, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Firenze, 9 marzo 2021

6. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'articolo 27 dello Statuto sociale dispone che agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina. Ai sensi dello stesso art. 27 dello Statuto Sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del Comitato all'uopo costituito al suo interno, ossia il Comitato per le Remunerazioni e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato una proposta su questo punto all'ordine del giorno.

In relazione a quanto sopra, si invitano i Signori Azionisti a formulare proposte sul presente punto all'ordine del giorno e ad approvare una di esse.

Firenze, 9 marzo 2021