Salvatore Ferragamo — AGM Information 2021

Nov 9, 2021

SALVATORE FERRAGAMO S.p.A. Sede sociale: Firenze (FI), Via Dei Tornabuoni n. 2 Capitale sociale: Euro 16.879.000,00 i.v. Codice Fiscale, Partita Iva e Iscrizione Registro delle imprese di Firenze 02175200480 R.E.A. Firenze n. 464724 Sito Internet www.ferragamo.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, il giorno 14 dicembre 2021, alle ore 9:00, in unica convocazione, presso lo Studio del Notaio dott. Francesco Steidl in Via Giambologna n. 4, 50132, Firenze, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: aggiornamento della politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3, 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Special Award 2022-2026", che prevede l'assegnazione di azioni ordinarie di Salvatore Ferragamo S.p.A. a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché di eventuali ulteriori top manager del Gruppo Ferragamo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 del piano di incentivazione denominato "Piano Restricted Shares", che prevede l'assegnazione, al verificarsi di date condizioni, di "Restricted Shares" della Società a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché di eventuali ulteriori beneficiari che potranno essere in futuro individuati dal Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4) Nomina di due amministratori a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Al fine minimizzare i rischi di contagio da Covid-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà – di cui all'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto"), come prorogato dal Decreto Legge del 23 luglio 2021, n. 105 convertito con modificazioni dalla Legge del 16 settembre 2021 n. 126 – di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga unicamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 ("TUF"). In deroga all'art. 135-undecies, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

* * *

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 3 dicembre 2021 (record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato

aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 9 dicembre 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Intervento in assemblea mediante il voto per delega al rappresentante designato

Come consentito dall'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in Milano ("Spafid") – rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il modulo di delega al Rappresentante Designato e le relative istruzioni sono disponibili sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, nonché presso Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari, Via Mercalli 205 - 207, 50019, Osmannoro, Sesto Fiorentino (FI).

La delega, con le istruzioni di voto, deve pervenire, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 10 dicembre 2021), unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Salvatore Ferragamo 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (oggetto "Delega Assemblea Salvatore Ferragamo 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Salvatore Ferragamo 2021").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 dicembre 2021) con le modalità sopra indicate.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire esclusivamente conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega ordinaria, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Le predette deleghe/sub-deleghe, con le istruzioni di voto, devono pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Salvatore Ferragamo 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (oggetto "Delega Assemblea Salvatore Ferragamo 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Salvatore Ferragamo 2021").

Entro lo stesso termine e con le medesime modalità, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.335 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Non sono previste per tale Assemblea procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 3 dicembre 2021, da inviarsi a mezzo raccomandata a.r. a Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari, Via Mercalli 205 - 207, 50019, Osmannoro, Sesto Fiorentino (FI) ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo salvatore.ferragamo@legalmail.it. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 6 dicembre 2021. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta entro cinque giorni prima dell'Assemblea (ossia il 9 dicembre 2021) anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si invita a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del TUF, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" su un apposito spazio eventualmente predisposto e consultabile sul sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.

Diritto di integrazione dell'Ordine del Giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 12 dello Statuto Sociale i soggetti legittimati al diritto di voto che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni di calendario dalla pubblicazione del presente Avviso di Convocazione dell'Assemblea, ossia entro il 19 novembre 2021, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

La domanda di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF", tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale presso Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari, Via Mercalli 205 - 207, 50019, Osmannoro, Sesto Fiorentino (FI) oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo salvatore.ferragamo@legalmail.it.

La domanda deve essere accompagnata da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea a cura della Società con le stesse modalità del presente Avviso. Nello stesso termine sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana e sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti la relazione dei soci richiedenti o proponenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Presentazione di nuove proposte di delibera ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF

Poiché la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai soli fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 29 novembre 2021.

La presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale presso Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari, Via Mercalli 205 - 207, 50019, Osmannoro, Sesto Fiorentino (FI) oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo salvatore.ferragamo@legalmail.it. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta.

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti entro il 3 dicembre 2021, in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Documentazione

Sono messi a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://group.ferragamo.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, i moduli utilizzabili per il voto per delega nonché le Relazioni e l'ulteriore documentazione sulle materie all'ordine del giorno unitamente alle relative proposte deliberative, che saranno anche stoccate su eMarket Storage.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è pari a Euro 16.879.000,00, diviso in n. 168.790.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. Non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie. Le azioni sono indivisibili. In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte le condizioni previste dalla predetta disposizione statutaria. Alla data odierna, il numero delle azioni con diritto alla maggiorazione è pari a n. 109.558.220 per un totale di

diritti di voto pari a n. 278.348.220. Alla data odierna la Società detiene n. 150.000 azioni proprie, pari allo 0,09% del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni all'ordine del giorno.

* * *

I soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia. Non è inoltre prevista la consultazione e/o la consegna a mani presso gli uffici della sede legale di qualsivoglia documentazione in forma cartacea relativa all'Assemblea.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul sito internet della Società (https://group.ferragamo.com, Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di diffusione di eMarket SDIR all'indirizzo , nonché, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in data 10 novembre 2021.

Firenze, 9 novembre 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Leonardo Ferragamo