Salvatore Ferragamo — AGM Information 2020

Aug 4, 2020

Repertorio n. 80.268

्

Raccolta n.25.721

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' ARTS - S.R.L.

REPUBBLICA ITALIANA - 28 luglio 2020 -

Il giorno ventotto luglio duemilaventi, alle ore 14,00. In Firenze, via Tornabuoni n. 2.

Davanti a me dott. Francesco STEIDL, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze Pistoia e Prato

è comparso

• Fabrizio Stepan SASKA, nato a Milano (MI) il giorno 11 maggio 1977, domiciliato ove infra per la carica.

Detto comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Amministratore unico della società "ARTS - S.R.L.", con sede in Scandicci (FI), via Vittorio Michelassi n. 5/7, con capitale sociale di euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03300290487, R.E.A. numero 350012, soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 bis cod. civ., da parte di FERRAGAMO FINANZIARIA S.P.A. con sede in Firenze (FI), mi richiede di redigere il verbale di assemblea dei soci di detta società. A norma dell'art. 23 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea il comparente, il quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:

• l'assemblea è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo, giorno e ora, in unica convocazione, mediante comunicazione a mezzo posta elettronica con conferma di ricezione in data 14 luglio 2020; - sono presenti:

SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. titolare di una quota di partecipazione pari al 49,2 (quarantanove virgola due) per cento del capitale sociale, in persona della dott.ssa Micaela Le Divelec Lemmi, Amministratore Delegato, che assiste all'assemblea di persona;

* AURA 1 S.R.L. titolare di una quota di partecipazione pari al 50,8 (cinquanta virgola otto) per cento del capitale sociale, in persona del signor Fabrizio Stepan SASKA, Amministratore unico, che assiste all'assemblea di persona; - i presenti sono portatori dell'intero capitale sociale;

• è presente l'Organo amministrativo nella persona di essa parte comparente, Amministratore unico;

• la società è attualmente priva di Organo di controllo;

tutti i soci intervenuti dichiarano di essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione.

Il Presidente, accertata la regolarità della costituzione,

Dott. Francesco Steidl NOTAIO

Via Giambologna, 4 50132 - Firenze tel. 055-477831-2 fax. 055-477833 studio@steidl.it

Registrato Agenzia delle Entrate Ufficio di Firenze il 30/07/2020 al n. 27228 serie 1T

l'identità e la legittimazione dei presenti,

dichiara

validamente costituita l'assemblea ai sensi dell'art. 26 dello statuto e atta a deliberare sul sequente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione della fusione mediante incorporazione di Aura 1 S.r.l. e Arts S.r.l. in Salvatore Ferragamo S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) conferimento dei poteri per l'attuazione della delibera di fusione di cui al precedente punto all'ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti.

A questo punto, il Presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno ed espone all'assemblea le ragioni consigliano di addivenire alla fusione che per incorporazione delle società:

• "ARTS - S.R.L.", (d'ora in avanti "ARTS"),

• "AURA 1 S.R.L.", con sede in Firenze (FI), via delle Mantellate n. 8, con capitale sociale di euro 33.659,00 (trentatremilaseicentocinquantanove virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06875640481, R.E.A. numero FI-662968, (d'ora in avanti "AURA"), in

• "SALVATORE FERRAGAMO S.P.A.", con sede in Firenze (FI), via Tornabuoni n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 02175200480 R.E.A. numero 464724, con capitale sociale sottoscritto e versato 16.879.000,00 per euro (sedicimilioniottocentosettantanovemila virgola zero zero) suddiviso in n. 168.790.000 azioni del valore nominale di euro 0,10 cadauna (d'ora in avanti "SALVATORE FERRAGAMO").

Il Presidente in primo luogo ricorda che, come meglio illustrato nella documentazione predisposta a cura della società e, in particolare, nel progetto di fusione, SALVATORE FERRAGAMO detiene, direttamente, il 100% del capitale sociale di AURA, il 49,2% del capitale di ARTS, e in considerazione del fatto che AURA detiene a sua volta il 50,8% del capitale di ARTS - detiene indirettamente, anche l'intero capitale di ARTS.

In seguito all'esigenza di riorganizzazione e, soprattutto, semplificazione della struttura della catena di partecipativa, gli organi amministrativi delle società hanno ritenuto che la fusione potesse costituire la modalità più efficiente di riorganizzazione. La stessa infatti presenta, inter alia, il significativo vantaggio di consentire una flessibilità dei processi interni e maggiore conseguentemente ottimizzare la gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari intercompany derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle singole società. Il Presidente entra quindi nel merito della proposta delibera.

A tal fine, il Presidente dà atto che:

• le società incorporande sono, direttamente e indirettamente, interamente possedute dalla società incorporante;

• le società partecipanti alla fusione non si trovano in stato di liguidazione, nè sono sottoposte a procedure concorsuali;

non ricorrono i presupposti indicati nell'art. 2501 bis, comma 1, cod. civ., per il caso di acquisizione delle partecipazioni delle incorporande a seguito di indebitamento; - la proposta fusione verrà eseguita secondo la c.d. procedura semplificata, di cui all'art. 2505 cod. civ., e, pertanto, non si applicano le disposizioni:

* dell'art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5), cod. civ., relativi al rapporto di cambio delle quote, alla modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e alla data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;

* dell'art. 2501 quinquies cod. civ., relativo alla redazione della relazione degli amministratori e

* dell'art. 2501 sexies cod. civ., relativo alla redazione della relazione degli esperti;

• l'Organo amministrativo di ciascuna società partecipante alla fusione ha provveduto a redigere il progetto di fusione contenente le indicazioni di cui al combinato disposto dei citati artt. 2501 ter cod. civ. e 2505 cod. civ.; detto progetto si allega al presente atto sub A);

• ai sensi dell'art. 2501 septies cod. civ., in data 25 giugno 2020, sono stati depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, nonché pubblicati sulp sito internet della incorporante, i documenti ivi indicati inclusi i bilanci chiusi al 31 dicembre 2019 che sostituiscono le situazioni patrimoniali di riferimento come previsto dall'art. 2501 quater comma 2 c.c.;

• ai sensi dell'art. 2501 ter, comma 3, cod. civ.:

* per AURA il progetto di fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 2 luglio 2020 prot. n. 40182;

* per ARTS il progetto di fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 2 luglio 2020 prot. n. 40186;

* per SALVATORE FERRAGAMO il progetto di fusione è stato pubblicato sul sito internet in data 25 giugno 2020 e iscritto presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 2 luglio 2020 prot. n. 39873;

• pertanto dalla pubblicità del progetto di fusione di cui all'art. 2501 ter, comma 3, cod. civ., è decorso il termine di trenta giorni previsto dall'art. 2501 ter, comma 4, cod. civ. per la società "SALVATORE FERRAGAMO S.P.A." (pubblicazione sul sito internet), mentre non è decorso per

le società AURA e ARTS (iscrizione al Registro Imprese); - peraltro, ai sensi dell'art. 2501 ter, ultimo comma, cod. civ., tutti i soci hanno rinunciato a detto termine, con dichiarazioni depositate agli atti della società; analoga rinuncia è stata fatta dall'unico socio della società AURA; - dal deposito nelle sedi delle società partecipanti alla fusione dei documenti di cui all'art. 2501 septies cod. civ. è decorso il termine di trenta giorni previsto dall'art. 2501 septies, comma 1, cod. civ .; - ai sensi dell'art. 2501 quater, comma 2, cod. civ., la fusione avverrà sulla base dei bilanci dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e, quindi, non oltre sei mesi prima del giorno del deposito nelle sedi delle società dei progetti di fusione; - gli effetti civilistici della fusione decorreranno dalla data che sarà indicata nell'atto di fusione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504 bis, comma 2, cod. civ.; ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 3, cod. civ., le operazioni delle società partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della società incorporante a far tempo dal 1° gennaio dell'anno in cui la fusione produrrà i propri effetti civilistici secondo quanto sopra indicato; - gli effetti fiscali della fusione di cui all'art. 172, comma 9, d.P.R. n. 917 del 1986 decorreranno da quest'ultima data. Ciò posto, il Presidente precisa che: - trattandosi di fusione c.d. semplificata, ai sensi dell'art. 2505, comma 1, cod. civ., non si fa luogo ad alcun rapporto di cambio e si prescinde, altresi, dal determinare le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e la decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni: - non essendovi alcun rapporto di cambio, non si fa luogo ad alcun conguaglio in denaro; - la società incorporante non procederà ad alcun aumento del capitale sociale e la fusione avrà luogo mediante annullamento di tutte le quote rappresentative della totalità del capitale delle società incorporate, senza assegnazione di azioni, né concambio; - secondo l'atto costitutivo attualmente vigente delle società a responsabilità limitata partecipanti alla fusione, non spetta ai soci alcun diritto particolare, né patrimoniale, né amministrativo; - nella società per azioni partecipante alla fusione non vi sono particolari categorie di soci; - la società per azioni partecipante alla fusione non ha emesso prestiti obbligazionari tuttora in corso; - la società per azioni partecipante alla fusione non ha

emesso strumenti finanziari non attributivi di diritto al

voto in relazione alla delibera di fusione; - non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione; - ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 1, cod. civ., per effetto della fusione la società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi delle società incorporande, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione; - nella società non sono occupati più di 15 (quindici) lavoratori; - la società incorporante sarà regolata dallo statuto allegato al progetto fusione, il quale per effetto della fusione non subirà alcuna modifica; Il Presidente, a questo punto, dà atto che: - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2502 bis cod. civ., dovranno essere depositati, per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese, unitamente alla copia del presente verbale e ai suoi allegati, anche i bilanci d'esercizio delle società partecipanti alla fusione relativi agli ultimi tre esercizi, in relazione ai quali il Presidente precisa che: - AURA ha regolarmente depositato solo il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 essendo stata costituita il 26 novembre 2018 ed avendo iniziato la propria attività nel corso dell'esercizio 2019, come segue: * anno 2019 in data 5 febbraio 2020, prot. n. 11026; - ARTS ha regolarmente depositato i bilanci relativi a detti esercizi, come segue: * anno 2017 in data 11 maggio 2018, prot. n. 28588; * anno 2018 in data 16 aprile 2019, prot. n. 24086; * anno 2019 in data 12 febbraio 2020, prot. n. 12696. - SALVATORE FERRAGAMO ha regolarmente depositato i bilanci relativi a detti esercizi, come segue: * anno 2017 in data 17 maggio 2018, prot. n. 30220; * anno 2018 in data 16 maggio 2019, prot. n. 29844; * anno 2019 in data 29 maggio 2020, prot. n. 33570. Terminata l'esposizione, il Presidente fa presente che si rende opportuno conferire ampio mandato all'Amministratore unico, anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato, per dare esecuzione alla delibera di fusione nei termini e nei modi previsti dalla legge, autorizzandolo espressamente a contrarre con se stesso ai sensi dell'art. 1395 cod. civ .. L'assemblea, udito quanto sopra esposto dal Presidente, mediante consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, all'unanimità delibera - di addivenire alla fusione per incorporazione delle società "AURA 1 S.R.L." e "ARTS - S.R.L.", nella società

"SALVATORE FERRAGAMO S.P.A.", la quale subentrerà di diritto

per effetto della fusione in tutto il patrimonio attivo e passivo delle società incorporande, assumendo i diritti e gli obblighi delle società incorporande e proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione:

• di prendere atto di tutto quanto esposto nelle superiori premesse;

• di prendere atto che la fusione verrà eseguita secondo la c.d. procedura semplificata, di cui all'art. 2505 cod. civ.; - di approvare integralmente il progetto di fusione, come sopra allegato;

• di prendere atto che gli effetti civilistici della fusione decorreranno dalla data che sarà indicata nell'atto di fusione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504 bis, comma 2, cod. civ .;

• di prendere atto che, ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 3, cod. civ., le operazioni delle società partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della società incorporante a far tempo dal 1º gennaio dell'anno in cui la fusione produrrà i propri effetti civilistici secondo quanto sopra indicato;

• di prendere atto che gli effetti fiscali della fusione di cui all'art. 172, comma 9, d.P.R. n. 917 del 1986 decorreranno da quest'ultima data;

• di autorizzare l'Amministratore unico, anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato, a prendere parte all'atto di fusione da predisporre nei termini di legge, autorizzandolo inoltre espressamente a contrarre con se stesso ai sensi dell'art. 1395 cod. civ..

Il Presidente dell'assemblea dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 14,10.

Ai sensi del reg. UE n. 2016/679 (regolamento generale sulla protezione dei dati), la parte comparente, ricevuta la debita informativa su finalità, conservazione, tempi, diritti dell'interessato, destinatari e destinazioni, in virtù della funzione e degli adempimenti di legge connessi al loro utilizzo, nella consapevolezza dell'importanza del servizio, autorizza il notaio rogante in quanto pubblico ufficiale e il suo ufficio al trattamento dei dati personali sensibili esplicitati nel presente atto; il consenso è reso a tempo indefinito in quanto connesso ad atto notarile avente validità non limitata nel tempo.

La parte comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. n. 231 del 2007, dichiara:

• di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula

del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato d.lgs.; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Ai soli fini del repertorio notarile, la parte comparente dichiara che il capitale e le riserve della società ammontano a euro 244.479 (duecentoquarantaquattromilaquattrocentosettantanove) . Le spese e competenze inerenti e conseguenti al presente atto sono a carico della società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Del presente atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per sette pagine. Sottoscritto alle ore quattordici e dieci All'originale firmato: Fabrizio Stepan Saska - Francesco Steidl Notaio

PROGETTO DI FUSIONI: PER INCORPORAZIONE:

111

AURA 1 S.R.I. I: ARTS S.R.L.

IN

SALVATORE FERRAGAMO S.P.A.

(redatto ai sensi degli articoli 2501-tere 2505 cod. civ.)

Gli orgaui amministrativi di Aura 1 S.r.l. ("Aura") e Arts S.r.l. ("Arts" c, insieme ad Aura, le "Società Incorporande") e Salvatore Ferragamo S.p.A. ("SE" o la "Società Incorporante" e, insierne alle Società Incorporande, le "Società Partecipanti alla Fusione"), hanno redatto e approvaro il presente progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501 - erc dell'art. 2505 cod. civ. fil "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Aura e Arts in SF (la "Fusione").

1. Premessa

In dara 27 aprile 2020 SF ha acquistato:

• una quota pari al 49,2% del capitale suciale di Arts; e
• una quota pari al 100% del capitale sociale di Aura.

All'esito delle sopra indicate operazioni di sequisizione (l'"Acquisizione") SF dettenente, l'intero capitale sociale di Auon e in considerazione del fatto che Auci debene, a sua volta, il restante 50,8% del capitale sociale di Arts - 517 detiene quindi, in parre indicettamente, l'intero capirale di Arts.

Alla luce di quanto sopra rappresentim, alla data del presente di insione la catena partecipativa societaria risulta essere la seguente:

Tutto ciò premesso, ad oggi - e, in particolare, in seguini all'Acquisizione - le Società Partecipani alla Fusione avvertono un'esigenza di norganizzazione e, sopratturo, di semplificazione della stratura della catena partecipativa.

In quest'ottica, sono state così prese in considerazione le varie possibili di aggregazione fra le Società Partecipanti alla Pusione.

All'esito delle valutazioni del caso, si è enenuto che la Pusione di Aume Arts in SF costinisca la modalid più efficiente. La stessa infani presenta, inter alui, il significativo vantaggio di consencire una maggiore flessibilità dei processi interni e conseguentemente ottimizzare la gestione dei flussi cconomico-finanziati interrompany derivanti dalle attiviti attualmente frazionate in capo alle singole societi.

2. Società Partecipanti alla Fusione

21 Società Incorporante - SF

Salvatore Ferragamo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Firenze, via Torialnioni n. 2, stradario A5772, iscatta al Registro delle Impresso di l'icenze al n. 02175200480, con capitale sociale di Liuro 16.939.000,00, sottoscrito e versaro per Fiuro 16.879.000,00, suddiviso in n. 168.790.000 azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro U. 10 cissema - di cui n. 150.000 azioni con dititto di voto sospeso ai sensi dell'articolo 2357-tr; comma 2 cod. civ. in quanto azioni proprio della Società Incorporante, e n. 168.640.000 azioni con diritto di voto - quotate su Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Ferragamo Finanziacia S.p. A esercità inoltre su Sti attività di direzione è coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

2.2 Società Incorporanda - Aura

Auta 1 S.c.b. società a responsabilità linitato di dirito traliano, con sede legale in Firenze, via delle Mantellate n. 8 iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al n. 06875.640481, con capitale sociale di Euro 33.659,00, interamente versato.

Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale di Aucu è interamente detenuto da SF.

2.3 Società Incorporanda - Arts

Arts S.r.l., società a responsabilità liminara di diritto italiano, con sede legale in Sendicci (FI), via Vitronio Michelassi n. 5/7, stradario 05560, iscritet al Registro delle Imprese di Firenze al n. 03300290487, con capitale sociale di Furo 150.000,00, interamente versato.

Alla data del Progetto di Fusione, il capitale sociale di Arts è detenuto come segue:

• · una quota pari al 50,8% del capitale sociale, pari a nominali Euro 76.201,00 da Aura;
• · una quota pari al 49,2% del capitale sociale, pari a nominali Luro 73.799,00 da SF.

3. Modalità della Fusione

3.1 Situazioni patrimoniali

Ricotrendone le condizioni, ai sensi dell'ari. 2501 muter, comma 2 cod. civ, le siruazioni partimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione di coi al comma 1 del medesimo acticolo sono sostinite dai bilanci dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di SF, Aura e Arts.

3.2 Procedimento semplificato

Dal momento che, come annicipato al paragento 1 che precede, il 100% delle Società Incorpoziande è detenuto - seppur in parte indirettamente con riferimento ad Arts - dalla Società Incorporante, trovano applicazione le semplificazione previste dall'art. 2505 cod. civ. e in particolare:

• non troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501-ler, comma 1, numeri 3), 4) e (1) 5) cod. civ ;
• (i) non sità necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle Società Purtecipanti alla Pusione di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ.;
• non satà necessario predisporce la celazione degli esperti in merito alla congruità del mpporto di cambio di cui all'art. 2501-sesses cod. civ.

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

C

র্ব Statuto della Società Incorporante

Per effetto della Fusione, lo staturo della Sociente non subiri alcuna modifica, perranto lo staturo della Società Incorporante alla Data di l'ifficacia (come inforderini conciderà con il testo dello staturo in vigore alla data del presente Progetto di Fusione, qui uniro sub Allegato A.

5. Rapporto di cambio - Modalità di assegnazione della Società Incorporante -Data dalla quale le azioni della Società Incorporante partecipano agli utili

Poiché il 100% delle Società Incorporande è detenuro · seppur in parte indicettamente con riferimento ad Arts - dalla Società Incorporante, come anticipato al paragrafo 1 che precede, alla Fusione, ai sensi dell'att. 2505, comma 1 cod. civ., non troveranno applicazione di cui all'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5) cod. civ.

La Pusione determineri, alla Data di Efficacin, l'estinzione delle Società Incorporando e quandi l'annullamento delle loro partecipazioni e del loco capirale sociale.

Alla Data di Efficacia il capitale sociale della Società Incorporante minaterato aspetto a quello esistente alla data del presente l'iusione, così come la compagne sociale di SF e le partecipazioni deremere dagli stessi sociale di SP, non determinando la Fusione alcuna assegnazione di szioni ai sensi dell'arr. 2501 - fer, comma 1, numeri 4) e 5) cod. civ. ne, conseguentemente, alcuna dererminazione di rapporti di cambio o congungli in denaro ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 1, numero 3) cod. civ.

6. Data di decorrenza degli effetti della Fusione

La Fusione, a fini civilistici, sarà efficace (salvi gu adempimenti di legge) a decorrere dalla data che sarà indicata nell'arro di Fusione, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 2 cod. civ. (la "Data di Efficacia").

A partire dalla Data di Efficacia, la Società Incomune subentrerà in turi i rapporti giundici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande, assumendone tutti i diritti e gli obblighi, ai sersi dell'art. 2504-bis, comma 1 cod. civ.

A partire dalla Dara di Efficacia, cesseranno tuttu le catiche sociali delle Società Incorporande e si estangueranno tutte le procure niasciate in precedenza.

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3 cod. civ., in fun contabili (con conseguente imputazione al bilancio della Società Incorporante delle operazioni delle Società Incorporande) e Escali, la Fusione sazi efficace dal 1º genano dell'anno in cui la fusione produrin i propri efferti civilisnes secondo quanto sopra indicato.

7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non è previsto alcun rentramento a particolan caregone di soci né a possessori di nodi diversi dalle azioni.

8. Vantaggi particolari cventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete

l'amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione l'amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione

Non sono previsti vannagi particolari a favore dei componenti degli organi di amministrazione delle

9. Diritto di Recesso

la Fusione non atttibuisce il dirimo di cecesso in capo ai soci della Socizia Incomonità di con provinci che non dovessero concorrentaliza approvezioni, nun inregenndo gli estem di alcuna delle faritis incomonate che aon
recesso inderogabili individuate dall'art. 2437 cocl, civ recesso inderogabili individuate dall'art. 2437 coxi, civ.,

Sono salve le vatiazioni, le integnzioni e gli nggiornamenti al presente Progetto di l'usione, quali consenti dalla normatiza o eventualmente richiesti dal Noralo, dalle comperenti Autorià di riusina, quella di riglianza, quella di riglianza, quella di riglianza, qui al rigl dai competenti uffici del Registro delle Imprese.

I.a documentazione richiesta dall'arr. 2501-sphia cod. civi sazi deposituta nei termini e con le modali
legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decise legge e resterà depositata fino a che la l'usione sia decisa.

Elenco degli allegati:

Allegato A: Statuto della Società Incorporante

Firenze, 25 giugno 2020

Salvatore Ferragamo S.p.A. indainsvell

Micaela le Divelec I commi (Amministratore Delegato) Aura 1 S.r.I. apr 20 500 1

Fabrizio Stepan Saska (Amministratore Unico)

Arts S.r.L. abe

t'abrizio Stepan Suska (Amministratore Unico)

Dichiaro che il presente documento informatico è conforme all'originale documento
analogico ai sensi e per gli effetti dell'art, 22 comma 3 del Dai con Callecco Co a conforo eno il presente documento informatico è conforme all'originale docuri
analogico ai sensi e per gli effetti dell'art. 22 comma 3 del D. Lgs. 82/2005.

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ALLEGATO A

tiasferire la sode in altro comune facente parte del territorio nazionale o all'estero. II Consiglio di Amminiscrazione è compotente a deliberare il ErasFecincinto della seglo ad altro indirizzo nell'ambito dello stasso Comune. fl Consiglio di Anninistrazione ha alleesi facolta di istituire, trasforire o/o noppilmore sedi secondario, vifici amministrativi, direzioni, succursall, rappresentanze bd agenzie in Italin ad all ust max. Art . 3. Il domicilio dei modi, diagli amministratori, dei cindaci e del augguito al quale è demandato la ravisione legalo dei conti, per i loro rapporti con la Sociena, è quallo che zisulta dai libri naciali. In mancanza di dichinraziono del domicilo nei libri sociali si fa rifecimento alla residenza anagrafica o alla sede legala. Ari - J. la durata della Societa è stabilità fino al 31 dinembre 2050 e può essere provegata nolle formo di laggo. CAPITALE SOCIALE - AZIONI - ORBINGAZIONI - ALTRI STRUMBATI FINANZIARI - FINANZIAMENTI Arl . 5. capitale TI द 《》 Buro 16.179.000.00

(sialicimiliontorentong) Lantanovemila virgula zoro zoro zoro) divisu i 11 . ۱۳ 168.790.000 (contosessant oo! Lominet toconconovantami La) azioni ardinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zoro/10) ciascona. Il capitato della noclera potra essere aumentato, una o più volte, a pagamento, mediante conferimenti in dennro o in natura, ovvero a litolo gravulto, mediante passaggio a capitalo dello ciserve o/o altri fondi disponibili, con dell'Assemblea straordinasja del soci .

L'Assemblea steaordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con escinsione del diritto di opzione, oltre che nagli aleri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci pero conto del capitale sociale precsistente, a condizione che il prezzo di cmissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una appasita relazione dolla società di ravisione incaricata della rovisione legalo del conti della Società.

L'Asuembleu, con apposita delibera adottara in sede straordinaria, potra stirituire all'organo amministrativo La facolta di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontato delurminato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla dala della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sons! dell'arlicolo 2443 del Codina Civile. La dolibera di aumento del capitale ansonta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta dologa dovrà risultare da verbale redatto da notalo.

Il capitale sociale può essora aumentato ancho Con l'emissione di azioni privilegiare o avonti diritti diversi da quelli incorporati nelle uzioni qia emense. La Società può omettero altrusi le speciali categorio di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del Codice Cloile.

ட்டு Sociatà, con delibera da assumersi da parce dell'Assemblva - straordinaria, - che - ne - discliplina nel dettaglio le naratteristiche, specificandone condizioni di emissione, diritti amainistrativi c/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prostazioni apportate, nonche modalità di trasferimunto, vircolazione e Fimborso, nud emettere strumenți finanzinri forniti di dirittil pulriaconiali o anche di dirifri amministrativi, esclusio Il diritto di voto nell'Asmembles generale dei suci.

Il capitale sociale potra essere ridollo nel casil e con le modalità di loggo mediante dell'herazione dell'Assombloa straordinaria dei soci.

In data 21 aprile 2016 L'Assemblea Straordinaria ha deliberato, al sensi dell'articolo 2019 del Codico Civile, un anmento gratuito del capirale sociale in via scindibile per massimi nominali Euro 60.000 corrispondenti a un numero massimo di 600.000 dzioni ordinarie del valore numinale di Euro 0, 10 ciascuna, a gervizio dol Piano di Stock Grant 2016 - 2020 a favore del management del Gruppo Ferragamo (come identificato dal Piano atesso) (di seguito il" Piano di Slock Grant 2016 - 2020" o 11 "Piano") approval.o dall'Ausemblea Ordinaria in data 21 aprile 2016, Tale aumento di capitale, in conformità con il Piano di Stock Grant 2015 - 2020, vorrà eseguito in duo cranche, subordinatamente al raggiunqimento di delecminali oblettivi di performance, al temmino del trionoto 2016/2018 por il 1º Ciclo e al términe del trianulo 2017/2019 per l'I 2" Ciclo, modiante utilizzo di un'apposita rimerva di patrimonio che viene sin d'ora costituita per un Importo di Moro 60.000, prolevalo da altro risgrive di patrimonio libere alimentato da "utili indivisi", ovvero secondo le diverse modalità dettate dallo normative di volta in volta vigenti.

La azioni da emettere al sensi del precedente paragrafo verranno assegnate noi termini a alle condizioni previsti dal Piano di Stock Grant 2016 - 2020.

Sono delegate al Compiglio di Amusinistrazione tutle le occorrenti facoltà relative all'emecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra di in particolure all'assegnazione e all'emissione delle muove azioni a servizio del fiano di Stock Grant 2016 - 2020, nei Lormini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conneguenti modificho al presente articolo, al fine di adeguaro consequentemente l'annontare

del capitale sociale,

Trascorzo il tormino unito il quale l'aumento di capitato di cui copra duved conero meguito, alla condizioni previsto dal Piano di Slock ca-mi 2016 -- 2020, in conformila al regolamento allandiro approvato dal Conniglio cli Amministrazione, 11 mapitalo socialo si intendera aumentato per un lupporto para alle geigni comesses.

Arl . b.

I- Le azioni sono nominalive e- sono lugivisibili. Quando la logge lo consente potrano; esmire, se internmonte liberate, anche al pontatore a sonita e a opese dell'izionista. Orni azione da dirinto ad un vono

Le azioni conteriscion il foro possessori uguali diritti. Tuttavia donn apposita dell'Assamblea straordinaria possono ensuro creato particoluri categorie di azioni fornita di dicitti diversi al mensi degli acticoli 2348 e segnenti del Codice divile. Comunque tatte le azioni appartenenti alla stessa vategoria attribuiscono uguali diriliti.

In caso di creazione di dotte particolari categorio di nzioni, le rullierszioni rholl'Assumblaa che pregludioano i diritti di una di noma, davono essere approvato anche dall'Assemblea specialo degli appartenenti alla categoria Interesanta. hile Assimblne special) si applicano la diuposizioni retative all'Assumblen straordinaria.

Nel caso di compropriota di un'azione, i diritti del comproprietari devono comece cambeitali da un rappresentante comune neminaro socondo lo modulità prevista dagli articoli 1105 e 1106 del Contine Civila.

2 -In cherona a quanto provisto dal comma che precede, ciascuna arione da diritto a volto doppio (o dunque a dua voti per ogni arione) oves viano soddistatte ontrambe lo sequenti convizioni: (a) l'aztone sia apparteninta allo »Lesso soggetto, In virtu di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di vota o nuda proprieta con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) por um periodo continuativo di almeno ventispiarter mesi (il "Feriodo"); (b) la ricorrenza del presupposio and lat sia attoststa dall'iscrizione continuati va per per la piri l'eziodo speciale Appositamente intituito disciplinato dal presente articolo (1" "Elenco Speciale"), nomehés da apposita comunicazione attestante il possemon azionario riferita alla data di decorso del Periodo rilasciata dall'intermediarlo presso il quale le azioni somo deponitaco al sensi della normativa vigente .

Il'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà officace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di memato aperto del mese di calendario successivo a quollo in cui si sono verificata le condizioni

richieste dallo staturo per la maggiorazione del diritto di voto purché la comunicazione dell'intermodiallo sia pervenuta alla Società entro il Leizo glomo di mercato aperto del mase successivo in quello in cui si sono vorilluate le condizioni fichieste dailo statuto par la maggiorazione del diritto di voto, restando inteno che qualdra la comunicazione dell'inteimediario non pervonga alla Società uniro il predetto normine in maggiprazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato apertu del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione slessa sin pervenuta alla Società: o (ii) la ed. record date di un'eventuale assumblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva olla data in cul si siano verificato le condizioni richteste dallo statuto per la maggiorazione del dirillo di voto e sia pervenita alla Società la suddetta comunicazione dell'intermediario. ha Società istituisce e trene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale cui devono iscelvarai gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di volu. Al fino di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Spociale, ll soggetto legittimato ni senvi del pulsente articolo dovea prasentare un'apposita - alchiesta, allegando וק חוזי comunicazione attestante il prismosso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni ponseduto dal kitolare - rilauciata dall'intermediario presso il qualo le azioni sorio depositate ai sensi della normativa vigente. Ind maggionazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedite dal Litotare. Il soggetto richiedonia potra in qualunque tompo, medianho apposita richiasta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione null'Elongo Speciale, Nel camo di moggetti diversi da persone fisiche la richiesta dovrà procisare so Il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di lerzi ed i dati identificativi dell'eventualo controllante.

I' Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario a, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla dinciplina vigente in relazione al diritto di Intervento e di voto in assemblea.

Il soggetto iscritto noll'Elenco è tenuto a comunicare e acconsente cho l'intermediario comunichi alla Società ogni circostanza c vicenda che comporti il venir memo dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità del diritto ranle legittimante e/o del relativo diritto di vota untro la fine del mose in cui tale circostanza si verifica e comunque entro Il giorno di mercato aperto antecodente la c.d. mecord date.

La Società procede alla Cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(1) viundia dell'interessato. E sempre riconosciuta la tacolta in capo a colui cui sperta il diritto di voto maggiotato di riunnetare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto a in purter nila maggiorazione del diritto di volo, mediante comminicazione scritto da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può comere nuovumento apquisita cisporto allo azioni per le quali è mata linunciata von una nuava iscrizione noll'Elenco Specialo e il decorao integrate del Porlodo di appartements coul imativa non Inforlore a 24 mest; (Li) comunicazione dell'interussato a dell'Intermediur o comprovante li venti monn dei presupposti per la maggiocazione del divitto di voto o la perdita della Eitolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo

(iil) d'utflein, ove la Speierà abbia notizta dell'avvenuto verificarsi di latti che comportano il venir meno dei prosupposti per la maggiorazione dal diretto di voto o la perdita della litetarità dul divitio reale logittimante eto del relativo diritto de voro.

diritto di volu :

Pormo rostando quanto previsto nel paragrafo meccassivo, la maggioraziono del diritto di voto vieno meno:

a) in caso di cossione a titulo oneroso o gratuito dall'azione, rentando intego che per "cessione" si intende ogni opazionio che Memporti il Frasterimento dell'azione, come pure la costituziono di pegno, di usufruito o di altro vincolo millazione guando tale costiruzione comporti la perdita del diritto di volo ila parto dell'azionista, ha costituzione di projus, di usufeuturo o di altro vincolo e la cess tone della nuds proprietà con con mantenimento dell'usufrutto de 1 la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di volo sia conservato in capo al titolaro precedente, se a seguito della contiluzione di predacti vincoli con pordita del diritto di voto da parte dell'azionista, successivamento il diritro di voto per le azioni soggetre al vincoli stessi sta di nuovo actribuito all'azioni uta medesima, la maggiorazione del diritto di voto può essero nuovamente acquinita per tall azion! (anche in parte) con una muova incriziono nell'Elenco Speciale e il decorso integrato del Periodo di appartenenza continuativa non interiore ni 24 masi. Nolle ipotosi di cossione a titolo oneroso o gralnito aventi ad oggetto solo una parte della asioni a volo maggiorato, il cedente conserva il voto maggioralo sulle azioni diverse da quelle codute;

b) in caso di consione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che debengono azioni a volo maggiorato in misura superiore alla soglia pro comporo dall'arricolo 120, comman 2 del d.lyg. 2d fobbraio 1998, n. 56 o da norma successive che lo sostituiscono in tutto o in parto (di seguito, il "Catalio di Controllo"). ba maggiogazione di volo qii marmata evern, evern, de non 11 periodo Mi Mirolacita necembario alla 11/21/11/14/11/24/11/2 maturazione del voto magionalo ai contenva:

In caso di successione a causa di morto a lavore ﯿ dell'erede c/o Logatario;

in caso di lusione o spissione del titolare delle 01 azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della selssione;

c) in caso di trasforimento a tirolo gratuito a favore di un ante, quale, a illolo escaplifica lyo, un trual, un Eondo patrimoniale o una londamiono di chi In stesso trasferente o I di lul aredi niano beneficiani;

d) in caso di trasterimento da un portafoglio ad altro degli Olen gestiti da und sinsso soggetto;

ove la partecipazione sia riconducibile a un cruse, in 는 글 caso di camblamento dol trustee.

ha magyfordzione del diritto di voto si ostende, lermo restando lo comunicazioni da parte doll'intermeliario previsto dalla normativa vigonte e dir presente statuto ai fini della maggiorazione del dicirto di volo:

a) proporzionalmente alle azioni di amova conicsione in caso di un anmento di capitale al mensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitato medicinte nuovi conferimenti;

b) alle azioni assegunte in cambio di Mquelle gui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di lusione o di seissione, quatona ciò sia pigvisto dal relativo progetto:

c) proporzionalmente alle azioni dJ nuova conissione in caso di esercizio del difito di conversione connesso ad obbligazioni convertibili n ateri ritoli di debito comunique scrutturati, che lo prevedono nel loro regolamonto.

Nalle ipotesi di cui alle lottere (a), (b) e (c) del comma precedento le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al intolare in relazione ad asioni han te quali sia gia la maggiorazione di di volo, di dal momento malurata dell'iscrizione nell'Elanco Speciale, senza necossità di un ulteriore decorso del Pariodo continuntivo di possesso; (Li) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto uon sia gla maturata (ma eia in via di maturazione), dal momento del compimento dol Phriodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. La maggiorazione del diritto di vato si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che

fanno riferimonto ad allquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquoto del capitalo sociale. Al fini del presente articolo la nozione di controllo è

quella provista della lisciplius normativa degli emittenhi quot.it i .

Art . 1.

le azioni zona liberaments Iras Coribilli par atto tra vivi e Leasmissibili » causa di monto. Alle azioni si applica la normal. Í va pro lempore vigente in in materia વા rappresentazione, legitrimazione e circulazione della partecipantone sociate proviste per gli strumenti l'Inanziari negoziati mei mar. Bili copolamentari.

Att. A.

La unalila di azionista induce accontrazione incondizionata dell'Auto Com italio o dello Statuto Sociale.

hrr. 9.

In Speleti pue combiere obbligazioni al portatore o nominative. La Societa può altrest camertere obbligazioni convertibili the degone essere nomboal lve e davono indicare il rapporto di cambio u la modalila di conversione. L'emissione di obbligationi è dellberata dal Consiglio di Amministrazione, mentr; da decisione di emettore nthligazioni convertibili in azioni dovrà osseco assunta con deliberazione dell'Associatos steanedinaria. In ogal caso la dellberaximie di maiscinno dave risultara da varbajo reglatto da notain e deve essere depositata nd iscritta a norma dell'arrieolo 2436 del Codica Civile. L'Assemblea, con apponita delibernalom: idol tata in sede strauculinaria, potra altribuire all'organo amministrativo la facollà di emostere in una o più volte ubbligazioni convertibili sino ad un umuntare delerminato e por il prociodo massimo di 5 (cinquo) auni dalla data della metiherazione, anche con eschusione dol diritto di operiona, ai sensi dell'artigolo 2443 del Codice Civile.

In delibria di embraining di un prestito obbligazionario dovrà rimpellare i limiti e le disposizioni deltate dalla normativa pro Lempora vigente in materia.

RECE: 930

Ath. 10.

Il diritto di recesso dalla Sacietà è esercitabile solo nei limiti e secondo le di possizioni della normativa pro compore vigente is avente carattero inderogabile. E' escluso il diritto di recesso nelle ipotosi di procoga del termine della Società.

I intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso dovrà essere comunicales al Consiglio di Amainistrazione mediante fattron raccomandata A/R, con l'indicaziono delle generalità del recedente, del clomicilio, dallo azioni per lo quali li mondoso vieno maercitato, antro 15 (quiadici) giorni dutl'incrisione nel Registro delle Impressa della dulibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che leglitima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere nol. Registro delle imprese, caso è caso è caercitato ontro 30 (trenta) gigral dalla nua conoscenza da parle del socio. Le azioni per le quali è osorcittato il parla dolla di la con cecesso non possono cusere codule c, se cacase, divono essere depusitato presso la sede socialo, nejl'esereizio del rocesso deve essere l'atta annotazione del libro dei soci.

ASSEMBLES DECH I AS LOUISAL Art . 11.

l. Assemblea

12 universalità dei soci o la sue deliberazioni presonta 【n conformita alla legge ed al presenta Statuto, vincolano tivennilosoft file andarche non intervenuti, asLenuti o dissenzienti. Il'Assomblen del soci della Sociotà si riunisco in sede ordinaria e stradidinaria al sensi di legge e dol presente litalulo.

Art . 12 .

Ie Assemblee ordinario u stinordinarie sono convocato dal Consiglio di Amministrazione o digli attri soggetti avonti socialo munchi inori dal Comune in cui è posta la sode sociale, purché in Italia o nel rorrirorio di un altro stato membro della Unione Furopio o appartemente agli u.S.A.T.

Forma restando I'applicabilità di eventuali legyl speciali riguardanti società con azioni guotale in meccali regolamentati. consiglio di Rumbilitirazione almeno una, volta all'anno, contro 120 (centovanti) giorni dalla chiusura dell'asorrizio Socialo oppiro entro 180 (contotranta) giorni qualoru la surlei qualcia do tichledano particolari asigenze relative alla Homese all'oggelto dolla Società. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tonuto a segnalare le ragioni. della dilazione nella propria relaziono predisposta al sensi dell'articolo 2420 del Codico Civile

I Assembloa di Anni massa luna gogniqual volta lu litenya opportuno e noi casi previsti dalla logge, uvecro, previa comunicaziona scritta al presidente del Conniglio di Nuministrazione, dal collegio Sindacale o da almono due dei suni mambri, secondo Linguemblace dalle vigenti disposizioni di logge, I. Assemblea de inolling convocation dal Consiglion Consiglio Amministrazione nei terminii di lugge , quando ne facciano richiesta tanti sool che rappresentino almeno 11 5% feinque per conto) del capitale moniale e nella domanda siano indicali gli argomenti da realtere. La convonazione su l'Augusbi l'Assemblea delibera, a norma di legge, su propositi anno quali anministratori o sulla basc di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'finandidae e convocato. infine, nogli altri casi previsti dalla logga.

L'Assemblea è convocato semondo i termini e le modalità fissate dalla logge e dalle normo regionnentari in materia

di volta in volta applicabili.

Mell'avviso devento asso ce indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adminina e ifelonco dello matoria da tractaze, nomahd be altre informizioni e menzioni eventualmente richiesto dallo disposizioni di legge e regolamentani pro Lempara vigent I .

L'Assemblad si svolga in no'unica convocazione, applicandosi in tal cana i quicon così liurivi e deliberalivi stabilité! dalla Regges per lato iporont, solva che Pavviso di conyceazione mon proveda, oldre alla prima, anche le date delle oventuri. Concomzioni successive, ivi foclusa un'evontnale touza conventutene.

I soci che, anche gongiuntamente, rapprosentino almeno 1/40 (un quatantenimo) del copitale sociale, possono richiodore, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicaziono dell'avviso di convocazione dell'Assenblea, nalvo diverso tarmine previsto dalla leggo, !!Inregrazione dell'olonio dolla materia da erattare, indicando nella dismanda gli ulteriori argomenti da essi proposali, nel limiti e com lo modalliga proviste dalle disposizioni da logge o regoromentari appilicabili. delle Integrazioni dell'elemen bithe materie che 11Asnemblea dovera trattare, a anquiro della richiesta di Integrazione di can al presente articalo, crume data motizin, nolla stasse forme preseritte per la publicazione dell'avviso di convocazione, nimmo is equindit divrui prima di quello finsalo per l'hosembles, parte divisio tormine previsio dalla legge. L'integrazione non è monossa per qli argomenti sul guall l'Assemblea delibera, a norma di leqqe, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da Asia predisporta.

In mancanza dolle tormalità suddatte e di ogni, altra Formalità provista dalla legge. I'Assombica si reputa regolarmonto essettnit.i e può validamonte deliberare su qualsiasi argomenta, natva l'opposizione dol socio non sufficientemente intormato, quando à rappresentato l'intero capitale noviato » partecipa all'Assembloa la maggioranza del componenti dol Canalqilo di Amministrazione e del Collegio Sindacate. In tale ipotost, dovrà ossero data tempentiva commicaziono delle doliherazioni assunte al componenti del Comunitatio di Amaninistrazione e del Collagio Sindacale mon prasmiri.

Acc. 13.

Hanno divitage all intervanire e volare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni 11 sectimo giorno di mercato precedente la data dell'Assamblea (od a qual diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigonte) e che sabilano comunicato la propria volonta di fotorvanto in Assemblon modiante l'intermediatio abilitato ai sensi delle nispenzioni di logge o regolamentari applicabili.

Act . 11.

I soquetti leuillimati a partemporio e voluture in Ansemblea potrania farai rapprement an na altrio porcouna Lisica Bu gluridica, anche mon Some, modianta delega scriitha noi cass cocolamentori museoisti dalla lingque e dalle disposizioni regolamentari applicabile. La delega potrà essore notticata ucilizzo di amminia mediante passa ulettronica certificata o ucilizzo di apposital senjono del sito lufernot della Società hell'auxine di nell'avviso di convocazione, in contermità alle disposizioni di logge e regolamentari applicabili.

Ai partacipanti è consentità Mintervento in Assemblag, sia ordinaria che stimordinaria, - rendiante - mediante - mezzi teleconferunza e vialeoconterionza, purché risulti garantita l'identificaziono del partenipontile la possibilirà dogli succesi di intervenite attivamente alla frantazione degli Fuille superbi di reale, nonché di rogevene, trasmettoso e visitinare docomenti e sia garantita la contendimento. dell'esame es dell'esame es della deliberazione, u saiana indroiati elle comminati della all internation presenti chanti potrano afficire; doviganno Enl.Lavia exsere presenti alamo il Presidente dall'Auscablea o il Segrelario nol luggo di convorazione scello per la riunione, In tal cosonti la manidata si considera contra noi luoyo dovo sono presenti II Prasidento o Il Rografiario o il noteld. Della la volu mode consembria concerne chive durit nel vorbale. the voto può essere espreman anche por con rispondonza.

Indlostra per corrispondenno e canceltato secondo le modalità disvosimente di convocarione, non rispetto delle disposizioni normative applicabili.

Arc, 15,

Il'Assemblea è presioducin dal Prenimonte del Consiglio di altra, sempre o, lu cano di sua assonza o impedimento, di altra persona designata da! Conniglio di Amninistrazione Bronidazio difetto di che l'Assemblia uleggerà l' proprio e comprente la Assomblea nomina un segretario anche non socio e occorrendo uno o più scrucatori, anche non socie

In caso di Assembles straordinaria, e in ogni altro caso in cui ciò sia richiosto dalla logge, il verbale à rodalto daso in un Notaio. Non occorre l'assintenza del Sogcelario nel caso In cui il verbale sin redatto da un no aio.

Spetta al Presidento dall'homomblen, il quale può avvalorsi di costituzione, accertare II dicirto di intorvento e di volo dell'goci, constatare la regolarità dello delugha, dirigere e regolare In Ulscussione e lo scolqimento dei lavori assumbleari, scabilire le modalirà delle velazioni nonché accertare e proclamare i relacivi rumuliati.

Lo svolgimento delle riunioni associoloari è disciplinato

dalla legge, del progente Statuto e dal Roqulamento assembleari, approvaro con delibera dell'Ausgublea ardinala della thelet .

Ail . 16.

L'Ashemblan ... dinaria .. Miraordinaria 31 contituisce vallidamente in na unice commenzione, salvo che l'avviso di convocazione non provins, pitre alla primas anches le date dello eventnale convarioni successive, ivi inclusa un'ovontuato lorza convocazione al sensi del precodento articolo 12, mosto capoverso, del presente Statuto, con 1 guorna costitutivi e deliberalivi previsti dalla loggo. Per la nomina del Contiglia di "haministraziona e del Collegio Sinclacalo si applies quanto previsto agli articoll 20 e 30 dol prosente stamp.

Arr. 17.

1. Ascombien, ordinaria e straordinarin, delibera sulle marorle and casa altribuita dalla legge e dal presente . 17 hours .

l'Ascombilea ordinaria pud pure nominare un Presidente d'onore della Società, con dicitto di assistore allo riunioni dal consiglio di naviolotrazione e durata pari a quella dei mogaigli el eletti; non vi è comungue Incompatibilitat. In carien di Presidente d'onore o la Post . i um . di . morti i 11 11 .

Act. 18.

Gli Anaginistiateri i non possono volare melle deliberazioni r lyuardant i in Loro pes muschillis.

Art. 19.

fie detilhezar poni del "Assemintea sono documentato da verbale, che vione firmato dal Presidente o dal Regretario o dal

MARTI: MARAZIONE E DIRESTONE Art 20.

Im Società e e amministrata da un un Constiglio તા Ammistrazione, mominato dall'Assomblea, con le modalità di sequito Indiano.

Il Consiglio è comporare da non plù di quindici e non meno di cinque mombili, andie inni soci, secondo quanto stabilita dull'Assemblen .. noch: If nomina. Gli Amadulstratori restano in marica per un periodo mon superiore a tre unni, secondo quanto stability, voil; pur volta, dall'Assemblea in sede di nomina, a. sono. riologgibili. Essi scadono alla data dell'Ausumblea convocara per l'approvazione del bilancio rolativo all'ultima asurcizio della loco carica.

Gli amministratori degono possedere i requisiti previsti dalla mormativa applicalite pro Lempore vigante a dallo Statuto. Incitre, un mimero de amministratori non inforioriore a quello minimo provisto dalle disposizioni di legge applicabili duve possudare l' requisiti di indipendenza di cui all'articolo 144, Lermo comuna, del decreto legislativo

Marata ...

24 febbralo 1999, n. 58.

11 venir mono dei requisital richigata por la carlea no gomportan la decadenza, practisaneloni che il vontr meno dei zequisita di indigendenza di cui nopra in capo act un amainistratoro, l'ormo l'obligo diffigo dama immed lata comunicazione al Consiglio di moninistrazione, necessa determina la decadenza so i requiriti permangono in capo al numero minimo di minimintratinal cho, socondo la normaliva pro tempore vigento, devono possadoro tali roquisiti.

I componentl del Consiglio di Ammini:liazione sono eletti sulla base di listo di candidati secondo la modalità di sequita indicale:

tanti soci che rappresentino, anche congluntamente, ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ almeno 11 2,5% (dhe virgola cinquo por conto) - ovverge ga diversa percentuale atabilita dato disposizioni applicabili - del capitale suciale rappresentato da azioni che attribulacono dicitto di volu nelle deliberazzoni assembleari cha hanno ad nightto la nomina dei componenti dell'organo andinistrativo, ovvoro la divorsa misura eventualmente stabilira dalle inderogabill disposizioni di legge o regolamentari, possono presantare una lista di candidati in misura mont superiore a quelli da cleggere, ordinata in ordino progressiver;

ii) - Qual socio, nonche a voci apparrementi ad uno stousso gruppo, adogonii ad uno utemau patro parasociale ui sensi dell'articolo 122 del deuret.o legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllanto, le mocietà controllato e quelle soggetto al comune continito al somsi dell'articolo 93 del decreto legistalivo 24 lebbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concotrere alla prosentazione, neppure per interposta persona o suctetà fiduciaria, di più di una lista, ne possono voraro light diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una cola lista a cona di incleggibilità. Ai fini doll'applicazione del prosente punto ii), sono considorati lappartenenti ad uno stasso gruppo il soggetto, anche non avente ibrne societaria, che esercita, direttamente o indirettingente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decrete legislativo 24 febbraic 1998, n. 58 sul socio in questione a futto le società controllate direttamente o indirertamento dal predelto soggetto;

iil) in caso di violazione delle disposizioni che precedono non si tieno conto, ai fini dell'applicaziono di quanto previsto dal presente alticito, della posizione del socio in oggetto relativamente a nombona delle liste;

iv) Le liste devono emiero depositato presso la sede della sgoletà e la società all goetiono dol mercato almeno 25 (venticingue) giorni prima di quollo previsto previsto per l'ansemblea chiamata a Puliberate La nomina dell'organo amministrativo e mosse a dispenizione del pubblico presso la sede socialo, la società di gestione del morcato, sul sito

internet della fortela a com le altre modalità peoviste dalle dispostario ii eupo e regolamentari applicabili almera. Il comunio quena prima di quello lisuato per L'Assembles in porma compocazione, he liste indicano quali sono gli amministrato in possosso del requisiti di Indipendenzi atabiliti dalla logge e dallo Statuto, Lo liste che presentano un numere di candidati part o superioro a tra devono inalire includere candidati di genoro diverso, secondo quanto provisto nell'avviso de convocazione dell'Assembli i, in malo da consentifie und composizione dei Consiglia li Proministra uno nel rinposto della normaciva vigente in a les a guilduio ria i generi. In titolarità dulla moda a pina coressita alla presentazione delle liste Il cui alla precedente inciera (i) d determinata avendo riguardo alle azioni de risultano registrato a favore dell'inzioninta nel giving in cui le spesse liste sono depositare prosens la mede dulla Società. Al fine di comprovate la laterial la thel numero di azioni necessario alla presant como delle listo, i Soci che concorrono alla presental time total disto, devono presentare of fax recapitano presso la pedra socialo copia dell'apposita cortilicazione ritaserala dall'intermediario abilitato at sensi di loga, comprissunta la titolarità del mumero di azioni nemsparto per la presentazione della lista Llasciata aumeno vertuna giorni prima dell'Assemblea chinmata a dell'ecore nulla momina dei componenti del Constali. It Amail. Ita time. Unitamente a ciascuna lista devono e terre rispent det a) le informazioni relative all'identato del mach em hanno presentato la lista e alla percentura di parteripazione da essi complesalvamente detemita: b! le fichtarazioni con le quali i singoli candidati accellano la candidatura o attestano, sotto la propria comportabilità, l'hiesistenza di cause di incleggibilità e di invompatibilità nonché l'esistonna dei requisiti proporitti dalla normaliya vigente per l'assunzione della contras color dichiarazioni વા indipendenti pilasciato al sensi delle applicabili disposicion: legialition a regolamentari; nonche di il curriculum vita di clascun candidato, contenonte un'esauriente information mulle carattoristiche personali e professionali di ogni candidato con indleazione deall incarleht fil luminilit raztonello controllo ricoperti;

le liste prosembate sonza l'osservanza delle v) disposizioni no presentino si considerano come non presental ;

vi} ogni analizito di votare una sola lista. Al fermine elle volazioni risultoranno eletti i candidati delle due i este che hanno oflenuto il maggior numero di voti, con | sequenti marteri:

A} daila lista che tua ortenuto il maggior numero di voll

viene Fratto un numero di consigliori pari al numero fotale del Componenti il Consiglio, come previamento stabilito memoloj nomerlei, el candidat le net l'ordina progresulvo, lindletato nella lista: 自)

dalla lista che lea ellemuto in secundo mugero di voti tull not on state mollimot in in aldung modo, modo, menodo, menjouro indirettamente, con la lista di cai al precedente paragrafo Al e/o con i soci che handlo prisonia il prescente paragralio paragralio maggioranza, viene lialto un consiglioro, in porsona del cal fin shfiano non as teria turtavia conto delle lista cho non abbiano conseguito una percentuite di vori almeno pari alla di cui cichia cichienta par lo presentazione delle lutte, di cui al paragrafo i) chas pressule.

Oualora com I candidati vielti con le modalità supra Indicate non sia assicurati to ummind di un numero di stabiliti modella possonao dei requisiti di indipendenza decreta i per i sindage dall'articolo lan, terzo comuna del decreto logislativo 24 tichbrii 1990, n. 50 parl al numero minino atabilità dalla de mantera suppremabilia forma al nomuron indistrativo, denti estati manunimismonel, il namalidato non lista sho ba de che come ullimo in unino proquessivo nella lista che ha ciportato il mangini mumero di voti di coi alla des di del paragrate vil mi speccode, sarà sostituito con il primo candidato indipermentia secondo l'ordina diferente del non eletto dolla scassa linta, ovvero, in difetto, dal primo candidato, indipendente socondo l'ordine cle viobi sosti unici ci clasguna noromano. A l.ale procedura di Somintano si Tazà Inoyo sino a che II Consiglio di Aministrazione cisili composto da un numero di componenti in possasso del regulatti di cui all'articolo 148, terzo comma del decreto logislativo 24 Ceblicaio 1990, n. 58 pari Cunlore infi di infine, detta prodadera procedena non assicuri il risultato compte dell'arteato, la sustituzione avverra con delibera assunta dall'Assemblen cam le maggioranize di legge, previa presentazione di candidatura di auggetti in possosso dei citati requisiti .

Fermo restando il rimporto del numero minimo amministratori In possesso doi constituti di indipondinza secondo quanto sopra previnto, qualora com i candidati eletti con le modalital supra indicato la composizione del Consiglio di Amministravione non sia assicurato il clapetto grazi gormativa vigonia in materia di equilibrio tra l generi, il candidato del qunare pin rappresentato elatto come ultimo in ordine progressivo nolla lista che ha riportato il maggior numero di voti gli cui alla lettera A del paragrafo vi.) che procato, sura sontituito con il primo

candidato del comente seda rappresentato cocondo l'ordline prograssivo non aletto dalla stansa lista, ovvero, in diferto, dal peimo candidato del gonare meno rappresentako secondo l'gralloe progresaivo non eletto delle altre liste, socondo il numero di coni da ciancona ottenuto. A tale procedura li sentirea... e i farà luogo sino a che li Consiglio de Sumani variono. Cinatri conforme alla normativa vigunte in materia di squillibrio tra i generi. Qualora, infine, donta provedura mon susicuri II risultato da ultimo Indicato, in nomblinzione avverrà con delibera assunta dall'Asseminten con le maggioranze di legge.

Nel caso in rut venja presentata un'unica Usta, risulteranno elotti rulti i candidati di rale lista, comunque estemporado la nomina di amministratori to pastiosano i i regulato di redipondenza almeno nel numero complassion : 1 and 1 1,8 normallya pro Lemporo vigente, unnehè i! riap. lo vella nonmativa vigente In malteria di oquilibrio tra i meneri . Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranzo di leggo seman conservare il procedimento sopra previsto. Sono commigui salve le divorse ed blieriori disposizioni previsio di inderogabili normo di legge o regolamentari. Il ogni caso devo essore assicuraro il rispetto del nom co alonia di amministratori, indipendenti e della nomaniva vigento in materia di equilibero tra i aaneri .

Se nol conse doll'amer i: io voligano a mamente uno o plu amministratori, purché la maquioranza sia sompre costituita da anaministratori nominari dall'Assemblea, il Consiglio provede alla loro sostituzione con doliberazione approvata dal Gollerji- Riminato quanto di seguito di seguito Indinato: il - leggi piro - dil - Acusiniatrazione procede 2115 sostituzione noti mabice logli appartamenti alla medesima lista cui l'Assemblen, previsti da primo comma dell'articolo 2386 del Codico Civile doliberar con le maggionanze di legge, rispectando le sursen eritorio;

qualora non tesiduluo nolla predetta lista candidati ﯿﻨ non eletti in priscedenza prvero candidati con i roquisiti richtesti, n- comenumo quando per qualstasi ragione non sia possibilo ciapon are quanto disposto nella lettora a), il Consiglio II haminial rozione provvede alla sostituzione, cosi come morestivamente provendo l'Assemblea, prevista dal primo comma dell'activelo 2396 dal Codico Civilo, con 10 maggioranze di lunge manaa voto di lista.

In agni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dal promo comun dell'articolo 2386 del Codice civilo, procuderanne alla nomina in modo da assicurare la presenza di aministr rori in possesso dei requisiti previsti Idl'a Figulu 148, Cerzo comma del decreto legislativo 24 folblain 1998, a. 50 almeno nol nol numero complessivo minimo rightinin dalla normalitya pro tampore vigente, nonghè il tispelle della nommativa vigente materia di equilibrio tra i generi.

Al sensi dell'atticolo dilla, prima comuna, del Codice Civile, gli amministratori com nominati romano in caries fin alla prosaima Nommblea e morti manina in carica per il tempo en noroliloro dovolilo rimanerei gli amuluistiatori da coni vauinniri.

Qualora por gualdiani rausa vonga a mancaro. In maggioranza degli amministratori nominati con delibern dull'Assemblee, si Intende cossato J'intifo Comunilo con officacia dalla succassiva ricostituzione di cate organo. Th tal casso, l'Assomblea por la nomina doll'intero Condiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli moministiatori cimasti in carica, i qualis nol trattenos, potranno complere qui atti di ordinaria ammintutiatianini.

AIL. 27.

Ove non vi abbia proveduto i Assembliaa, il Consiglio di Amministrazione, nella prima admisman succossiva alla sua nomina, clegge fra i suoi membri nu Prosidente ed un Sice Presidonte.

Nomina inoltro un Segnetario anche non Amministratore. In caso di impodimento co innemas des Presidente le suce veci sono esercitato dal Vice Fris. Clent ...

111 . 50 .

Il Consiglio si riunisco, sin notia sede dalla Società, sia altrove, tutte le volta che II Prosidanta lo giudical necessario, ovvero su richiesta di almono duo dei suni mombri, cichiesta che doven contenere linnicazione della matorie all'ordine dal glocus. Le riunioni sono convocato mediante avviso, condumenta l'elomen dalle materia grattare, da invincal alumo 8 (sitto) giorni prima, ovvero, nei casi di urgenza alemna i (kre) morni prima, con loveceri raccomandata, anche o manu, con txlagraman, lorlefan ovvero messaggio di posta elettronica con conferma di ricezione. Il Consiglió può inoltre essere convocato, provio comunicazione al proprio Presidente, dal Collouio sindacalo ecombilizazione sindaco individualmente. Indipondentemente dal compimento dello predotte formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validimendo essellunio con la presonza di tutti i consiglieri e shopni aflettivi in carica.

ll Consiglio può ciunirsi e duliberare validamente anche per 11 tramite di mezzi di nolocomunicizione, purché sia garantito a ciascuno dei partecipanti di partecipare in tempo reale al dibati to consiliare, di formare il proprio in convincimanto ed esprimente l'ibernmento a tempertivamente id proprio voto. 11 Consiglio si considera tenuto nol luono ove sono presenti il Presidente ed il Segrolario o di chi ne la lle veci, o il notato gion t. I dodio . I vornato.

le riunioni del "omridio. Il Maminintrazione sono presiodute dal Presidente a. In car an min assenza o impectimento, dal Vice Presidente coporta, in daso di sua assenza e Lugsedimunio, dall'ammatit: tantore plu anziano porna carica o, in sobordine, per rea.

Arl. 23.

Pur la validità delle deliberazioni del Conniglio si richlede la presenza effetilien della maggioranza del suoi membri. Le delibranian sono prose a maggioranza assoluta di voti dei personali. In costo di pacita prevale il volo del nes Iden: : : :

Arr. 24.

I verbali heilo deliberazioni comsiliari sono redacti dal Segretario o da che no in he vest.

f verball come nottosmitte Blal Prosidente e dal Segretario o da chi no ta le veei, a thil Motato chiamato a redigere il verbale.

11 25.

ha gostinus a l'impressa assiste agli amministratori, i quali complono de mercina necessarie per l'attuazione dal L'agged to 10 in 1.10.

Somo inoltio di ibnitr at Gau-siglio di Amainistrazione lo soguanti competentos:

al Ia Insionn: ner cari previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis des Contro "la seissione nel casi in cui stano applical ili raci nomar

151 l'Entreatione at pali tra gli amministratori hanno la rappresent min bill caprovent

la cistatione del capitalo in caso di recesso di uno o cl niu soci ;

d) — gli-advonomenti-action Stature a disposiziont hormative) c) 11121 Puntone o in wyprossiono di sedi secondarie.

Gli anuninistratori citeriacomo al Collegio Sindacale tumpestivamento e mu perculicità almeno trimestralo in sede di rinnione del coriegle go del Comitato Esecutivo, se nominato, « Micro millo presidence modianto nota scritta invlata al frestidante del Collegio Sindacalo, sull'altivita svolta o sulle perazioni di maggiore rillievo economico, finanziario po palciaentalo etfettuato dalla Società e dalle società congrullate. Gli umministratori Diferiscono inoltre sulle operazioni nolly comii abbiano un interesse, per conto proprio o ul terri, o che viano influenzate dall'oventuale soggetto e coordinament ...

Art, 26.

il Consiglio puo, mei limiti consentiti dalla logge e dol prosente Stagulo, chelogage in dutto o in parte le proprie attribuzion po: In gestione doll'avienda sociale ad nno o più Consiglia i velegui, ristandone i poteri. Il Consiglio di Ambinistatione più nombituiro un Comitato Esecutivo

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detectinandone il musuris del component i ad i porert. Ha pure facoltà di nombard di millari a prominatori, mon firma Individuale a conginanta, contrain astone o polari es de attribuzioni. 1 direttoni, so invitati, assistono alle adunanzo del Consiglio senga vitalita di voto.

In ogni caso, la nomina de in persona dologata ad esprimere 11 Volo della Societa nelle ansomblee delle Societe partesipato, dome pure it cuntuitmento delle receite Istruzioni, duvono essario numpro deliherato dal Consiglio di Amminist razione.

દ્ધાન કર્યું હતું. તે તે પ્રતિષ્ઠિત અને પાસની વિશ્વિત કરવામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમ ozgani delegati, 0/0 14Amministratore - Delogano - cross - Comitato - Esseutivo, riferilagono, con per solucila manumento estetmentrala, cal Consiglio di Amministravione ad al Gulleglo Sandacale sull'actività svolta in forma dolt glejeghe ricevuto, sui generalo andamento delin gentionera sulla sua provodibilo evoluzione nonché sul les operazioni di maggior rilievo economico, finanziarle e patrimmiale effottuate dalla Società a dallo sun condraliato; in particolare riferiscono sullo operazioni mello quali ouni addiano un interesse, per conto proprio a di Lerar

Il Consiglio può costituire ai promis interno comitati con funzioni consultive e proporitive, describinandona le attribuzioni a le facilia.

Al Consiglio di Amaini insione consingue il potere di controllo e di avocare a no li sperazioni rièntranti nella delega, oltre che il potero di revo are la deleghe, formo restando che gli organi detegali nono comunque benuti a riferire al Consiglio : maminicaziono ed al Collegio Sindacalo con cadenza atamos rimesta ale.

Art. 191.

Al membri dell'organo amministrativo spettano di rimborso delle spese sostemito por ragione del loro ufficia ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.

ba comunerazione degli noministratori investiti della carica di Presidente, di Vice Providento, cos Consiglieri Delogati, dei mombri del Consiglio, uni non atlichto speciali macostoni e dei componenti dol Camitato Escentivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, somito il parera del Collegio Sindacale, nonché la proposio del comitato all'uopo eventualmente costituito al sun unrerno, nel rispetto dej Limitl massimi deberminati dull'Assemblea.

L'Assemblea può delorminare un funorio complessivo par la reminerazione di tutti gli ammini abori, inclusi, quelli investiti di particulari Incanent. · membri del Congiglio hanno diritto al claborea chile ipose di viaggione di trasferta.

Act - 211

Al Presidente del Consiglio di Amuluistrazione e a chi ne fa le veci spetta la rappresontanza legale dalla società. La

Imppresentanza fregate dulla Sucietà spotta, disgiuntamente, altrest agli maministrati muniti di dalega, nell'ambito e not limiri delle delegior a cranemino di essal conferite.

AN ONE UT RESPONSARILITA, DEUTY HIKULARZA

4-1 . 24.

h'azione 2 . 1 de 1 copenmabilità provista dall'art. 2391-bis ===================================================================================================================================================================== pur provit userittara dal noci che rapprosentine choco 1,40 (m. quarantestimo) dol capitale anciale.

. I HUNG 1

Act. 39.

Il Collegio Sudavato vigila sull'ossorvanza della legge e dello Guatuto, sul cigierro del principi di corrella nuninistraziona od particolare sull'adeguatozza dell'assorto sugurer e con mininistrativo e contabile adollato dalla controla e sul concrato Eunzionamento ad esague conii alla complite Umos milidato dallo leggi e dal regaliment winned !

Il Collegio Sinda Sile di compone di tre mombri offettivi e di due supplin' i.

alndaui vinano in marien I (tre) esercizi o sono 1 rieleggitulo - Laur - pendenn - Bila - data - dell'Assemblea convocato per l'appo cazione lori briancio relarivo al terzo osarcizio della caree, in ressuzione per scadenza del tormine ha cammente diol momento in cui il Collogio è stato ricuni il itre.

I sindaci sono scelli tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relabivi al comulo degli incarichi provisti dalla vigente normativa, muche regolamentazo, tra cui quelli di professionilla in Antormità al Daccoto del Ministro dello Glust. 10-tant 20 - 1611 - 162 noveru alla normativa pro hemporiti in printer.

Non possano concer nombri alla carica di sindaço, e se nominati o in cario de adono dall'inficio, coloro che si trovano nullo conditio. previste dall'articolo 2399 del Codice Civilles

Al line di vomanon alla minoranza l'eleziono di un sindaco ulleri im , di u. mipplente, la nomina del Collegio Sindacale avviva culla maso di liste prosentate dagli azionisti nel parts o profiditi mone elencali mediante un numero programas . Ita l'Esti si compone di due sezioni: una per i candiduzi alla curion di sindaco effetcivo, l'altra per i candidati alla carlon di sindaco supplente.

La liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre davono inoltra includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assonatilia in acchi I, consontilo una composizione del Collegio Sirabeato nel i spetto della normativa vigente in maleria di persibili i generi. Tauti soci che rappresenting, managinalamonte, almeno il 2,55 (due

virgola cinque per centry the napitale socialo rapprosentato da azioni che attriburano divilus di vita di voto melle deliberazioni assemblear: che hammo at oggetto in nomina del cialmo mintra evantualmente - mamilita - dalle inderogabili una linka di laggo o regilamentari, possono presentare una lista di conditiaci. La Titolarità della predentare minima nocessaria alla produntas one dello l'ilo l'ide delerminato avendo rizmario alle azioni che tisce e registrate a favoro doll'imminto not giono in cui land stosao listo sono dependinto pressu la korte della Societa. Al fine di comprovare la mitolurirà di l'umero di azioni necessario alla presentaninen unile linte, i Soci che presentano o concorrona alla promontazione delle liste, devono presentare a las recentant promou la decle frage. copia dest 1 apper le a ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . rilas:lata dall'intermediario alibitan. Ti dona i dimenti di legge rillasciala entro il termine provision per in pabilicanione delle liste. Ogni socio, nonche i soci uppartenonci ad un medesimo della distenci ad una stance partes partes parasoniale ai sensi dell'articolo 122 del decreta ingielativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al commone controlle al senst dell'articalo 93 del docreto legislat. . 24 fellurolo 1999, n. 50, non passono presentare e concinente alla prosentaziono, neppure per interposta persona o saniela la pensonarian di più di una Ilsta né possono voltare liste diverson willen, di Du en una prosentarzi in una moto linta a pena di minteggibilità. Al dell'applicazione del comma procedente, fink 8000 considorati appartenent) an uno diesso gruppo il soggetto, anche non avente to termin societaria, che csercita. direttamente of indirellamente, it controllo as sanal dell'articolo 93 del direnta lugiumition 24 febbraio 1992, n. 58 sul socio in qualinano e untro le sociotà controllate direttamente o indirettamento dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suchletto disposizioni non si tiene conta, al fini dell'applicazione di quanto previsto dal presento articolo, dulla pusizione di socio in oggetto relativamente a nessuna dutte liste.

Farme restando le incompatinita previsto dalla legge, non possono essera inserita nella linge mandidati che ricopeano incarichi di aindaco in altra 5 filinque) società quotate quolate comunque in violazione (ba) limiti al cumulo degli incaricht eventualmonto stabiliti dalle applacabili disposizioni di Legge o regalamentant, o columo che non siano in possesso dei requisiti di onombilie: e confessionalità stabiliiti dalle applicabili dispusizioni da se pe o regolamentari. I sindaci uscenti sono siste ibili. In fiste devonomenti. depositate prosso la condo de la con società copolo co 25 (venticinque) giorni polisa au quella peovisto por

1 Assemblem of conva . I liberate la nomina doll'organo el controlla e nono reas a I menizione del pubblico presso la sede noci do, no into invernon mella Società e con le altre modalla presenzioni ofilio disposizioni di legge e e renolumantari ugarion 1, climeno 21 giorni prima di Lale Assemblen. Pi in in talla menzione pell'avviso di convocazione. 451 -am 11 mai nel andrietto Lormine di 25 (vintleingue) mund in dala depositata una sola 11sta, ovvero pollano. 1. do co viale da suci collegati tra 1000 ni sensi and in the second lignosizioni legislativo e Legolamentari, pe : presentate liste sino al terzo glorno muzer no a too data, salvo diverso termice previsto dalla disportibusi di legge e regolamentarL applicabili. In cal. - us avianne diclero di presontare lo liste I soci che di sali o insieme ad altri soci stano connplemsivament intolare li scinni rappresentanti la meta della soglia di explicit program stemente individuata. Unilamonia a con pomo tostaw addro i termini sopra indicati, devono and sich and of construction · Intornazioni relative all'irkin: tha e. - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------percentuale a nonto lia indo da complesyivamente detenuta; ily to di miaraziono le guali i singoli candidati accertano. La can'udatura e attestano, sotto la propria responsabilità, વીર્ incloggibilità : li inversalibilità, lui incompreso il limite où cumen - Belli timichi, nonche l'esistenza dei tequisiti | | | | | | | | | | | | | | | | | | statutariamente preserital per 1 - de 1 - "aciche; isi) una dichianazione dai soci develop in prodi delengono, anche congiuntamente mare participaziono di controllo o di maggiornita relariva. a cestante l'aesenza di rapporti di collegamento provisos dila normariva applicabile con quosti altimi, nonché 193 11 considention vitae di ciascun candidato, contenente un'esti. Intornativa sulle caratteristiche personali e un de capo di candidato con indicazione degli Incartel - 1 ser perionione e controllo ricoparti in allre sucinia.

le liste primentato senca ! osservanza delle disposizioni che precedono si mist or no come non presentato,

All'elezione de armine : I procedo come sogne:

A) claria Ij la che u: otosnuto in Assemblea il maggior numero dei zona con come un base all'ordine progressivo con Il squatti a 9 th rest mollo sezioni della lista, due membri erlet.ch i 1 ans i priend or

B| dalla promin that che ha ottenulo in Assemblea 11 maggior numero vili vel i o mo non sia collogata in alcun modo, nel pure inditotranene, ron la lista di cui al precedento paragrafo A) eto con i soci che hanno presentato o votato la ligin ni migioranza, sono tratti, in base all'ordino propression com il quato sono olancati nelle

sezioni dolla lista, il real udi montano effectivo e l'altro រោះ​ជា​ជា​រាជា​របស់​ អ្នក​ប្រើ​រាជា​ ប្រ.​ជា​ប្រជាជា​ ប្រ.​ជា​ប្រជាជា​ ប្រ.​

in caso di parila i reali tra lugug, provale quella presentata da soci en po docum delle paggion partecipatione, ovvero in subordine tal m. gio mamero di acetti

qualora il collegi - Millies le cost - formato - non a assicuri il uluperto della normativa vigonto in materia di equilibrio Lra l'ulrimo Pulrimo canalidaro galabora di an Lista di maggioranza vi-m- montresta cal primo conditato non eletto della su ensor is la quittanento al genere meno trappresentato. Ove ció non ; . . . . . findle, il creagonento effettivo del genere mem- ragitin ntallo viene numbalo dall'Avenembloa tim to maggionando d. Ingger in sontituzione dell'ultimo condidato dell'i segra di maggioranza;

E) - qualura venga pregontato una sola lista o nessuna lista risulteranno plerci sindari uniettivi e supplembl tutti i candidati a Lai cariea unligat; metia lista storosa a rispettivamente quelli surati des l'immendeles, sempre che essi conseguano la maggio no so transan do voti maproessi la Assemblea. In ogni can anda tempo il riupetto dolla normativa vigonte in mater a il mpiliilo ara 1 generi.

La presidenza del Collegio Sindoculo spetta as primo candidato della neconda lini -ma ha ottennto il maggios numeza del vali.

Nel caso vengano mona i mondo in manusiti hormalivaniente statutariamente richinski, i sondita con ule dalla carica.

In caso di sont iluzione di ca rindico, subentra il supplente appartenente alla medicina clita c. quello cossato. Se la soatituzione non consuma il il ilapolio della normativa vigente sull'equilibrio tra i genuri !'Assomblea devo essere convocata al più prosto pe, assicurato il rispetto di datta 10 mia bi va .

Quando l'Assembloa dove provindere alla nomina dei sindaci effectivi c/o supplenti, necommin por l'integrazione del Collogio Sindacale ni produito com- a ques qualora si debba provvedere alla 20sittusione that chotes clotti mella lista di maggioranza, la nombrio soviena com vocazione a maggioranzo di leggo sensa vincoli Il lista; qualora Ant occorra mostituire cindari etat rella fista di minorinene, L'Assemblea li sostituise com voto a maggionanzo di legge, sceglicudoli tra i candid vi indicati nella lista cui fagger parte il stidaco da med luito, occere nella lista di minoranza che abbla riportato . It 3 minh. maggior numero di voti. Qualora l'epplications de call procedural suon consentisse per qualaiazi lagione la sostituzione dei sindaci denignati dalla minoranea, l'Annomblea provederà votazione con nell'accortamento dei rimiliati il quest 'ultima votazione non verranno compulati e ved i dei rom che, socondo le commicazioni vese al conci (1 1 7 70gente disciplina,

distengone anche collice tamente ovvoro anche conginitamonto con altri soci ach cent! in no natto parasociate rillevante at densi dell'ariano de let le coto lugistalivo 24 februio 1998, u. 58, ba morges unen dei voli oseroitabili In Assemblea, non he con con che controllano, sono controllati o somo annaque su a common con rollo del moderimi. I quovi nominari scadono finato com quolti in capica. In ogni caso resta formo l'olu-ligio di risperiare la normativa vigente in materia di equilinto una i generi.

Il Collegio Sindicalo dove riunirsi almono oqni 90 (novanta) giorni. Le riunioni de sollogio Sindamalo, qualora il Prosidente no non colo um nocessità, possono essore validamenta letan in Michamilirenza o in sudloconferonza, a condizione the conti i partiecipantle possano essere idontificari dil Prosishini e da tutti gli altri Interveniri, mar pio lice consentito di seguire la discussione of a and michire in Lempo realo nella trattazione degli argementi discussi, che sia loro donsentito le cambio di docupenti relativi a talı arıçomenti e che di but - gaddin pon songo dato atto alto nel relativo vorbale. Vero a messa so o presupposci, la riunione del Collegio Sinda di i. matele o bendra nel luogo in cui ai trova il Presi only.

REVISTIDIE LEGALE, DE CONTI itt, 31,

la rovisione lugale dei conta è esercitata ai sensi dello applicabili disposizion' an regge.

I'I THENT COTTABLE E SOCIETARI

1.1. 33.

Il Consiglio - comini l'artendo previo parere obbligatorio Ma non giucolaul in ligin Sindnesslo, a con l'ordinaria maggioransa problamated promonte Statulo nomina 11 Dirigente properto alla redazione dei domunenti contabili societari di eno internatio (154-bis del del deuroto legislativo 14 reporair. 1798, n. 58, eventualmente stabilendo un immindo per ado di durata dell'incarseo, secgliandolo a condido dolla Società con comprovata osperionza in portan constitue e finanziaria, conferendogli adeguati poteri polici per l'esercizio dei compiti attribuiti ai consi di logge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spatta il antere di revocare tale Dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla reduzione dei tommenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Arcalaret cai moi. II consiglio i. avon comerican, può simpre, previo parere

obbligatorio al a com in assato fiel Collegio Sindacate, e con l'ordinaria mam cance provinta nel presente Statuto, revocara l'incarro. «» Dicigento pesposco alla redazione del docuinenti contactio sistinani, provvedendo concestualmente ad un nuova confermento ne l'incarica medesimo,

QUEFAZTON . . . . . PART PAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Air - 18 -

La Sociota approva le operazioni con pacti correlate in conformità alle previsioni di logo, e ragolamentari vigenti, nonchég alle proprie dispostrioni el sugnementali vigenci, procedure adothate in mar ela.

ne. d

la procedure interne ad reale and a Bosigtà in refazione nille operazioni con parti con claim por mund prevedere che Il Consiglio di Familii ( ... no approvi le operazioni di maggiore cilovanza, domocranto in instituto contrario diegli amministratori Indipenchenta, princho il complimento di tall operazioni nia autorizzato, ni a til doll'art. 2364, comma 1, numeto i) c.c., pall'A. .. mall'A. .. man co.

Nell'ipoleai di en- al prime tent. Ipoversa nonché nelle alla si in cul una propera s di del longazione da socionome notifor all'Assemblea in relaxiana un up'oqorazione di maagiture rilevanza sia approvata in presenz, ii un avviso con un maggiture degli anuainistratori, indipendimi, l'assicmblea delibera con lo maggioranza previsre itili legge, sampioche, ove i soci non correlati presenti in Ansomble, impresentino almono 11 10% del capitate suciale con diffici di valo, le predette di maggioranzo di legan sian. «Fipium : con il voto fororevole della maggioranza dei anni non consideriro lavorevole Assembles .

100. 10

Le procedure interne ad di ma una Grial Pocietà in relozione alle operazioni mon parti norminto potranno prevedere l'esclusione dal loco ambila upplicandivo delle oporazioni urgenti, anche di competione, accordelorm, noi limiti di quanto e consentito databe different different andi l'Ilagge ﮯ regolamentari applimabili.

Till The is 1. 1.1.1 ALL. 50.

Gli assercizio sociali si chiuthmo al II dicombre di ogni anno. Alla fine di ogni esercito Il Constitio di Amainistrazione grocode alla formazione del bilances, secondo le normo d Leggp.

D .. . . . . .

Gli mulli metti risu mili. distribuiti: - alle risor i nondo per una quora pari al St sino a che la stessa non map . radgiunto il quinto del capitale sociale: - la teal ma comuna doll'unillo nelto coa disposizione dell'Assembren, la la spather potra, Indito ប់រំដា altornativa o cumulativa. dunitiniria nall azionisti o alla formazione ed all'ineremento willa rimerve.

Ait, 30,

I dividendi, ove mon zir olett until dimque anni dal giorno In cui diventano esigibili, vinno a tavare dolla Societa. SCIOGHTMENTO : 1797 DACIOSE

1. Per lo sciloglia co per la lignitisztone della Sociola si applicano Le noma . . . 1 લપુપા : NURGE, FINALI 100. 47. Por tutto quanto non o or stranono disposto nel presente Staluto no ossess des 1. ci i con mi delle vigenti leggi. All'ociginale - roman - Forragamo - Ferragamo - Francesco Sheldl Moralo Copia conforme all'originale Consto di N. 216 fogli FIRENZE , I M2 Gichia Bal B Dichiaro che il presente documento informatico è conforme
   all'originale documento analogico ai sensi e per gli effetti
   dell'art. 22 comma 3 del D. Lgs. 82/2005. Copia conforme all'originale Consta di N. 20 fogli FIRENZE 31 Quar

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

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