Salvatore Ferragamo — AGM Information 2017

Mar 15, 2017

Informazione Regolamentata n. 1220-7-2017		Data/Ora Ricezione 15 Marzo 2017 09:12:36	MTA
Societa'	:	SALVATORE FERRAGAMO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	86223
Nome utilizzatore	:	FERRAGAMON06 - Benocci
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	15 Marzo 2017 09:12:36
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Marzo 2017 09:27:37
Oggetto	:		Avviso di Convocazione Assemblea 2017
Testo del comunicato

Vedi allegato.

SALVATORE FERRAGAMO S.p.A. Sede sociale: Firenze (FI), Via Dei Tornabuoni n. 2 Capitale sociale: Euro 16.879.000,00 i.v. Codice Fiscale, Partita Iva e Iscrizione Registro delle imprese di Firenze 02175200480 R.E.A. Firenze n. 464724 Sito Internet

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sala Verde di Palazzo Incontri di Banca CR in Firenze (FI), Via De' Pucci n. 1, il giorno 27 aprile 2017, alle ore 9:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1) Bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. al 31 dicembre 2016. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2016. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Attribuzione dell'utile di esercizio.
• 3) Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4) Nomina del Collegio Sindacale, incluso il Presidente.
• 5) Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.
• 6) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 7) Consultazione sulla Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è pari a Euro 16.879.000,00, diviso in n. 168.790.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. Ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto Sociale, le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad

un voto. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 18 aprile 2017 (record date). Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 24 aprile 2017. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Delega ordinaria

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizione di legge, sottoscrivendo il modulo di delega ordinario disponibile sul sito internet della Società , Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti, nonché presso Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari - Via Mercalli 201, 50019 Sesto Fiorentino (FI).

La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo raccomandata a Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari - Via Mercalli 201, 50019 Sesto Fiorentino (FI) oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo salvatore.ferragamo@legalmail.it. Il rappresentante può consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, in luogo dell'originale, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Delega al rappresentante designato dalla Società

La Società ha designato quale Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID S.p.A." a cui potrà essere conferita, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto, delega scritta su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, a condizione che essa pervenga in originale al predetto Rappresentante degli Azionisti entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 25 aprile 2017, con le seguenti modalità: mediante consegna a mano (nei giorni di ufficio aperti, dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero invio a mezzo corriere o lettera raccomandata a.r. presso il domicilio all'uopo eletto in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10 – Rif. "Delega Assemblea Salvatore Ferragamo 2017". Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro lo stesso termine di cui sopra. Il modulo di delega al Rappresentante degli Azionisti e le relative istruzioni sono disponibili sul sito internet della Società , Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti, nonché presso Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari - Via Mercalli 201, 50019 Sesto Fiorentino (FI).

Voto per corrispondenza

Ai sensi dell'articolo 127 del TUF e dell'articolo 14 dello Statuto Sociale il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità con le disposizioni vigenti in materia. La schede di votazione e le relative

modalità di esercizio sono disponibili sul sito internet della Società , Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti, nonché presso Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari - Via Mercalli 201, 50019 Sesto Fiorentino (FI). La scheda, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazioni all'Assemblea, dovrà pervenire in originale in busta chiusa mediante invio a mezzo di lettera raccomandata, entro il giorno precedente l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 26 aprile 2017, presso Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari - Via Mercalli 201, 50019 Sesto Fiorentino (FI). Si segnala che le schede pervenute oltre i termini previsti o prive di sottoscrizione non saranno prese in considerazione ai fini della costituzione dell'Assemblea, né ai fini della votazione.

Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione. Il voto espresso per corrispondenza può essere revocato mediante dichiarazione espressa resa dall'interessato nel corso dell'Assemblea stessa.

Non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, da inviarsi a mezzo raccomandata a.r. a Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari - Via Mercalli 201, 50019 Sesto Fiorentino (FI) ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo salvatore.ferragamo@legalmail.it. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell'Assemblea e la sua preparazione, si invita a presentare le domande entro le ore 18.00 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2017). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Diritto di integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati al diritto di voto che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni di calendario dalla pubblicazione dell'Avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia entro il 25 marzo 2017, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere presentata per iscritto tramite lettera raccomandata a.r. sottoscritta in originale presso Salvatore Ferragamo S.p.A. - Ufficio Affari Societari - Via Mercalli 201, 50019 Sesto Fiorentino (FI) oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo salvatore.ferragamo@legalmail.it. La domanda deve essere accompagnata da una relazione sulle materie di cui viene richiesta la trattazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF. Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea a cura della Società con le stesse modalità del presente Avviso. Nello stesso termine sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana e sul sito internet della Società www.ferragamo.com, Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti la relazione dei soci richiedenti o proponenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nomina di un Amministratore

Per la nomina di un Amministratore, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge sulle proposte presentate in Assemblea, senza applicazione della procedura del voto di lista.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente composto di 13 membri, dei quali 4 amministratori qualificabili come indipendenti e 4 amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. L'Amministratore Eraldo Poletto è stato cooptato, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, dal Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore delegato Michele Norsa, con deliberazione del 2 agosto 2016 efficace a partire dal 3 agosto 2016 e, pertanto, rimane in carica fino alla data dell'Assemblea di cui al presente avviso.

Per ulteriori informazioni relative all'integrazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.ferragamo.com, Sezione Investor Relations/Assemblea degli Azionisti.

Nomina del Collegio Sindacale

Con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno si ricorda che, ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale sarà effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno l'l% del capitale sociale, come da delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 2 aprile 2017.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 6 aprile 2017.

Tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse potranno essere depositate anche tramite invio via email all'indirizzo di posta elettronica certificata salvatore.ferragamo@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.

Si informa che l'articolo 30 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011, n. 120 (legge sulle c.d. quote rosa ) prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa vigente. Trattandosi del secondo mandato successivo all'entrata in vigore della menzionata legge, e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale risultino appartenere al genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista ed alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le

dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi compresi il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero, in caso contrario, di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Qualora entro il termine sopra indicato (2 aprile 2017) sia presentata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro, in applicazione dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 30 dello Statuto sociale, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 5 aprile 2017) ed in tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà (0,5%).

Si ricorda infine che, ai sensi di legge e di statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza.

Ulteriori informazioni relative alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono contenute nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.ferragamo.com, Sezione Investor Relations/Assemblea degli Azionisti.

Relazione sulla remunerazione

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, non è vincolante.

Documentazione

Le Relazioni sulle materie ai punti 3, 4 e 5 all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale ed i moduli utilizzabili per il voto per delega e per il voto per corrispondenza sono messe a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.ferragamo.com, Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti.

L'ulteriore documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, ivi comprese la relazione finanziaria annuale, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle ulteriori materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Via Dei Tornabuoni n. 2, 50123 Firenze (FI) e sul sito internet della Società , Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti.

I soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul sito internet della Società (, Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo <>, nonché, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza".

Firenze, 14 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ferruccio Ferragamo

SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. SEDE LEGALE, PRESIDENZA E SHOW ROOMS - VIA DEI TORNABUONI 2 - 50123 FIRENZE - DIREZIONE GENERALE - VIA MERCALLI 201 - OSMANNORO 50019 - SESTO FIORENTINO (FI) TEL. +39 055 3561 - FAX +39 055 3569572 -

CAPITALE SOCIALE EURO 16.879.000,00 INT.VERSATO CCIAA FIRENZE - REA 464724. COD. FISC., PART. IVA E ISCRIZ. REGISTRO IMPRESE DI FIRENZE N. 02175200480 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DELLA FERRAGAMO FINANZIARIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2497-BIS C.C.