Salvatore Ferragamo — AGM Information 2017

Mar 30, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2017

1. Bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. al 31 dicembre 2016. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2016. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. al 31 dicembre 2016.

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016" di Salvatore Ferragamo S.p.A., a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società contiene l'illustrazione del progetto di bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. e del bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). Le relazioni di revisione redatte dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Vi proponiamo pertanto di approvare il bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2016.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016,

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 in ogni loro parte e risultanza.

Firenze, 14 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ferruccio Ferragamo

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2017

2. Attribuzione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

il bilancio al 31 dicembre 2016 oggetto di approvazione ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 191.066.413.

In relazione ai risultati conseguiti Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 191.066.413 come segue:

• per Euro 77.643.400 a distribuzione di dividendi
• per Euro 113.423.013 a riserva straordinaria

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 191.066.413 come segue:

• - per Euro 77.643.400 a distribuzione di dividendi
• - per Euro 113.423.013 a riserva straordinaria

e di distribuire un dividendo pari ad Euro 0,46, lordo da imposte, a tutte le azioni ordinarie aventi diritto (n. 168.790.000) per complessivi massimi Euro 77.643.400".

Firenze, 14 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ferruccio Ferragamo

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2017

6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n, 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Consob, sulla proposta di deliberazione relativa al punto 6 all'ordine del giorno:

Signori Azionisti,

con deliberazione del 21 aprile 2016 avete autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, anche in più tranche, entro 18 mesi da detta delibera, azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1% (pari a n. 1.687.9000 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF.

La suddetta autorizzazione scadrà il prossimo 21 ottobre 2017.

Riteniamo quindi utile, in occasione dell'Assemblea convocata in data 27 aprile 2017, e al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2016, per quanto non utilizzato.

Sono di seguito riportate le motivazioni a supporto della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e le principali caratteristiche della deliberazione proposta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La rinnovata richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, è finalizzata, al pari di quella formulata in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2016, a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità:

• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio del Piano di Stock Grant 2016 – 2020 approvato dall'Assemblea del 21 aprile 2016, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di società controllate da Salvatore Ferragamo che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società;

• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1% (pari a n. 1.687.9000 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 16.879.000,00 e è costituito da 168.790.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. Alla data della presente Relazione la Società non detiene azioni proprie in portafoglio, né le società controllate da Salvatore Ferragamo detengono sue azioni.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'articolo 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che:

• con riferimento alle modalità di cui all'articolo 144-bis, lettere a) e d) del Regolamento Consob (cfr. successivo Paragrafo 6) gli acquisti di azioni siano effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al valore medio di Borsa che il titolo avrà registrato nel mese precedente ogni singola operazione;

• con riferimento alle modalità di cui all'articolo 144-bis, lettere b) e c) del Regolamento Consob (cfr. successivo Paragrafo 6) gli acquisti di azioni siano effettuati a un corrispettivo non inferiore

nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Consob (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

(a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;

(b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

(c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;

(d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione;

Gli acquisti potranno altresì avvenire con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n.596/2014.

Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria, - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Consob ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento Consob;

- preso atto delle proposte di deliberazione presentate,

delibera

1) di revocare la delibera assembleare del 21 aprile 2016 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1% (pari a n. 1.687.9000 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;

b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob, nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;

c. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione; fermo restando il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse:

- con riferimento alle modalità di cui all'articolo 144-bis, lettere a) e d) del Regolamento Consob (cfr. successivo Paragrafo 6) gli acquisti di azioni saranno effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al valore medio di Borsa che il titolo avrà registrato nel mese precedente ogni singola operazione;

- con riferimento alle modalità di cui all'articolo 144-bis, lettere b) e c) del Regolamento Consob (cfr. successivo Paragrafo 6) gli acquisti di azioni saranno effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;

b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

4) di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

Firenze, 14 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ferruccio Ferragamo

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 27 APRILE 2017

7. Consultazione sulla Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'anno 2017 illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2017, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e Nomine riunitosi in data 9 marzo 2017, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2017, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e Nomine riunitosi in data 9 marzo 2017, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7 bis del Regolamento Emittenti

delibera

in senso favorevole sulla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, come illustrate nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione".

Firenze, 14 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ferruccio Ferragamo