Salvatore Ferragamo — AGM Information 2016

Mar 24, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2016

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. al 31 dicembre 2015. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2015. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. al 31 dicembre 2015.

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015" di Salvatore Ferragamo S.p.A., a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società contiene l'illustrazione del progetto di bilancio di esercizio di Salvatore Ferragamo S.p.A. e del bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). Le relazioni di revisione redatte dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Vi proponiamo pertanto di approvare il bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2015.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015,

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 in ogni loro parte e risultanza.

Firenze, 17 marzo 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2016

PARTE ORDINARIA

2. Attribuzione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

il bilancio al 31 dicembre 2015 oggetto di approvazione ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 202.108.784.

In relazione ai risultati conseguiti Vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 202.108.784, come segue:

• a) agli Azionisti un dividendo lordo di Euro 0,46 per ciascuna delle 168.790.000 azioni ordinarie per un totale complessivo pari a Euro 77.643.400;
• b) a Riserva Straordinaria il residuo di Euro 124.465.384.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 202.108.784 come segue:

• - a) agli Azionisti un dividendo lordo di Euro 0,46 per ciascuna delle 168.790.000 azioni ordinarie per un totale complessivo pari a Euro 77.643.400;
• - b) a Riserva Straordinaria il residuo di Euro 124.645.384

Firenze, 17 marzo 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

DEL 21 APRILE 2016

PARTE ORDINARIA

3. Consultazione sulla Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla Vostra approvazione la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'anno 2016 illustrata nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2016, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e Nomine riunitosi in data 14 marzo 2016, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2016, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e Nomine riunitosi in data 14 marzo 2016, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7 bis del Regolamento Emittenti

delibera

in senso favorevole / contrario sulla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con

responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2016 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, come illustrate nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione".

Firenze, 17 marzo 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2016

PARTE ORDINARIA

5. Istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata al servizio dell'aumento gratuito del capitale sociale riservato al management del Gruppo Ferragamo, secondo il Piano di Stock Grant 2016 - 2020 di cui al punto 4. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea Ordinaria derivante dall'adozione del sistema d'incentivazione del management del Gruppo Ferragamo, di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'odierna adunanza.

Al riguardo è stato proposto all'Assemblea in sede ordinaria di approvare il Piano di Stock Grant 2016 - 2020 (o il "Piano"), concernente l'assegnazione in favore del management del Gruppo Ferragamo del diritto a ricevere gratuitamente massime n. 600.000 azioni ordinarie della Società subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance nell'ambito dei due Cicli in cui si articola il Piano.

Il Piano prevede l'assegnazione di diritti all'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società. Dette azioni potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria e da eseguire mediante utilizzo di una riserva di utili vincolata da istituire e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previo rilascio da parte dell'Assemblea in sede ordinaria dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, di cui al punto 6 all'ordine del giorno.

Ai fini dell'Aumento di Capitale è necessario provvedere fin d'ora all'istituzione della suddetta apposita riserva di patrimonio vincolata, a servizio del Piano, denominata "Riserva vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020", per un importo di Euro 60.000, da prelevarsi da una preesistente riserva di patrimonio libera alimentata da "utili indivisi", che il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella "Riserva Straordinaria".

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione dà atto che, sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, l'ammontare della "Riserva Straordinaria" è pari ad Euro 316.141.198 e che la consistenza patrimoniale della Società è tale da non intaccare la suddetta Riserva.

Fermo restando che la citata situazione contabile è accompagnata dalla dovuta attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154 bis, comma 5 del TUF, il Consiglio ha peraltro ritenuto opportuno richiedere in merito apposito parere al Collegio Sindacale. Quest'ultimo documento sarà messo a disposizione in tempo utile affinché gli Azionisti possano prenderne visione durante i lavori dell'Assemblea.

Di conseguenza:

• in virtù della delibera assembleare in proposta si provvederà ad alimentare la "Riserva vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020" decrementando di Euro 60.000 la "Riserva Straordinaria", il cui ammontare passerà da Euro 316.141.198 ad Euro 316.081.198.

La "Riserva vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020" sarà vincolata all'esecuzione dell'Aumento di Capitale gratuito a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020, e, fatti salvi gli obblighi di legge, potrà essere utilizzata solo a copertura di perdite che dovessero risultare dai bilanci di esercizio tempo per tempo approvati;

• alla data di attribuzione delle azioni del Piano subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance per ciascun Ciclo in cui si articola il Piano si provvederà, in conformità con l'apposita delibera consiliare di attribuzione delle azioni e previo accertamento, sulla base dell'ultimo bilancio e/o situazione contabile infrannuale approvata alla suddetta data, dell'effettiva consistenza della "Riserva vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020", ad incrementare il capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni che verranno eventualmente emesse, decrementando dello stesso ammontare la "Riserva vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 ".

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• visto il documento informativo illustrativo del Piano di Stock Grant 2016-2020 messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile;

delibera

1) di provvedere fin d'ora all'istituzione di un'apposita riserva di patrimonio vincolata, a servizio del predetto Piano di Stock Grant 2016 - 2020, denominata "Riserva vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 ", per un importo di Euro 60.000, da prelevarsi da una preesistente riserva di patrimonio libera alimentata da "utili indivisi", individuata nella "Riserva Straordinaria".]

17 marzo 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2016

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 73 delRegolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Consob, sulla proposta di deliberazione relativa al punto 6 all'ordine del giorno di

PARTE ORDINARIA

6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF.

Sono di seguito riportate le motivazioni a supporto della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e le principali caratteristiche della deliberazione proposta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità:

• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio del Piano di Stock Grant 2016 – 2020 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in sede ordinaria al punto 4 all'ordine del giorno, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di società controllate da Salvatore Ferragamo che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società;

• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;

La richiesta di autorizzazione all'acquisto non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1% (pari a n. 1.687.9000 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 16.879.000,00 e è costituito da 168.790.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. Alla data della presente Relazione la Società non detiene azioni proprie in portafoglio, né le società controllate da Salvatore Ferragamo detengono sue azioni.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'articolo 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

• (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;

• (b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• (c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;

• (d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento Emittenti;

• preso atto delle proposte di deliberazione presentate,

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1% (pari a n. 1.687.9000 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;

• b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
• c. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
• b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

3) di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.

17 marzo 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2016

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e degli articoli 72 e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob"), in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Consob, sulle proposte di deliberazione relative ai punti 7 e 8 all'ordine del giorno di

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, in via scindibile, per massimi nominali Euro 60.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 600.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, al servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 a favore del management del Gruppo Ferragamo, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione in più tranche, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, mediante l'utilizzo di apposita riserva di utili, come da deliberazione dell'Assemblea Ordinaria di cui al punto 5. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale conseguente all'approvazione dell'aumento del capitale sociale di cui al punto 1 di parte straordinaria. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione le proposte di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea in sede straordinaria di seguito illustrate derivanti dall'adozione del sistema di incentivazione del management del Gruppo Ferragamo di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria. Al riguardo è stato proposto all'Assemblea in sede ordinaria di approvare il Piano di Stock Grant 2016 – 2020 (o il "Piano"), concernente l'assegnazione in favore del management del Gruppo Ferragamo del diritto a ricevere gratuitamente massime

n. 600.000 azioni ordinarie della Società subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance per ciascuno dei due cicli in cui si articola il Piano.

Il Piano prevede l'assegnazione di diritti all'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società. Dette azioni potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"), da eseguire mediante l'utilizzo di una riserva di utili vincolata al servizio di detto aumento del capitale, di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previo rilascio da parte dell'Assemblea in sede ordinaria dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, di cui al punto 6 all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto sociale la Società può emettere le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dal suddetto articolo 2349 del Codice Civile.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta sottoposta all'odierna Assemblea in sede straordinaria volta all'approvazione dell'aumento gratuito del capitale sociale al servizio del Piano di Stock Grant 2016 2020, in via scindibile, per un ammontare massimo di nominali Euro 60.000 corrispondenti a massime n. 600.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, al servizio del Piano, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione in più tranche, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso.

1. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale è funzionale all'esecuzione del Piano ed è quindi riservato ai beneficiari del Piano stesso come individuati, per ciascuno dei due cicli in cui si articola il Piano, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, tra i manager e/o gli amministratori esecutivi della Società o delle società del Gruppo che ricoprono funzioni chiave e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli azionisti.

Gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione del Piano sono da individuarsi nell'incentivazione delle risorse chiave del Gruppo, così favorendone la fidelizzazione, attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance. In particolare, attraverso il Piano la Società intende (i) allineare la remunerazione dei beneficiari del Piano agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; (ii) fidelizzare le risorse chiave del Gruppo e (iii) orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio-lungo termine.

Il Piano si articola in due cicli:

• 1° Ciclo: con periodo di performance 2016/2018;

• 2° Ciclo: con periodo di performance 2017/2019.

I termini e le condizioni del Piano sono dettagliatamente illustrati nell'apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF.

2. Modalità dell'operazione e data di godimento delle azioni

L'Aumento di Capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile avverrà mediante utilizzo di una riserva di utili vincolata, la cui costituzione, per un ammontare pari ad Euro 60.000, è proposta all'odierna Assemblea in sede ordinaria al punto 5 all'ordine del giorno.

Le azioni oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e saranno attribuite ai beneficiari, per ciascuno dei due Cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance ivi previsti, al termine del periodo di performance, per ciascun Ciclo e, in particolare, successivamente all'approvazione da parte della Assemblea dei Soci del Bilancio di Esercizio 2018 per il 1° Ciclo e del Bilancio di Esercizio 2019 per il 2° Ciclo. Le azioni saranno consegnate a ciascun beneficiario il giorno indicato nella comunicazione di attribuzione e comunque entro il 30 giugno 2019 per il 1° Ciclo ed entro il 30 giugno 2020 per il 2° Ciclo.

Qualora, subordinatamente al raggiungimento dei suddetti obiettivi, siano emesse tutte le massime n. 600.000 azioni ordinarie oggetto del Piano di Stock Grant 2016 - 2020, le azioni di nuova emissione saranno pari al 0,35 % del capitale sociale.

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In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra attenzione sarà necessario integrare l'articolo 5 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di Aumento di Capitale, come da prospetto allegato alla presente Relazione sub A.

Si precisa che le modifiche statutarie proposte all'odierna Assemblea in sede straordinaria non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile.

* * * *

Ciò premesso, nel presupposto che l'Assemblea in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Piano di Stock Grant 2016 - 2020, nonché l'istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata a servizio del Piano stesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• viste le delibere testé assunte dall'Assemblea Ordinaria,

delibera

a) di approvare un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile e dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, in via scindibile per massimi nominali Euro 60.000 corrispondenti a un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 a favore del management del Gruppo Ferragamo (come identificato dal Piano stesso) approvato dall'Assemblea in sede ordinaria. Tale aumento di capitale, in conformità con il Piano di Stock Grant 2016 - 2020, verrà eseguito in due tranche, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al termine del triennio 2016/2018 per il 1° Ciclo e al termine del triennio 2017/2019 per il 2° Ciclo, mediante utilizzo di un'apposita riserva di patrimonio per un importo di Euro 60.000, prelevato da altre riserve di patrimonio libere alimentate da "utili indivisi", ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti, come da deliberazione dell'Assemblea in sede ordinaria di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'odierna adunanza;

b) di approvare le proposte di modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale correlate all'approvazione del summenzionato aumento gratuito del capitale sociale (come da prospetto allegato alla presente Relazione sub A);

c) conseguentemente di delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione, in più tranche, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano di Stock Grant 2016 - 2020, delle nuove azioni a servizio del Piano stesso, nonché quella di apportare le correlate modifiche all'articolo 5 dello Statuto sociale, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale, provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa pro-tempore vigente;

d) di conferire infine al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra, anche introducendo nelle stesse eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza delle deliberazioni medesime) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario.

17 marzo 2016

Allegato A:

- Proposte di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Testo Vigente	TESTO PROPOSTO
	con evidenza delle modifiche
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è di Euro 16.879.000,00 (sedicimilioniottocentosettantanovemila virgola zero zero) diviso in n. 168.790.000 (centosessantoottomilionisettecentonovantamila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zero/10) ciascuna. Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento, mediante conferimenti in denaro o in natura, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.	Il capitale sociale è di Euro 16.879.000,00 (sedicimilioniottocentosettantanovemila virgola zero zero) diviso in n. 168.790.000 (centosessantoottomilionisettecentonovantamila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zero/10) ciascuna. Il capitale della società potrà essere aumentato, una o più volte, a pagamento, mediante conferimenti in denaro o in natura, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale delle riserve e/o altri fondi disponibili, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.	L'Assemblea straordinaria può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti attestato in una apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.
L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio.	L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo di amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altresì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del Codice Civile.	Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altresì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del Codice Civile.
La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, che ne disciplina nel dettaglio le caratteristiche, specificandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea	La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, che ne disciplina nel dettaglio le caratteristiche, specificandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea

Testo Vigente	TESTO PROPOSTO
	con evidenza delle modifiche
generale dei soci.	generale dei soci.
Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.	Il capitale sociale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
	In data 21 aprile 2016 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi nominali Euro 60.000 corrispondenti a un numero massimo di 600.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020 a favore del management del Gruppo Ferragamo (come identificato dal Piano stesso) (di seguito il" Piano di Stock Grant 2016 - 2020" o il "Piano") approvato dall'Assemblea Ordinaria in data 21 aprile 2016. Tale aumento di capitale, in conformità con il Piano di Stock Grant 2016 - 2020, verrà eseguito in due tranche, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al termine del triennio 2016/2018 per il 1° Ciclo e al termine del triennio 2017/2019 per il 2° Ciclo, mediante utilizzo di un'apposita riserva di patrimonio che viene sin d'ora costituita per un importo di Euro 60.000, prelevato da altre riserve di patrimonio libere alimentate da "utili indivisi", ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti.
	Le azioni da emettere ai sensi del precedente paragrafo verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dal Piano di Stock Grant 2016 - 2020.
	Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano di Stock Grant 2016 - 2020, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.
	Trascorso il termine entro il quale l'aumento di capitale di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano di Stock Grant 2016 - 2020, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio di Amministrazione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle azioni emesse.