Salus — Share Issue/Capital Change 2023

Mar 10, 2023

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta SI-1000 Ljubljana telefaks splet

+386 (0)1 568 10 20 www.salus.si

Poročilo uprave družbe SALUS, Ljubljana, d.d. o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev

1. S sklepom št. 6 iz objave sklica, katerega sprejem na 38. redni seji skupščine družbe Salus predlaga uprava družbe Salus (v nadaljevanju: Sklep o povečanju), je predvideno povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev. V skladu s 4. odstavkom 337. člena Zakona o gospodarskih družbah, uprava družbe Salus navaja utemeljene razloge za izključitev popolno prednostne pravice obstoječih delničarjev kot jo predvideva Sklep o povečanju (v nadaljevanju: izključitev prednostne pravice), vključno z utemeljitvijo predlagana emisijskega zneska novo izdanih delnic družbe Salus.

Povzetek

• 1. Izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev je v predmetnem primeru stvarno upravičena in v interesu družbe Salus:
  2. samo z njo je mogoče doseči cilj, ki je v interesu družbe Salus: izvedba oz. izpolnitev transakcije nakupa deleža, ki ustreza 100% osnovnega kapitala družbe Meditrade d.o.o., katere del je tudi zagotovitev delnic družbe Salus prodajalcu navedenega deleža v sklopu celotnega pogodbenega paketa, je v interesu družbe Salus;
  3. tega cilja brez izključitve prednostne pravice ni mogoče uresničiti: dogovor s prodajalcem natančno določa, do natančno koliko (največ) delnic družbe Salus je prodajalec upravičen, pri čemer je izključitev prednostne pravice edini način, da je tako število tudi zagotovljeno; in
  4. podano je sorazmerje med vplivi izključitve prednostnih pravic na obstoječe delničarje in med ciljem, ki ga izključitev prednostne pravice zasleduje: izvedba transakcije nakupa oz. pridobitve družbe Meditrade d.o.o. je v interesu družbe Salus, izvedba povečanja osnovnega kapitala pa ne bo bistveno vplivala na pravice obstoječih delničarjev, saj bodo novo izdane delnice predstavljale zgolj približno 0,95% osnovnega kapitala družbe Salus po izvedenem povečanju.

Utemeljitev

• 1. Kot je že navedeno v objavi sklica predmetne redne skupščine (glej obrazložitev 5. točke dnevnega reda), je družba Salus dne 03.01.2023 sklenila Pogodbo o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o., Brnčičeva ulica 17B, 1231 Ljubljana – Črnuče (v nadaljevanju: Meditrade) za kupnino v skupni višini 7.972.193,00 EUR (z dodatnimi pogoji in odloženim plačilom dela kupnine v višini 810.000,00 EUR) (v nadaljevanju: Pogodba).
• 1. Družba Salus je dne 06.03.2023 s prodajalcem po Pogodbi, v skladu z določbami Pogodbe, sklenila tudi Pogodbo o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d (v nadaljevanju: Pogodba o vpisu delnic). Na podlagi Pogodbe o vpisu delnic bo prodajalec po Pogodbi, pod pogojem uspešno sprejetega, registriranega in pravnomočnega sklepa o povečanju osnovnega kapitala v družbi Salus in uspešne izvedbe Zaključka v skladu s Pogodbo, upravičen vpisati, vplačati ter prevzeti največ 1000 (tisoč) novo izdanih delnic družbe Salus, in sicer po emisijskem znesku 1.363,49 EUR na posamezno novo izdano delnico družbe Salus. Za izvedbo tega pravnega posla je potreben sklep o povečanju osnovnega kapitala (gre za sklep št. 6 v objavi sklica), ki, kot je bilo že omenjeno, predvideva izključitev prednostne pravice.
• 1. Cilj izključitve prednostne pravice (v sklopu zagotovitve delnic družbe Salus prodajalcu po Pogodbi) je izvedba transakcije nakupa oz. pridobitve družbe Meditrade. Izvedba te transakcije je v interesu družbe Salus, saj je pridobitev družbe Meditrade skladna z razvojno strategijo

Poročilo uprave SALUS, Ljubljana, d.d. o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev

1. marec 2023

stran 2 od 3

družbe Salus, ki predvideva okrepitev dejavnosti zastopanja in širitev dejavnosti trženja in aktivne prodaje, ter je kot takšna po oceni uprave v interesu družbe Salus. To izhaja predvsem iz dejstva, da se je družba Salus že v strategiji leta 2013 zavezala k povečanju obsega distribucije in okrepitvi ter širitvi dejavnosti zastopanja, trženja in aktivne prodaje, kar še danes ostaja strateški cilj družbe Salus. Kot eno od možnosti za realizacijo strateškega cilja smo v strategiji identificirali nakup celotnega podjetja z ustreznim naborom zastopstev, znanja in pozicije na trgu.

• 1. Med potencialnimi možnostmi smo identificirali družbo Meditrade kot ustrezno priložnost za tovrstno strateško povezovanje. Poglavitna dejavnost družbe Meditrade je distribucija, trženje in veleprodaja širokega nabora medicinsko-tehnične opreme, pripomočkov in potrošnih materialov in kot taka predstavlja komplementarno dejavnost distribuciji zdravil družbe Salus ter dejavnostim drugih družb v skupini Salus. Družba Meditrade poleg veleprodaje ponuja tudi storitve strokovne podpore ter servisiranja, na področjih laboratorijske in radiološke diagnostike, operacijske dejavnosti, dezinfekcije in sterilizacije, intenzivne nege in drugih; skupaj s podjetji v skupini zaposluje več kot 40 sodelavcev, in razpolaga z asortimajem izdelkov vrhunske kvalitete večih vodilnih svetovnih proizvajalcev. Z nakupom družbe Meditrade bo družba Salus razširila svojo pozicijo veletrgovca s polnim naborom zdravil na komplementarne izdelke – medicinsko opremo, pripomočke in potrošni material, in tako, poleg sinergijskih poslovnih učinkov razširjene ponudbe, tudi pridobila na ugledu in prepoznavnosti z blagovno znamko Meditrade in okrepila število sodelavcev doma in v regiji jugovzhodne Evrope.
• 1. Sklenitev Pogodbe o vpisu delnic je rezultat dolgotrajnih pogajanj s prodajalcem družbe Meditrade in skupaj s Pogodbo in pripadajočo dokumentacijo tvori enoten in zaključen transakcijski paket, s katerim so celovito dogovorjeni pogoji predmetne transakcije. Tako dosežen dogovor ustreza izraženi zahtevi prodajalca, da prek delnic družbe Salus ostane kapitalsko udeležen v kombinirani entiteti, poleg tega pa družbi Salus omogoča diverzifikacijo virov financiranja transakcije in doseženo višjo kapitaliziranost družbe prek vložkov lastniškega kapitala s strani prodajalca. Pogodba in Pogodba o vpisu delnic tvorita skupni "pogodbeni paket," katerega bistven element je vplačilo, vpis in prevzem novih delnic družbe Salus s strani prodajalca (kar vključuje potrebo po izključitvi prednostne pravice). Pogodba o vpisu delnic določa ozke okvire povečanja osnovnega kapitala, na podlagi katerega bodo prodajalcu zagotovljene delnice družbe Salus, predvsem določitev (i) emisijske cene na eno novo izdano delnico v višini 1.363,49 EUR, (ii) največjega skupnega števila izdanih delnic – 1000 (tisoč), in (iii) takšnega, točno določenega števila delnic družbe Salus, ki na tej podlagi pripadajo prodajalcu. Za izpolnitev takega dogovora je izključitev prednostne pravice nujna, saj je le tako lahko prodajalcu omogočeno oz. zagotovljeno, da (lahko) pridobi natančno takšno število delnic družbe Salus, kot mu pripada po Pogodbi o vpisu delnic (seveda ob pogoju, da dejansko vplača ustrezen denarni vložek, ki se ga je zavezal vplačati).
• 1. Sklep o povečanju določa emisijsko vrednost 1.363,49 EUR za posamezno novo izdano delnico družbe Salus. Ta vrednost je bistveno višja od pripadajočega zneska na kosovno delnico, ki znaša 4,17 EUR (zaokroženo na evrske cente), in od knjigovodske vrednosti delnice Skupine Salus, ki je na dan 31.12.2022 znašala 707,51 EUR; emisijski znesek je določen v višini povprečne tehtane borzne cene delnic družbe Salus v obdobju med 01.01.2022 in 31.12.2022. Emisijski znesek je določen tako zato, ker je skupni namen predmetnega povečanja osnovnega kapitala in Pogodbe kot transakcijskega paketa glede nakupa oz. pridobitve družbe Meditrade prodajalcu zagotoviti določeno kapitalsko udeležbo v družbi Salus, nikakor pa ne kontrolnega (ali tudi pomembnega) deleža. Novo izdanih delnic družbe Salus bo največ 1000 (tisoč), kar bo predstavljalo približno 0,95% od skupno največ 105.375 delnic družbe Salus po uspešnem povečanju osnovnega kapitala. V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1) bo pripadajoči znesek na eno kosovno delnico družbe Salus ostal enak tudi po izvedenem povečanju osnovnega kapitala, in sicer 4,17 EUR (zaokroženo na evrske cente). Ker bo torej šlo za minimalno spremembo v kapitalski strukturi, povečanje osnovnega kapitala in izključitev prednostne pravice tako ne bosta bistveno vplivala na upravljavska in druga upravičenja obstoječih delničarjev družbe Salus.

Poročilo uprave SALUS, Ljubljana, d.d. o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev

1. marec 2023

stran 3 od 3

1. Izključitev prednostne pravice je glede na zasledovani cilj sorazmeren ukrep – podano je namreč sorazmerje med vplivi izključitve prednostnih pravic na obstoječe delničarje in med ciljem, ki ga izključitev prednostne pravice zasleduje. Kot je bilo obširneje razloženo v točki 5 zgoraj, je pridobitev družbe Meditrade (s katero, kot je bilo razloženo, predmetno povečanje osnovnega kapitala in izključitev prednostne pravice tvorita zaključen in izpogajan transakcijski paket) v interesu družbe Salus. Tehtanje pozitivnih učinkov tega cilja z minimalnimi vplivi povečanja osnovnega kapitala z izključitvijo prednostne pravice na obstoječe delničarje (glej razlago v prejšnji točki 8 zgoraj), pokaže, da je izključitev prednostne pravice nedvomno sorazmeren ukrep za dosego cilja, ki ga zasleduje družba Salus.

Ljubljana, 07.marec 2023

SALUS, Ljubljana, d.d. predsednik uprave mag. Žiga Hieng, CFA

SALUS, Ljubljana, d.d. član uprave Gregor Jenko, univ. dipl. ekon.