Salus

M&A Activity • Jul 30, 2025

TO POGODBO O PRODAJI IN PRENOSU POSLOVNIH DELEŽEV V DRUŽBI FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. (v nadaljnjem besedilu: "Pogodba") sklenejo:

• 1. OBČINA STARŠE, pravna oseba, na naslovu Starše 93, 2205 Starše, matična številka: 5883199000 (v nadaljnjem besedilu: "Prodajalec 1"),
• 1. MESTNA OBČINA MARIBOR, pravna oseba, na naslovu Ulica heroja Staneta 1, 2000 Maribor, matična številka: 5883369000 (v nadaljnjem besedilu: "Prodajalec 2"),
• 1. OBČINA DUPLEK, pravna oseba, na naslovu Trg slovenske osamosvojitve 1, 2241 Spodnji Duplek, matična številka: 5883300000 (v nadaljnjem besedilu: "Prodajalec 3"),
• 1. OBČINA HOČE- SLIVNICA, pravna oseba, na naslovu Spodnje Hoče, Pohorska cesta 15, 2311 Hoče, matična številka: 1365568000 (v nadaljnjem besedilu: "Prodajalec 4"),
• 1. OBČINA MIKLAVŽ NA DRAVSKEM POLJU, pravna oseba, na naslovu Nad izviri 6, 2204 Miklavž na Dravskem polju, matična številka: 1365614000 (v nadaljnjem besedilu: "Prodajalec 5"),
• 1. OBČINA RAČE - FRAM, pravna oseba, na naslovu Grajski trg 14, 2327 Rače, matična številka: 5883253000 (v nadaljnjem besedilu: "Prodajalec 6"),

(Prodajalec 1, Prodajalec 2, Prodajalec 3, Prodajalec 4, Prodajalec 5 in Prodajalec 6, v nadaljnjem besedilu skupaj: "Prodajalci", in vsak posamezno: "Prodajalec")

1. SALUS, Veletrgovina, družba za promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.o.o., s sedežem v Ljubljani ter poslovnim naslovom Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, z matično številko 6398707000, ki jo zastopata direktorja Žiga Hieng in Gregor Jenko ("Kupec")

(zgoraj navedene stranke v nadaljnjem besedilu skupaj: "Pogodbene stranke" in vsaka izmed njih posamezno tudi: "Pogodbena stranka").

1. TOLMAČENJE

1.1. Opredelitve

V tej Pogodbi imajo spodnji pojmi naslednje pomene:

in

"Dan izpolnitve"	ima pomen, določen v točki 6.1.2;
"Datum pogodbe"	pomeni datum podpisa te Pogodbe s strani vseh Pogodbenih strank;
"Dejanja izpolnitve"	ima pomen, določen v točki 6.2;
"Dejavnost"	pomeni dejavnost, opredeljeno v točki 2.3. uvodnih ugotovitev, kot jo opravlja Družba (in Hčerinska Družba) na Datum pogodbe;
"Dovoljenje"	pomeni vsakršno dovoljenje, licenco, soglasje, potrditev ali registracijo (ali njihovo oprostitev) s strani kateregakoli Državnega organa;
"Družba"	ima pomen, določen v točki 2.1;
"Državni organ"	pomeni katerokoli nadnacionalno, nacionalno, regionalno, lokalno ali drugo sodno ali upravno agencijo ali komisijo oziroma drugo javno, državno, upravno ali regulatorno telo, organ ali agencijo, ki nastopa v svoji oblastveni funkciji; v izogib dvomu, Prodajalci v svojstvu prodajalcev Poslovnih deležev in družbenikov Družbe ne spadajo pod Državne organe;
"EUR"	pomeni Euro, sedanjo zakonito valuto držav članic Evropske monetarne unije;
"Fiduciarni račun"	ima pomen, določen v točki 6.2.2;
"Hčerinska Družba"	ima pomen, določen v točki 2.2;
"Izpolnitev"	ima pomen, določen v točki 6.1.1;
"Kupnina 1"	ima pomen, določen v točki 4.1.1;
"Kupnina 2"	ima pomen, določen v točki 4.1.2;
"Kupnina 3"	ima pomen, določen v točki 4.1.3;
"Kupnina 4"	ima pomen, določen v točki 4.1.4;
"Kupnina 5"	ima pomen, določen v točki 4.1.5;

"Kupnina 6"	ima pomen, določen v točki 4.1.6;
"Kupnina"	ima pomen, določen v točki 4.1;
"Memorandum o izpolnitvi"	ima pomen, določen v točki 6.3.1;
Notar	pomeni notarko Darinko Kobalej Šteharnik iz Maribora;
"Pogodba o prenosu poslovnih deležev"	ima pomen, določen v točki 6.2.4;
"Pogodba"	pomeni to pogodbo o prodaji in prenosu poslovnih deležev v družbi FARMADENT d.o.o.;
"Pogoj soglasij bank Družbe in Hčerinske Družbe"	ima pomen, določen v točki 5.1.2;
"Pogoj soglasij Prodajalcev"	ima pomen, določen v točki 5.1.1;
"Pogoj Zagotovil in Zavez Prodajalcev"	ima pomen, določen v točki 5.1.3;
"Pogoji za izpolnitev"	ima pomen, določen v točki 5;
"Poslovni delež 1"	ima pomen, določen v točki 2.4.1;
"Poslovni delež 2"	ima pomen, določen v točki 2.4.2;
"Poslovni delež 3"	ima pomen, določen v točki 2.4.3;
"Poslovni delež 4"	ima pomen, določen v točki 2.4.4;
"Poslovni delež 5"	ima pomen, določen v točki 2.4.5;
"Poslovni delež 6"	ima pomen, določen v točki 2.4.6;
"Poslovni deleži"	pomeni Poslovni delež 1, Poslovni delež 2, Poslovni delež 3, Poslovni delež 4, Poslovni delež 5 in Poslovni delež 6;

"Skrajni datum izpolnitve"	ima pomen, določen v točki 0;
"Skrbni pregled"	pomeni pregled dokumentacije Družbe in Hčerinske Družbe, ki je bila Kupcu razkrita v virtualni podatkovni sobi na spletni platformi iDeals, v sklopu organiziranega postopka prodaje, ki ga je za Prodajalce vodila KPMG poslovno svetovanje, d.o.o., v obdobju med 14.2.2025 in 02.04.2025;
"Transakcijski račun Prodajalca 1"	pomeni transakcijski račun Prodajalca 1, [●] ;
"Transakcijski račun Prodajalca 2"	pomeni transakcijski račun Prodajalca 2, [●];
"Transakcijski račun Prodajalca 3"	pomeni transakcijski račun Prodajalca 3, [●];
"Transakcijski račun Prodajalca 4"	pomeni transakcijski račun Prodajalca 4, [●];
"Transakcijski račun Prodajalca 5"	pomeni transakcijski račun Prodajalca 5, [●];
"Transakcijski račun Prodajalca 6"	pomeni transakcijski račun Prodajalca 6, [●];
"Transakcijski računi Prodajalcev"	pomeni Transakcijski račun Prodajalca 1, Transakcijski račun Prodajalca 2, Transakcijski račun Prodajalca 3, Transakcijski račun Prodajalca 4, Transakcijski račun Prodajalca 5 in Transakcijski račun Prodajalca 6;
"Zagotovila Kupca"	ima pomen, določen v točki 9.1;
"Zagotovila Prodajalcev"	ima pomen, določen v točki 8.1;
"Zakonodaja"	pomeni zakone, uredbe, pravilnike, predpise, druge podzakonske akte, odredbe, sodbe, odločbe ali dekrete, ki jih izvedejo, izdajo, razglasijo, uveljavijo ali sprejmejo Državni organi;
"Zaveze"	ima pomen, določen v točki 7.1;
"ZGD-1"	pomeni Zakon o gospodarskih družbah, Ur. l. RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, s kasnejšimi spremembami;

V tej Pogodbi, če iz konteksta ali besedila ne izhaja drugače:

• je pri uporabi ednine vključena tudi množina in obratno;
• besede, uporabljene v enem spolu, se smiselno uporabljajo za oba spola;
• omemba "osebe" vključuje fizično in pravno osebo, podjetnika, družbo civilnega prava, skupnost in združenje ter vključuje tudi njene naslednike;
• se besedi "vključuje" ali "vključno z" tolmačita brez omejitev;
• so pri vsakršni omembi besede "pisno" ali "napisano" vključena tudi faksimilna sporočila, če je predmetna Stranka navedla in drugim Strankam sporočila svojo faks številko za potrebe obvestil, vendar ne elektronska pošta;
• omembe posameznih točk, preambule in prilog pomenijo sklicevanje na točke, preambulo in priloge k tej Pogodbi, pri čemer štejejo priloge za sestavni del te Pogodbe;
• pomeni sklicevanje na katerikoli zakon, uredbo, pravilnik, odlok, direktivo, navodila ali drugo pravno zavezujočo odločitev Državnega organa, sklicevanje na ustrezni akt v sčasoma dopolnjeni, spremenjeni, razširjeni, prečiščeni ali zamenjani obliki in vključuje katerikoli podrejen dokument, ki je bil izdan na njihovi podlagi;
• pomeni sklicevanje na katerokoli pogodbo ali dokument, sklicevanje na pogodbo ali dokument, kot je lahko sčasoma dopolnjen ali spremenjen;
• se nanašajo navedbe časa dneva na Ljubljano.

2. UVODNE UGOTOVITVE

• 2.1. Pogodbene stranke uvodoma ugotavljajo, da je družba FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. družba z omejeno odgovornostjo, ki veljavno obstoji v skladu z zakoni Republike Slovenije, s sedežem v Mariboru in poslovnim naslovom Minařikova ulica 6, z matično številko 1461940000 ter da njen osnovni kapital znaša 5.728.146,00 EUR (v nadaljnjem besedilu: "Družba").
• 2.2. Družba je edini družbenik družbe GOPHARM trgovina in laboratorijske storitve, d.o.o., družba z omejeno odgovornostjo, ki veljavno obstoji v skladu z zakoni Republike Slovenije, s sedežem v Novi Gorici in poslovnim naslovom Cesta 25. junija 1D, 5000 Nova Gorica, z matično številko 5714133000 (v nadaljnjem besedilu: "Hčerinska Družba"), katere osnovni kapital znaša 363.375,30 EUR.
• 2.3. Družba in Hčerinska Družba opravljata dejavnost prodaje zdravil in farmacevtskih ter medicinskih izdelkov na debelo (v nadaljnjem besedilu: "Dejavnost").
• 2.4. Prodajalci so edini družbeniki, udeleženi v osnovnem kapitalu Družbe, in sicer:
• 2.4.1. Prodajalec 1 z osnovnim vložkom v nominalnem znesku 110.553,22 EUR, kar predstavlja 1,93 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250273) (v nadaljnjem besedilu: "Poslovni delež 1");
• 2.4.2. Prodajalec 2 z osnovnim vložkom v nominalnem znesku 4.774.409,69 EUR, kar predstavlja 83,35 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 148955) (v nadaljnjem besedilu: "Poslovni delež 2");
• 2.4.3. Prodajalec 3 z osnovnim vložkom v nominalnem znesku 153.514,31 EUR, kar predstavlja 2,68 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250274) (v nadaljnjem besedilu: "Poslovni delež 3");
• 2.4.4. Prodajalec 4 z osnovnim vložkom v nominalnem znesku 313.902,40 EUR, kar predstavlja 5,48 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250275) (v nadaljnjem besedilu: "Poslovni delež 4");
• 2.4.5. Prodajalec 5 z osnovnim vložkom v nominalnem znesku 172.417,20 EUR, kar predstavlja 3,01 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250276) (v nadaljnjem besedilu: "Poslovni delež 5");
• 2.4.6. Prodajalec 6 z osnovnim vložkom v nominalnem znesku 203.349,18 EUR, kar predstavlja 3,55 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250277) (v nadaljnjem besedilu: "Poslovni delež 6");

(Poslovni delež 1, Poslovni delež 2, Poslovni delež 3, Poslovni delež 4, Poslovni delež 5 in Poslovni delež 6, pa v nadaljnjem besedilu skupaj: "Poslovni deleži" in vsak posebej: "Poslovni delež").

• 2.5. Prodajalci želijo odsvojiti Poslovne deleže, Kupec pa želi prevzeti in pridobiti Poslovne deleže v Družbi.
• 2.6. Skupščina in nadzorni svet Družbe sta ali bosta, skladno z določbo 9. in 29. člena Družbene pogodbe podala soglasje za prodajo Poslovnih deležev Kupcu, ki je priloženo v Prilogi 1./2.6.
• 2.7. Noben Prodajalec ni pripravljen odkupiti kateregakoli Poslovnega deleža drugega Prodajalca in vsi Prodajalci se z dnem sklenitve te Pogodbe v obliki notarskega zapisa v skladu z 481. členom ZGD-1 izrecno odpovedujejo svoji predkupni (prednostni) pravici na vseh Poslovnih deležih, pri čemer so izjave o odpovedi predkupni pravici priložene tudi v Prilogi 2./2.7.
• 2.8. Kupec razpolaga s pisno potrditvijo Javne agencije Republike Slovenije za varstvo konkurence (»AVK«), da obstoječa pravnomočna odločba AVK, št. 3061-3/2023-267, z dne 3.1.2024, predstavlja veljavni pravni temelj za izvedbo koncentracije, ki bo nastala na podlagi transakcije po tej Pogodbi, in pravnomočno odločbo pristojnega organa za varstvo konkurence v državi Republika Severna Makedonija, št. 08-108 z dne 22.7.2025, ki brezpogojno dovoljuje zaključek transakcije po tej Pogodbi.

3. PRODAJA, NAKUP IN PRENOS POSLOVNIH DELEŽEV

3.1. V skladu z določili in pogoji, ki so med Pogodbenimi strankami dogovorjeni v tej Pogodbi, Prodajalci prodajo ter na Dan izpolnitve na Kupca prenesejo Poslovne deleže, Kupec pa kupi in na Dan izpolnitve prevzame Poslovne deleže, v vsakem primeru z vsemi pravicami in obveznostmi, ki iz njih izhajajo (kar v izogib dvomu vključuje vse pravice do dobička, vključno s tistim dobičkom iz preteklih obdobij, ki je nerazdeljen ali neizplačan), vendar proste kakršnihkoli obremenitev ali bremen.

4. KUPNINA IN PLAČILO

4.1. Kupnina

Kupnina za Poslovne deleže znaša skupaj [●] (v nadaljnjem besedilu: "Kupnina") in bo poravnana s strani Kupca, kot sledi:

• 4.1.1. kupnino za Poslovni delež 1 v višini [●] EUR (v nadaljnjem besedilu: "Kupnina 1"), bo Kupec plačal z nakazilom denarnih sredstev na Fiduciarni račun Notarja na način, dogovorjen v tej Pogodbi;
• 4.1.2. kupnino za Poslovni delež 2 v višini [●] EUR (v nadaljnjem besedilu: "Kupnina 2"), bo Kupec plačal z nakazilom denarnih sredstev na Fiduciarni račun Notarja na način, dogovorjen v tej Pogodbi;
• 4.1.3. kupnino za Poslovni delež 3 v višini [●] EUR (v nadaljnjem besedilu: "Kupnina 3"), bo Kupec plačal z nakazilom denarnih sredstev na Fiduciarni račun Notarja na način, dogovorjen v tej Pogodbi;
• 4.1.4. kupnino za Poslovni delež 4 v višini [●] EUR (v nadaljnjem besedilu: "Kupnina 4"), bo Kupec plačal z nakazilom denarnih sredstev na Fiduciarni račun Notarja na način, dogovorjen v tej Pogodbi;
• 4.1.5. kupnino za Poslovni delež 5 v višini [●] EUR (v nadaljnjem besedilu: "Kupnina 5"), bo Kupec plačal z nakazilom denarnih sredstev na Fiduciarni račun Notarja na način, dogovorjen v tej Pogodbi;
• 4.1.6. kupnino za Poslovni delež 6 v višini [●] EUR (v nadaljnjem besedilu: "Kupnina 6"), bo Kupec plačal z nakazilom denarnih sredstev na Fiduciarni račun Notarja na način, dogovorjen v tej Pogodbi;

namreč z nepreklicnim nalogom Notarju, da Kupnino na Dan izpolnitve, v vsakem primeru po vpisu Kupca v poslovni/sodni register kot imetnika Poslovnih deležev, nakaže na Transakcijske Račune Prodajalcev (oziroma če ne pride do vpisa Kupca v poslovni/sodni register kot imetnika Poslovnih deležev skladno s to Pogodbo vrne Kupcu).

4.2. Plačila – Splošno

Vsa plačila, ki jih katerakoli od Pogodbenih strank opravi v skladu s to Pogodbo, Pogodbena stranka, ki plačuje, opravi s prenosom denarnih sredstev brez stroškov in brez pridržanja kakršnihkoli zneskov, z bančnim nakazilom iz takoj razpoložljivih sredstev.

5. POGOJI ZA IZPOLNITEV

• 5.1. Obveznosti Kupca in Prodajalcev za izpolnitev posla, ki jih predvideva ta Pogodba, so odvisne od izpolnitve (ali odpovedi od, če je tako predvideno v tej Pogodbi) v nadaljevanju te točke 5.1 naštetih odložnih pogojev (v nadaljnjem besedilu skupaj: "Pogoji za izpolnitev" in vsak posebej: "Pogoj za izpolnitev"), ki morajo biti izpolnjeni na ali pred Dnem izpolnitve v skladu s to Pogodbo, vendar najkasneje na Skrajni datum izpolnitve:
• 5.1.1. Pridobitev soglasij k transakciji, ki je predmet te Pogodbe, na strani Prodajalcev
  • a) Pridobljeno predhodno pisno soglasje vseh občinskih in/ali mestnih svetov Prodajalcev s katerim občinski in/ali mestni sveti brez pridržkov soglašajo s predmetno transakcijo, pri čemer se slednje pridobi najkasneje v roku 2 mesecev od Datuma pogodbe; in
  • b) Pridobljeno soglasje skupščine in nadzornega sveta Družbe za prodajo Poslovnih deležev Kupcu, ki je priloženo v Prilogi 1./2.6;

(v nadaljnjem besedilu a) in b) skupaj: "Pogoj soglasij Prodajalcev").

5.1.2. Pridobitev soglasij bank Družbe in Hčerinske Družbe

Pridobljeno predhodno soglasje OTP, d.d., BKS BANK AG, Bančna podružnica in GB, d.d. k spremembi lastništva oziroma lastništva Poslovnih deležev, predvidenega po tej Pogodbi, s katerim navedene banke potrdijo, da soglašajo s spremembo lastništva in da zaradi spremembe lastništva ne bodo predčasno odpoklicale obstoječih kreditov in/ali garancij in/ali odpovedale kreditnih pogodb, pogodb o garancijskem okvirju oziroma drugih pogodb o financiranju (v nadaljnjem besedilu: "Pogoj soglasij bank Družbe in Hčerinske Družbe");

5.1.3. Zagotovila in Zaveze Prodajalcev

Do Dneva izpolnitve (vključno z Dnevom izpolnitve) so vsa Zagotovila in Zaveze Prodajalcev v vseh bistvenih pogledih resnična in pravilna (v nadaljenjem besedilu: »Pogoj Zagotovil in Zavez Prodajalcev«); šteje se, da je Pogoj Zagotovil in Zavez Prodajalcev izpolnjen s predložitvijo izjav Prodajalcev in Družbe ter Hčerinske Družbe, s katero slednji v dobri veri potrjujejo izpolnitev Zagotovil in Zavez, v obliki in z vsebino, sprejemljivo za Kupca;

5.2. Obveznosti v povezavi s Pogoji za izpolnitev

• 5.2.1. Pogodbene stranke se zavezujejo, ob upoštevanju da se poslovne skrivnosti ne razkrivajo, v pisni obliki in brez nepotrebnega odlašanja medsebojno obveščati o vseh okoliščinah, ki vplivajo ali lahko vplivajo na izpolnitev Pogojev za izpolnitev ter o izpolnitvi vsakega izmed Pogojev za izpolnitev.
• 5.2.2. Pogodbene stranke si bodo po svojih najboljših močeh prizadevale zagotoviti pravočasno izpolnitev vseh Pogojev za izpolnitev ter v dobri veri in v razumno zahtevanem obsegu medsebojno sodelovati, z namenom izpolnitve obveznosti v povezavi s Pogoji za izpolnitev, ki jih določa ta Pogodba.
• 5.3. Posledice Neizpolnitve Pogojev za izpolnitev / Odpoved Pogojem za izpolnitev
• 5.3.1. Če ta Pogodba izrecno ne določa drugače, se lahko Kupec in Prodajalci soglasno v celoti ali delno odpovejo Pogojem za izpolnitev v pravno dovoljenem obsegu. Vsak Pogoj za izpolnitev, ki se mu Kupec ali Prodajalci odpovejo skladno s to Pogodbo, se za namene te Pogodbe šteje kot ustrezno izpolnjen.
• 5.4. Skrajni rok za izpolnitev pogojev

V kolikor vsi pogoji iz točke 5.1. niso izpolnjeni najkasneje do oziroma na dan 28.11.2025 (»Skrajni datum izpolnitve«), se šteje, da pogoji niso izpolnjeni. S tem prenehajo vse medsebojne pravice in obveznosti pogodbenih strank iz te Pogodbe.

6. IZPOLNITEV IN DEJANJA PO IZPOLNITVI

• 6.1. Kraj izpolnitve in Čas izpolnitve
• 6.1.1. Pogodbene stranke se zavezujejo po izpolnitvi Pogojev za izpolnitev, sočasno izvesti vsa opravila, ki so potrebna za plačilo Kupnine in bremen prost prenos Poslovnih deležev, kot so določena s to Pogodbo (v nadaljnjem besedilu: "Izpolnitev").
• 6.1.2. Izpolnitev se opravi na dan, ki ga sporazumno v pisni obliki določijo Pogodbene stranke (v nadaljnjem besedilu: "Dan izpolnitve") v prostorih Notarja ob 9:00 uri oziroma na takem kraju in ob takem času, kot se Pogodbene stranke medsebojno pisno dogovorijo. Dan izpolnitve ne more biti določen kasneje kot Skrajni datum izpolnitve. V primeru, da Pogodbene stranke ne dosežejo soglasja glede določitve Dne izpolnitve je Dan izpolnitve Skrajni datum izpolnitve.
• 6.2. Dejanja na Dan izpolnitve:

Na Dan izpolnitve Pogodbene stranke in Družba izvedejo naslednja dejanja (v nadaljnjem besedilu: "Dejanja izpolnitve") v naslednjem vrstnem redu:

• 6.2.1. Pogodbene stranke ugotovijo, da so bili izpolnjeni vsi Pogoji za izpolnitev, tako da Prodajalci predložijo Kupcu soglasja kot dokaz za izpolnitev Pogoja soglasij Prodajalcev ter soglasja bank kot dokaz za izpolnitev Pogoja soglasij bank Družbe in Hčerinske Družbe in potrdijo ter predložijo izjave Prodajalcev in poslovodstva Družbe ter Hčerinske Družbe, da je Pogoj Zagotovil in Zavez Prodajalcev izpolnjen.
• 6.2.2. Kupec najkasneje na Dan izpolnitve nakaže Kupnino na fiduciarni račun Notarja številka računa [●], odprt pri [●] (»Fiduciarni račun«) z nepreklicnim nalogom Notarju, da Kupnino po vpisu Kupca v poslovni/sodni register kot imetnika Poslovnih deležev, ob upoštevanju določb te Pogodbe, nakaže na Transakcijske račune Prodajalcev (oziroma če ne pride do vpisa Kupca v poslovni/sodni register kot imetnika Poslovnih deležev skladno s to Pogodbo vrne Kupcu). Kupec Prodajalcem izroči notarski zapisik, ki vsebuje nalog Notarju za nakazilo Kupnine na Transakcijske račune Prodajalcev in potrdilo Notarja o nakazilu Kupnine na Fiduciarni Račun.
• 6.2.3. Prodajalci Kupcu predložijo odstopne izjave vseh članov nadzornega sveta Družbe, ki jih je izvolila skupščina, v obliki in z vsebino, ki sta sprejemljivi za Kupca;
• 6.2.4. Pogodbene stranke v notarski obliki ter v obliki neposredno izvršljivega notarskega zapisa sklenejo Pogodbo o prenosu Poslovnih deležev Prodajalcev Kupcu, pri čemer je pogodba o prenosu v bistvenem skladna z osnutkom, ki je priložen kot Priloga 3./6.2.4 (v nadaljnjem besedilu: "Pogodba o prenosu poslovnih deležev");
• 6.2.5. Kupec sprejme nov Akt o ustanovitvi Družbe;
• 6.2.6. Kupec in/ali Prodajalci naročijo Notarju in slednjega pooblastijo, da priglasi v sodni register vse spremembe v povezavi z Dejanji izpolnitve, vključno s prenosom Poslovnih deležev in sprejetjem novega Akta o ustanovitvi Družbe;
• 6.2.7. Prodajalci, Družba in Hčerinska Družba (Prodajalci poskrbijo, da se Družba in Hčerinska Družba odpovesta), se odpovejo pritožbi in pravnim sredstvom zoper sklep o vpisu Kupca v poslovni/sodni register kot imetnika Poslovnih deležev in družbenika Družbe in sprejetjem novega Akta o ustanovitvi Družbe;
• 6.2.8. Po vpisu Kupca v poslovni/sodni register kot imetnika Poslovnih deležev, Notar na Transakcijski račun:
  • Prodajalca 1 plača Kupnino 1 za Poslovni delež 1,
  • Prodajalca 2 plača Kupnino 2 za Poslovni delež 2,
  • Prodajalca 3 plača Kupnino 3 za Poslovni delež 3,
  • Prodajalca 4 plača Kupnino 4 za Poslovni delež 4,
  • Prodajalca 5 plača Kupnino 5 za Poslovni delež 5,
  • Prodajalca 6 plača Kupnino 6 za Poslovni delež 6.
• 6.2.9. Vsa Dejanja izpolnitve sestavljajo Izpolnitev, šteje pa se, da so nastopila istočasno ob 14.00 uri na Dan izpolnitve. Če je katerokoli Dejanje izpolnitve ob Izpolnitvi izvedeno, do (popolne) Izpolnitve pa ne pride, neizvedba kateregakoli Dejanja izpolnitve ob Izpolnitvi povzroči neveljavnost vseh drugih Dejanj izpolnitve, ki so bila že izvedena. Pogodbene stranke v takem primeru v prvotno stanje vrnejo vsa Dejanja izpolnitve, ki so že bila izvedena, z učinkom, da Izpolnitev ni uspela, razen če se je Pogodbena stranka zadevnemu Dejanju izpolnitve, v korist katere je bilo predvideno, odpovedala.
• 6.3. Dejanja takoj po Izpolnitvi:
• 6.3.1. Takoj ko so izvedena vsa Dejanja izpolnitve v skladu s točko 6.2 zgoraj, Pogodbene stranke podpišejo memorandum o izpolnitvi, v katerem druga drugi potrdijo, da (i) so bili vsi Pogoji za izpolnitev bodisi izpolnjeni bodisi odpovedani s strani Kupca in/ali Prodajalca v skladu s točko 5.3 zgoraj, (ii) so bila vsa Dejanja izpolnitve izvedena ali odpovedana v skladu s točko 6.2 zgoraj, in torej (iii) da je bila Izpolnitev uspešno zaključena (v nadaljnjem besedilu: "Memorandum o izpolnitvi").

7. POSLOVANJE DRUŽBE V ČASU OD PODPISA POGODBE DO IZPOLNITVE

• 7.1. Prodajalci Kupcu jamčijo in zagotavljajo, da bodo kot edini družbeniki Družbe v obdobju od sklenitve te Pogodbe v obliki notarskega zapisa do vključno Dneva izpolnitve poskrbeli, da (»Zaveze«):
• 7.1.1. bo Družba in Hčerinska Družba opravljala izključno posle v okviru rednega poslovanja v skladu s preteklimi običaji in prakso;
• 7.1.2. bo Družba in Hčerinska Družba ohranila neokrnjeno poslovno organizacijo in svoj korporacijski obstoj ter zaščitila svoje dobro ime in da bo ohranila razmerja s svojimi strankami, dobavitelji, zaposlenimi in drugimi, s katerimi posluje, v skladu s preteklo prakso;
• 7.1.3. v Družbi in Hčerinski Družbi ne bo prišlo do sprememb v poslovodstvu, razen ko bi nastala oz. se ugotovila dejstva ali okoliščine, ki bi bile podlaga za razrešitev poslovodstva iz krivdnih razlogov;
• 7.1.4. bo Družba in Hčerinska Družba ohranila in vzdrževala vsa bistvena sredstva, ki so potrebna za opravljanje Dejavnosti;
• 7.1.5. bo Družba in Hčerinska Družba ohranila vse svoje materialne koristi na podlagi pogodb in dovoljenj, ki so v veljavi na datum podpisa te Pogodbe in v katerih nastopa kot pogodbena stranka;
• 7.1.6. bo Družba in Hčerinska Družba ustrezno in pravočasno predložila ali zagotovila predložitev vseh poročil in napovedi, ki jih mora predložiti kateremukoli Državnemu organu, in da bo pravočasno plačala ali zagotovila plačilo vseh davkov, odmer in dajatev ob njihovi zapadlosti, vključno z obrestmi ali odrejenimi oz. odmerjenimi kaznimi;
• 7.1.7. Družba in Hčerinska Družba ne bo spremenila obstoječe računovodske prakse, načel in politik oziroma prakse, načel in politik v zvezi z obratnim kapitalom Družbe;
• 7.1.8. se bo Družba in Hčerinska Družba po svojih najboljših močeh trudila, da ohrani vso opremo, vgrajeno opremo in instalacije ter drugo opredmeteno premoženje v obstoječem stanju (z izjemo običajne obrabe), v skladu s preteklo prakso;
• 7.1.9. Družba in Hčerinska Družba ne bo prodala, prenesla ali kako drugače odsvojila oziroma obremenila sredstev, razen prodaje, prenosa ali kakšne druge odsvojitve zastarele ali poškodovane opredmetene osebne lastnine v okviru običajnega poslovanja;
• 7.1.10. bo Družba in Hčerinska Družba ohranila vse pravice intelektualne lastnine in ne bo sklenila nikakršnih poslov v zvezi z intelektualno lastnino, zlasti pa ne bodo prodala, prenesla, obremenila ali kakorkoli drugače razpolagala s katerokoli pravico intelektualne lastnine;
• 7.1.11. Prodajalci ne bodo sprejeli nobenega sklepa ali izvedli i) kakršnegakoli povečanja ali zmanjšanja registriranega kapitala Družbe in Hčerinske Družbe, ii) statusne spremembe Družbe, prenehanja ali spremembo števila, lastnosti in pravic iz Poslovnih deležev in poslovnih deležev Hčerinske Družbe, iii) spremembe družbene pogodbe Družbe ali Hčerinske Družbe, iv) izplačila kakršnegakoli dobička ali vmesne dividende Družbe ali Hčerinske Družbe, v) vrnili deležev oziroma kapital Družbi ali Hčerinski Družbi, vi) kakršen koli posel z Družbo ali s Hčerinsko Družbo, ki ne ustreza pravi pogodbeni vrednosti oziroma v nasprotju z načelom tržnih pogojev, vii) kakršno koli dejanje (vključno z opustitvijo), ki bi lahko pomenilo (prikrito) izplačilo dobička, oziroma se veljavno zavezali storiti karkoli izmed prej naštetega, v vsakem primeru razen v primeru, (i) da je to vnaprej dogovorjeno s Kupcem ali, (ii) da je to izrecno dogovorjeno v tej Pogodbi, ali (iii) določeno z obveznimi zakoni ali s sklepom kateregakoli Državnega organa, ki je pristojen za Prodajalce in/ali Družbo;
• 7.1.12. Družba in Hčerinska Družba neposredno ali posredno, ne glede na to, ali to sodi v okvir rednega opravljanja poslov, ne bo (in se ne bo zavezala, da bo) (razen če bi se Kupec s tem pisno strinjal) i) pridobila ali odsvojila nepremičnin, ii) pridobila ali odsvojila kakršnekoli udeležbe v kapitalu drugih družb (delnice, poslovni deleži, …) ali kakršnekoli pravice v drugi družbi ali pravni osebi, iii) prevzela obveznosti tretje osebe oziroma dala zavarovanja, garancije ali jamstva za obveznosti tretje osebe (vključno s Prodajalci), vi) izvedla nobenega plačila v korist kateregakoli od Prodajalcev (vključno z izplačilom dobička ali vmesne dividende) oziroma ne bo na kateregakoli Prodajalca prenesla nobenega premoženja, vii) odpustila ali se odpovedala kakršnimkoli terjatvam do kateregakoli od Prodajalcev;
• 7.1.13. Družba (in Hčerinska Družba), razen v okviru rednega poslovanja, i) ne bo sklenila ali pridobila kakršnekoli nove ali dodatne zadolženosti, posojila ali kredita, ali ii) podelila ali ustanovila kakršnihkoli zavarovanj ali drugih obremenitev na svojem premoženju, ali iii) prevzela ali dala kakršnihkoli garancij, poroštev ali

drugih podobnih obveznosti do katerekoli osebe, ali iv) ustanovila ali izdala obveznic, komercialnih zapisov, nakupnih pravic ali drugih finančnih instrumentov, ali v) se odpovedala katerikoli pravici, zahtevku ali postopku zoper katerokoli osebo, ali vi) spremenila pogojev zaposlitve oziroma sodelovanja kateremu vodilnemu delavcu ali vii) povečala število zaposlenih za več kot 10 odstotkov nad sedanjo raven, viii) ne bo opravila investicij, ki agregatno na letni ravni presegajo 500.000 EUR; oziroma ix) se veljavno zavezala storiti karkoli izmed prej naštetega.

• 7.2. Prodajalci bodo Kupca nemudoma in brez odlašanja pisno obvestili o kakršnikoli kršitvi obveznosti iz točke 7.1 te Pogodbe.
• 7.3. Za čas od datuma podpisa te Pogodbe do Dne izpolnitve se Pogodbene stranke zavezujejo, da ne bodo delovale na način, ki bi (i) škodoval, ogrozil ali oviral Izpolnitev, ali (ii) botroval kršitvi katerihkoli jamstev, zagotovil ali obveznosti katerekoli Pogodbene stranke. Vsaka Pogodbena stranka bo obvestila druge Pogodbene stranke pisno in brez nepotrebnega odlašanja, takoj ko bi zaznala obstoj dejstev in okoliščin, ki bi lahko ogrožale ali ovirale Izpolnitev ali bi lahko predstavljale kršitev katerihkoli jamstev, zagotovil, zavez ali obveznosti katerekoli Pogodbene stranke na podlagi te Pogodbe.
• 7.4. Določbe točk 8.2, 8.3, 8.4, in 8.5 te Pogodbe, ki se nanašajo na uveljavljanje zahtevkov zoper Prodajalce iz naslova kršitve Zagotovil Prodajalcev po Dnevu izpolnitve, se smiselno uporabljajo tudi za in pri uveljavljanju zahtevkov zoper Prodajalce iz naslova kršitve Zavez po Dnevu izpolnitve.

8. ZAGOTOVILA IN JAMSTVA PRODAJALCEV

• 8.1. Vsak Prodajalec jamči in zagotavlja, da so jamstva in zagotovila, podana v tej točki 8.1 (v nadaljnjem besedilu: "Zagotovila Prodajalcev"), na dan sklenitve te Pogodbe in neposredno pred Izpolnitvijo ter na Dan izpolnitve resnična in pravilna, razen če ni v tej točki 8.1 izrecno navedeno drugače:
  • 8.1.1. Vsak od Prodajalcev razpolaga z vsemi potrebnimi pooblastili in ima vso potrebno sposobnost za sklenitev in izpolnjevanje določil te Pogodbe, za izpolnjevanje svojih obveznosti po tej Pogodbi ter za prenos svojega Poslovnega deleža na Kupca, vse v skladu z določili in pogoji iz te Pogodbe;
  • 8.1.2. Nihče od Prodajalcev ni insolventen v pomenu insolvenčne zakonodaje, tj. nihče od Prodajalcev ni (i) dolgoročno plačilno nesposoben ali (ii) trajneje nelikviden;
  • 8.1.3. Družba ni insolventna v pomenu insolvenčne zakonodaje, tj. Družba ni (i) dolgoročno plačilno nesposobna ali (ii) trajneje nelikvidna; Hčerinska Družba ni insolventna v pomenu insolvenčne zakonodaje, tj. Hčerinska Družba ni (i) dolgoročno plačilno nesposobna ali (ii) trajneje nelikvidna;
• 8.1.4. Vsak od Prodajalcev je edini in neomejeni pravni in ekonomski imetnik svojega Poslovnega deleža in je osnovni vložek za vsakega od Poslovnih deležev v celoti vplačan. Poslovni deleži so prosto prenosljivi (izjema: soglasje skupščine za prenos poslovnega deleža – vinkulacija) ter prosti kakršnihkoli bremen ali omejitev (vključno, vendar ne le, z zastavami na deležih). Tretje osebe na Poslovnih deležih nimajo nobenih pravic. V povezavi s Poslovnimi deleži in pravicami iz Poslovnih deležev ne obstajajo nobene za kateregakoli od Prodajalcev zavezujoče pogodbe, sporazumi ali dogovori. Prav tako nobena tretja oseba nima pravice do uveljavljanja predkupnih ali podobnih pravic do kateregakoli Poslovnega deleža (izjema: predkupna pravica družbenikov); vsi vložki Prodajalcev v Družbo so bili izvedeni v skladu z zakonom in nobeden izmed vložkov Prodajalcev ne vsebuje obveznosti povratnega plačila; v zvezi s pridobitvijo Poslovnih deležev ne obstajajo nikakršne neizpolnjene obveznosti;
• 8.1.5. Na Dan izpolnitve bodo Poslovni deleži brez vsakršnih bremen preneseni na Kupca;
• 8.1.6. Družba ima v lasti 100% delež Hčerinske Družbe, ki je v celoti vplačan; vsi vložki Družbe v Hčerinsko Družbo so bili izvedeni v skladu z zakonom in nobeden izmed vložkov ne vsebuje obveznosti povratnega plačila; v zvezi s pridobitvijo deležev ne obstajajo nikakršne neizpolnjene obveznosti;
• 8.1.7. Družba (in Hčerinska Družba) je kot družba z omejeno odgovornostjo veljavno ustanovljena in deluje v skladu s pravom Republike Slovenije;
• 8.1.8. Družba (in Hčerinska Družba) ima za opravljanje Dejavnosti, pridobljena vsa predpisana in potrebna dovoljena oziroma soglasja državnih organov ali tretjih oseb, ki so pristojna ali upravičena izdati takšno dovoljenje oziroma soglasje (skupno "Dovoljenja"), vključno, a ne omejeno, z vsemi koncesijam, ki so potrebne za pravilno in učinkovito izvajanje Dejavnosti. Družba (in Hčerinska Družba) je in še vedno opravlja Dejavnost v celoti v skladu z vsemi Dovoljenji in zakoni, predpisi, uredbami, odloki in odločbami, ki se nanašajo na opravljanje njene Dejavnosti;
• 8.1.9. Družba (in Hčerinska Družba) po najboljšem vedenju, ob upoštevanju potrebne skrbnosti dobrega gospodarstvenika, posluje v skladu z vsemi veljavnimi zakoni in ne krši kakršnekoli odločbe s strani sodišča ali Državnega organa;
• 8.1.10. Prodajalci do Družbe (in/ali Hčerinske Družbe) nimajo nobenih (neplačanih) terjatev in denarnih ali drugih zahtevkov;
• 8.1.11. Vse informacije, ki so bile Kupcu razkrite v sklopu Skrbnega Pregleda ali tekom pogajanj, ki so vodila k sklenitvi te Pogodbe, so resnične, točne, popolne in niso zavajajoče. Kupcu so bile razkrite vse informacije, ki so pomembne za njegovo odločitev za nakup Poslovnih deležev.
• 8.2. Če se po Izpolnitvi izkaže, da zagotovila in jamstva iz točke 8.1 te Pogodbe niso pravilna ali resnična, so Prodajalci dolžni, v roku 3 mesecev po prejemu obvestila s strani Kupca, vzpostaviti takšno stanje Družbe,

kot če bi bila zagotovila in jamstva resnična (naturalna restitucija). V kolikor Prodajalci, v roku 3 mesecev po prejemu obvestila ne zagotovijo naturalne restitucije, so dožni Kupcu povrniti dejansko nastalo škodo, ki jo je Kupec utrpel zaradi neresničnih ali nepravilnih zagotovil in jamstev iz točke 8.1 te Pogodbe. Prodajalci Kupcu odgovarjajo ločeno in niso solidarni dolžniki.

• 8.3. Kupec je dolžan Prodajalce o kršitvah zagotovil in jamstev obvestiti v roku 4 tednov od trenutka, ko je Kupec izvedel za kršitve zagotovil in jamstev. V kolikor Kupec Prodajalcev ne obvesti o kršitvah v zgoraj navedenem roku, Kupec izgubi pravico uveljavljati zahtevke zaradi kršitev zagotovil in jamstev.
• 8.4. Kupec lahko zahtevke zaradi kršitve zagotovil in jamstev uveljavlja samo, če posamezen zahtevek presega 10.000,00 EUR in če vsota vseh zahtevkov presega 25.000,00 EUR. Odgovornost Prodajalcev za vse kršitve zagotovil in jamstev je omejena na znesek Kupnine, pri čemer vsak Prodajalec odgovarja do zneska Kupnine, ki jo skladno z zgornjimi določbami točke 4.1 te Pogodbe prejme.
• 8.5. Pogodbene stranke se strinjajo, da lahko Kupec uveljavlja odgovornost Prodajalcev iz naslova kršitve jamstev Prodajalcev iz točke 8.1 te Pogodbe najkasneje v roku dvanajstih (12) mesecev po Izpolnitvi in se Kupec izrecno odpoveduje uveljavljanju zahtevkov zoper Prodajalce iz tega naslova po poteku v tej točki določenega roka.

9. ZAGOTOVILA IN JAMSTVA KUPCA

• 9.1. Kupec jamči in zagotavlja, da so jamstva in zagotovila, podana v točki 9.1 (v nadaljnjem besedilu: "Zagotovila Kupca"), na dan te Pogodbe in neposredno pred Izpolnitvijo resnična in pravilna, razen če ni v točki 9.1 te Pogodbe izrecno navedeno drugače:
  • 9.1.1. Kupec razpolaga z vsemi potrebnimi pooblastili in ima vso potrebno sposobnost za podpis in izpolnjevanje določil te Pogodbe, za izpolnjevanje svojih obveznosti po tej Pogodbi ter zlasti razpolaga z zadostnimi finančnimi sredstvi za plačilo Kupnine, vse v skladu z določili in pogoji iz te Pogodbe;
  • 9.1.2. Kupec ni insolventen v pomenu insolvenčne zakonodaje, tj. Kupec ni (i) dolgoročno plačilno nesposoben v pomenu insolvenčne zakonodaje ali (ii) trajneje nelikviden;
  • 9.1.3. Ta Pogodba predstavlja zakonite, veljavne in zavezujoče obveznosti Kupca, ki so izvršljive v skladu z njenimi določili;
  • 9.1.4. Kot dober gospodarstvenik je Kupec s svojimi pravnimi, finančnimi in drugimi strokovnjaki opravil Skrbni Pregled (pravni, davčni in finančni) ter se seznanil z njenim finančnim, organizacijskim in pravnim ustrojem ter identificiral potencialna tveganja v Družbi.

9.2. Pogodbene stranke se strinjajo, da lahko Prodajalci uveljavljajo odgovornost Kupca iz naslova kršitve zagotovil in jamstev Kupca iz točke 9.1 te Pogodbe, najkasneje v roku dvanajstih (12) mesecev po Izpolnitvi, in se vsak od Prodajalcev izrecno odpoveduje uveljavljanju zahtevkov zoper Kupca iz tega naslova po poteku v tej točki določenega roka.

10. SOLIDARNA ODGOVORNOST PRODAJALCEV

10.1. Prodajalci za vse obveznosti kateregakoli od Prodajalcev po tej Pogodbi oziroma v njej predvidenih poslih odgovarjajo solidarno, z izjemo obveznosti opredeljenih v točki 8 in v točki 7, kjer Prodajalci odgovarjajo za svoje obveznosti individualno.

11. STROŠKI, DAVKI NA PRENOS IN NOTARSKI STROŠKI

11.1. Stroški Svetovalcev

Če ni drugače dogovorjeno v tej Pogodbi, vsaka Pogodbena stranka pokriva svoje stroške in izdatke v povezavi s pripravo, sklenitvijo in izpolnitvijo te Pogodbe ter v njej predvidenih poslov, vključno (vendar ne izključno) z vsemi honorarji in stroški svetovalcev.

11.2. Davki na Prenos / Notarski Stroški

Morebitne davke na prenos ali podobne davke ali dajatve, ki so posledica sklenitve in izpolnitve te Pogodbe in v njem predvidenih poslov bo krila Pogodbena stranka glede na veljavno davčno zakonodajo in določitev davčnih zavezancev.

Notarske stroške v povezavi s podpisom te Pogodbe Kupec in Prodajalci krijejo vsak do 1/2, pri čemer si jih Prodajalci razdelijo skladno s Poslovnimi deleži.

12. PRENOS PRAVIC IN OBVEZNOSTI

12.1. Ta Pogodba zavezuje Pogodbene stranke, ki svojih pravic in obveznosti iz te Pogodbe brez predhodnega pisnega soglasja drugih Pogodbenih strank ne smejo prenesti na tretje osebe.

13. ZAUPNOST PODATKOV IN SPOROČILA ZA MEDIJE

• 13.1. Zaupnost podatkov v povezavi s to Pogodbo in Pogodbenimi strankami
• 13.1.1. Vsebina Pogodbe (vključno s Prilogami k Pogodbi) je zaupna. Pogodbene stranke soglašajo, da bodo varovale zaupnost Pogodbe in zagotovile, da bodo tudi njihove povezane osebe, zaposleni, vodilni delavci in direktorji, varovali vsebino Pogodbe kot strogo zaupno; pri čemer sme vsebina biti razkrita:
• 13.1.2. pogodbenikom, svetovalcem, zaposlenim, odvetnikom, računovodjem in drugim osebam, če je razkritje zaupnih informacij in podatkov potrebno za to, da lahko omenjene osebe opravijo svoje delo, kar vključuje tudi reševanje morebitnega spora iz Pogodbe med dvema ali več Pogodbenimi strankami, pod pogojem, da Pogodbena stranka zagotovi varovanje zaupnosti s strani tovrstnih oseb skladno s točko 14.1 te Pogodbe;
• 13.1.3. če in kolikor je potrebno za zagotovitev spoštovanja veljavne zakonodaje, za potrebe pravnega postopka, ali zaradi odločbe kateregakoli Državnega organa;
• 13.1.4. povezani osebi, pod pogojem, da Pogodbena stranka zagotovi varovanje zaupnosti s strani povezane osebe skladno s točko 13.1 te Pogodbe;
• 13.1.5. če in kolikor morajo biti informacije ali podatki razkriti skladno s pravili ali zahtevami kateregakoli Državnega organa ali pristojne borze vrednostnih papirjev; in
• 13.1.6. če podatki ali informacije postanejo javno dostopni brez krivde Pogodbene stranke, ki jih je razkrila, ali njene povezane osebe.
• 13.2. Obvezne in medijske Objave
• 13.2.1. Pred kakršnokoli objavo, ki jo zahteva zakon ali predpis kapitalskih trgov, ali pred sporočilom za medije ali podobno prostovoljno objavo v zvezi s to Pogodbo in v njem predvidenih poslov bodo Pogodbene stranke dosegle (ali v primeru javnih obvestil, ki jih zahteva ustrezen zakon ali predpisi o kapitalskih trgih, po svojih najboljših močeh poskušale doseči) dogovor o vsebini takšnih sporočil za medije ali podobnih prostovoljnih objav. Ne glede na navedeno Kupcu ne bo prepovedano objaviti ali zagotoviti objave ali izjave za javnost po podpisu te Pogodbe in po Dnevu izpolnitve skladno z njegovo preteklo prakso v zvezi z javno objavo transakcij.

14. OBVESTILA

• 14.1. Vsa obvestila in drugi dokumenti v skladu ali v zvezi s to Pogodbo bodo v pisni obliki in v slovenskem jeziku posredovani po elektronski pošti.
• 14.2. Vsa obvestila in drugi dokumenti v skladu s to Pogodbo bodo posredovani Prodajalcem in Kupcu tako, da bodo posredovani na njihove elektronske naslove, navedene spodaj v tej točki, ali na druge naslove, ki jih katerakoli Pogodbena stranka pisno sporoči drugim Pogodbenim strankam vsaj pet delovnih dni pred spremembo.
  • 14.2.1. Obvestila Prodajalcu 1: [●] ;
• 14.2.2. Obvestila Prodajalcu 2: [●];
• 14.2.3. Obvestila Prodajalcu 3: [●];
• 14.2.4. Obvestila Prodajalcu 4: [●];
• 14.2.5. Obvestila Prodajalcu 5: [●];
• 14.2.6. Obvestila Prodajalcu 6: [●];

14.2.7. Obvestila Kupcu:

SALUS, Veletrgovina, d.o.o., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana Kontaktna oseba: Žiga Hieng, Gregor Jenko E: [●],[●]

14.3. Vsako obvestilo ali dokument se šteje za dostavljen/o (i) po potrditvi prejema s posebnim odgovorom, poslanim z naslova prejemnika elektronske pošte, vedno pod pogojem, da mora to biti nemudoma oziroma najpozneje naslednji delovni dan od dneva pošiljanja, (ii) v vsakem primeru pa najkasneje po izteku 2 (dveh) delovnih dni od trenutka, ko je bilo elektronsko sporočilo poslano.

15. ZAČASNE ODREDBE

15.1. Brez poseganja v katerokoli drugo določbo te Pogodbe in v pravice Pogodbenih strank, če katerikoli Državni organ, ki ima pristojnost nad katerokoli izmed Pogodbenih strank ali Družbo, pred Dnem izpolnitve izda ali drugače razglasi začasno odredbo ali podoben ukrep, ki prepoveduje ali pomembno omejuje oziroma otežuje izvršitev transakcije, si vse Pogodbene stranke zavezujejo razumno prizadevati, in voditi potreben pravni postopek s skrbnostjo ter v dobri veri, z namenom, da se tovrstna začasna odredba ali podoben ukrep v čim krajšem času pred Dnem izpolnitve (in v potrebnem obsegu po Dnem izpolnitve) odpravi, razveljavi ali postane drugače neveljavna.

16. REŠEVANJE SPOROV

16.1. Vsi spori, ki izhajajo iz ali so povezani s to Pogodbo, vključno (vendar ne izključno) s sporom v zvezi z njeno kršitvijo, prenehanjem, veljavnostjo ali ničnostjo, se dokončno razrešijo pred pristojnim sodiščem v Ljubljani.

17. PRENEHANJE POGODBE

• 17.1. Razen če ta Pogodba ne določa drugače, s to Pogodbo ustanovljeno pogodbeno razmerje med Prodajalci in Kupcem lahko preneha zgolj s pisnim sporazumom pred Dnem izpolnitve.
• 17.2. Brez poseganja v katerokoli drugo določbo te Pogodbe in v pravice Pogodbenih strank, ta Pogodba preneha veljati tudi v primerih opredeljenih v tej Pogodbi.

17.3. To Pogodbo je mogoče spremeniti ali dopolniti le s pisnim sporazumom, ki bo sklenjen v obliki notarskega zapisa in ki bo podpisan s strani ustrezno pooblaščenih predstavnikov vsake izmed Pogodbenih strank.

18. RAZNO

• 18.1. Ta Pogodba vsebuje celoten dogovor, ki so ga Pogodbene stranke dosegle o vsebini te Pogodbe in nadomešča vse predhodne ustne ali pisne sporazume in dogovore o njegovi vsebini. Stranski dogovori ne obstajajo.
• 18.2. Spremembe in dopolnitve te Pogodbe ter morebitne odpovedi pravicam iz te Pogodbe so veljavne le, če so sklenjene v pisni obliki.
• 18.3. Naslovi točk in podtočk te Pogodbe se uporabljajo le za namene lažjega sklicevanja in ne vplivajo na vsebino, pomen ali interpretacijo nobene izmed določb Pogodbe. Besede, ki izražajo ednino, vključujejo množino in obratno, besede, ki izražajo en spol, pa vključujejo oba spola. Vsa sklicevanja na zakonske določbe vključujejo morebitne zakonske spremembe ali ponovne sprejeme pred datumom te Pogodbe ali po njem.
• 18.4. Če katerakoli Pogodbena stranka kadarkoli ali v kateremkoli obdobju ne uresničuje ali ne uveljavlja katerekoli določbe ali pravice ali pravnega sredstva, ki izhaja iz ali je v skladu s to Pogodbo, to ne šteje in se ne razume kot odpoved tej določbi ali pravici ali pravnemu sredstvu in na noben način ne vpliva na pravico Pogodbene stranke, da jo uresničuje ali uveljavlja pozneje, pod pogojem, da takšna pravica ni zastarala, potekla ali prenehala. Vsaka takšna odpoved mora biti izrecno sklenjena v pisni obliki.
• 18.5. Prenos vseh Poslovnih deležev je bistven element transakcije po tej Pogodbi in se vsi Poslovni deleži lahko prenesejo le skupaj. Ob upoštevanju slednjega velja, da če katerakoli določba te Pogodbe je ali postane neveljavna, neizvršljiva ali neuporabna, to ne vpliva na veljavnost in izvršljivost preostalih določb Pogodbe. Namesto neveljavne, neizvršljive ali neuporabne določbe se uporablja določba, ki – kolikor je to mogoče – uveljavlja prvotni namen podpisnic te Pogodbe.
• 18.6. Pogodba se podpiše v slovenskem jeziku in v obliki notarskega zapisa. Izdanih bo več odpravkov, od katerih prejme vsaka Pogodbena stranka en odpravek, en odpravek pa prejme Družba.

V ●, dne ●. ●. 2025

Prodajalec 1: Kupec:

OBČINA STARŠE SALUS, Veletrgovina, družba za promet s farmacevtskimi,

PREDMET POTRDITVE STRANK

medicinskimi in drugimi proizvodi, d.o.o.

Prodajalec 2:

MESTNA OBČINA MARIBOR

___________________

Prodajalec 3:

OBČINA DUPLEK

Prodajalec 4:

OBČINA HOČE- SLIVNICA

___________________

___________________

Prodajalec 5:

OBČINA MIKLAVŽ NA DRAVSKEM POLJU

___________________

Prodajalec 6:

OBČINA RAČE – FRAM

___________________ ___________________

Priloga 1./2.6: Sklep skuščine in nadzornega sveta Družbe o soglasju [●]

Priloga 2./2.7: Izjave o odpovedi predkupne pravice

[●]

___________________

Priloga 3./6.2.4: Pogodba o prenosu poslovnih deležev

POGODBA O PRENOSU POSLOVNIH DELEŽEV

(v nadaljevanju "Pogodba"),

ki jo sklepajo

OBČINA STARŠE, Starše 93, 2205 Starše ("Prodajalec 1") MESTNA OBČINA MARIBOR, Ulica heroja Staneta 1, 2000 Maribor ("Prodajalec 2"), OBČINA DUPLEK, Trg slovenske osamosvojitve 1, 2241 Spodnji Duplek ("Prodajalec 3"), OBČINA HOČE-SLIVNICA, Spodnje Hoče, Pohorska cesta 15, 2311 Hoče ("Prodajalec 4"), OBČINA MIKLAVŽ NA DRAVSKEM POLJU, Nad izviri 6, 2204 Miklavž na Dravskem polju ("Prodajalec 5"), OBČINA RAČE-FRAM, Grajski trg 14, 2327 Rače ("Prodajalec 6"),

(Prodajalec 1, Prodajalec 2, Prodajalec 3, Prodajalec 4, Prodajalec 5 in Prodajalec 6, skupaj "Prodajalci")

in

SALUS, Veletrgovina, družba za promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.o.o.,

("Kupec")

(zgoraj navedene stranke v nadaljnjem besedilu skupaj: "Stranke" in vsaka izmed njih posamezno tudi: "Stranka").

1 Lastniška struktura

Prodajalci so edini imetniki poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o., matična številka 1461940000, davčna št. SI 82476764 ("Družba"), kot sledi:

• i. Prodajalec 1 je imetnik osnovnega vložka v nominalnem znesku 110.553,22 EUR, kar predstavlja 1,93 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250273) ("Poslovni delež 1");
• ii. Prodajalec 2 je imetnik osnovnega vložka v nominalnem znesku 4.774.409,69 EUR, kar predstavlja 83,35 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 148955) ("Poslovni delež 2");
• iii. Prodajalec 3 je imetnik osnovnega vložka v nominalnem znesku 153.514,31 EUR, kar predstavlja 2,68 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250274) ("Poslovni delež 3");
• iv. Prodajalec 4 je imetnik osnovnega vložka v nominalnem znesku 313.902,40 EUR, kar predstavlja 5,48 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250275) ("Poslovni delež 4");
• v. Prodajalec 5 je imetnik osnovnega vložka v nominalnem znesku 172.417,20 EUR, kar predstavlja 3,01 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250276) ("Poslovni delež 5");
• vi. Prodajalec 6 je imetnik osnovnega vložka v nominalnem znesku 203.349,18 EUR, kar predstavlja 3,55 odstotkov osnovnega kapitala Družbe (zap. št. deleža: 250277) ("Poslovni delež 6");

(Poslovni delež 1, Poslovni delež 2, Poslovni delež 3, Poslovni delež 4, Poslovni delež 5, in Poslovni delež 6, skupaj: "Poslovni deleži" in vsak posebej: "Poslovni delež").

Osnovni vložek Prodajalcev v osnovnem kapitalu Družbe je v celoti vplačan in brez kakršnihkoli obremenitev. Prodajalci želijo odsvojiti Poslovne deleže, Kupec pa želi pridobiti Poslovne deleže v Družbi.

Skupščina in nadzorni svet Družbe sta, skladno z določbo 9. in 29. člena Družbene pogodbe podala soglasje za prodajo Poslovnih deležev Kupcu.

Kupec in Prodajalci so dne ●.●.2025 sklenili Pogodbo o prodaji in prenosu poslovnih deležev, ki vsebuje podrobnejša določila in celostno podlago za prodajo poslovnih deležev Kupcu in vključuje tudi jamstva in zagotovila Prodajalcev in predvideva, da se ta pogodba sklene za potrebe vpisa Kupca kot družbenika Družbe ter izvedbe transakcij v sodnem registru.

2 Prenos Poslovnih deležev

Prodajalec 1 s takojšnjim pravnim učinkom prenese Poslovni delež 1 Kupcu, Prodajalec 2 s takojšnjim pravnim učinkom prenese Poslovni delež 2 Kupcu, Prodajalec 3 s takojšnjim pravnim učinkom prenese Poslovni delež 3 Kupcu, Prodajalec 4 s takojšnjim pravnim učinkom prenese Poslovni delež 4 Kupcu, Prodajalec 5 s takojšnjim pravnim učinkom prenese Poslovni delež 5 Kupcu, Prodajalec 6 s takojšnjim pravnim učinkom prenese Poslovni delež 6 Kupcu.

Kupec pa sprejme tak prenos Poslovnih deležev od Prodajalcev.

3 Kupnina

Kupnina za Poslovne deleže znaša skupaj za vse Poslovne deleže [●] EUR (z besedami: [●] evrov [●] /100) ("Kupnina"), pri čemer je Kupec:

• i. Del kupnine v višini [●] EUR (z besedami: [●] evrov [●] /100) ("Kupnina 1") že plačal na fiduciarni račun Notarja, kateri jo bo po vpisu Kupca kot pridobitelja Poslovnih deležev v poslovni/sodni register nakazal na Transakcijski račun Prodajalca 1.
• ii. Del kupnine v višini [●] EUR (z besedami: [●] evrov [●] /100) ("Kupnina 2") že plačal na fiduciarni račun Notarja, kateri jo bo po vpisu Kupca kot pridobitelja Poslovnih deležev v poslovni/sodni register nakazal na Transakcijski račun Prodajalca 2.
• iii. Del kupnine v višini [●] EUR (z besedami: [●] evrov [●] /100) ("Kupnina 3") že plačal na fiduciarni račun Notarja, kateri jo bo po vpisu Kupca kot pridobitelja Poslovnih deležev v poslovni/sodni register nakazal na Transakcijski račun Prodajalca 3.
• iv. Del kupnine v višini [●] EUR (z besedami: [●] evrov [●] /100) ("Kupnina 4") že plačal na fiduciarni račun Notarja, kateri jo bo po vpisu Kupca kot pridobitelja Poslovnih deležev v poslovni/sodni register nakazal na Transakcijski račun Prodajalca 4.
• v. Del kupnine v višini [●] EUR (z besedami: [●] evrov [●] /100) ("Kupnina 5") že plačal na fiduciarni račun Notarja, kateri jo bo po vpisu Kupca kot pridobitelja Poslovnih deležev v poslovni/sodni register nakazal na Transakcijski račun Prodajalca 5.
• vi. Del kupnine v višini [●] EUR (z besedami: [●] evrov [●] /100) ("Kupnina 6") že plačal na fiduciarni račun Notarja, kateri jo bo po vpisu Kupca kot pridobitelja Poslovnih deležev v poslovni/sodni register nakazal na Transakcijski račun Prodajalca 6.

4 Odpoved predkupni pravici

Vsi Prodajalci se izrecno odpovedujejo svoji predkupni (prednostni) pravici na vsakem od in na vseh Poslovnih deležih po 481. členu Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, s kasnejšimi spremembami; v nadaljnjem besedilu: "ZGD-1").

5 Reševanje Sporov

Vsi spori, ki izhajajo iz ali so povezani s to Pogodbo, vključno (vendar ne izključno) s sporom v zvezi z njeno kršitvijo, prenehanjem, veljavnostjo ali ničnostjo, se dokončno razrešijo pred pristojnim sodiščem v Ljubljani.

6 Stroški

Notarske stroške v povezavi s podpisom te Pogodbe Prodajalci in Kupec krijejo vsak do polovice.

7 Končne določbe

Spremembe in dopolnitve te Pogodbe ter morebitne odpovedi pravicam iz te Pogodbe so veljavne le, če so sklenjene v pisni obliki, razen če je potrebna notarska oblika. To velja tudi za morebitne spremembe ali preklic te točke.

Pogodba je podpisana v obliki slovenskega notarskega zapisa v enem (1) izvirniku, pri čemer je notar pooblaščen za izdajo dodatnih odpravkov te Pogodbe, če pogodbena stranka to zahteva in krije stroške izdaje dodatnih odpravkov.

Prenos vseh Poslovnih deležev je bistven element transakcije po tej Pogodbi in se vsi Poslovni deleži lahko prenesejo le skupaj. Ob upoštevanju slednjega velja, da če katerakoli določba te Pogodbe je ali postane neveljavna, neizvršljiva ali neuporabna, to ne vpliva na veljavnost in izvršljivost preostalih določb Pogodbe. Namesto neveljavne, neizvršljive ali neuporabne določbe se uporablja določba, ki – kolikor je to mogoče – uveljavlja prvotni namen podpisnic te Pogodbe.

Ta Pogodba začne veljati, ko je sklenjena v obliki neposredno izvršljivega notarskega zapisa.

___________________ ___________________

Prodajalec 1: Kupec:

OBČINA STARŠE SALUS, Veletrgovina, družba za promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.o.o.

Prodajalec 2:

MESTNA OBČINA MARIBOR

___________________

Prodajalec 3:

OBČINA DUPLEK

Prodajalec 4:

OBČINA HOČE- SLIVNICA

___________________

___________________

Prodajalec 5:

OBČINA MIKLAVŽ NA DRAVSKEM POLJU

___________________

Prodajalec 6:

OBČINA RAČE - FRAM

___________________