Salus — Governance Information 2025

Mar 12, 2025

IZJAVA UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA

delniške družbe

SALUS, Ljubljana, d.d.

O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

za leto 2024

Ljubljana, marec 2025

stran 2 od 5

SKLADNOST S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Za obvladujočo družbo SALUS, Ljubljana, d.d. je za obdobje od 1.1.2024 do 31.12.2024 veljal Kodeks upravljanja javnih delniških družb, sprejet 9.12.2021, s pričetkom uporabe z dnem 1.1.2022 (v nadaljevanju: »Kodeks«). Kodeks je javno dostopen v slovenskem jeziku na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana, tudi na spletni povezavi:

20211206 Slovenski kodeks upravljanja javnih delniskih druzb.indd (ljse.si)

Nadzorni svet in uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. sta na 6. redni seji Nadzornega sveta v letu 2024 dne 18.12.2024 sprejela posodobljeno Politiko upravljanja delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki je bila 23.12.2024 objavljena v borznem informacijskem sistemu SEOnet Ljubljanske borze.

Družba SALUS, Ljubljana, d.d. pri svojem poslovanju upošteva veljavno zakonodajo, predpise in druge zakonske in podzakonske akte ter interne pravilnike in navodila. Sistem vodenja in upravljanja družbe zagotavlja okvir za postavljanje, doseganje in spremljanje uresničevanja poslovnih ciljev, s čimer je zagotovljeno usmerjanje družbe, postavlja vrednote, načela in standarde poštenega in odgovornega odločanja ter ravnanja, določa razdelitev pravic in odgovornosti med organi vodenja in nadzora in postavlja pravila in postopke za odločanje glede korporativnih zadev.

Odstopanja od določil Kodeksa

Družba v največji meri sledi določbam Kodeksa, od določenih določil Kodeksa pa odstopa, kot je to obrazloženo v nadaljevanju:

• Določilo Kodeksa 2.1

Nadzorni svet vse aktivnosti, ki so bolj operativne narave, oblikuje in sprejema ločeno (koledar sej primeroma sprejme na svoji prvi redni seji v posameznem letu, postopke oblikovanja predlogov sklepa skupščini za imenovanje članov nadzornega sveta pa ureja v interni politiki za izbor članov nadzornega sveta) in ne ob oblikovanju Politike upravljanja, saj je za družbo Politika upravljanja temeljni dokument, ki opredeljuje ključna področja in usmeritve, kamor pa ne spadajo operativne aktivnosti.

• Določilo Kodeksa 4.1-4.3

Družba ima sprejeto Politiko raznolikosti, vendar se slednja glede ciljev raznolikosti po spolu trenutno ne izvaja. Družba ima v statutu določeno, da je volitve potrebno izvesti tako, da v Nadzornem svetu ostaneta praviloma vsaj dva stara člana, predstavnika delničarjev. Skupščina delničarjev temu načeloma sledi. V letu 2022 so bili vsi trije predlagani kandidati za člane nadzornega sveta moškega spola ponovno izvoljeni za nov mandat. Zbor delavcev voli dva predstavnika, pri čemer tako kandidature kot tudi proces volitev potekata neodvisno od družbe, volivcu pa mora biti skladno z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju (ZSDU) zagotovljena svoboda in tajnost volitev. V letu 2022 sta bila izvoljena dva člana nadzornega sveta, prav tako moškega spola. Članom nadzornega sveta mandat izteče aprila 2026. Skladno s Politiko izbora članov uprave, katere osnovno vodilo je zagotavljane kontinuitete dela uprave, je nadzorni svet v letu 2022 ponovno imenoval obstoječa člana uprave za naslednji mandat od 1.1.2023 do 31.12.2027. Zgoraj navedeno predstavlja razloge za 100% zastopanost predstavnikov moškega spola v organih vodenja in nadzora. Družba ima sprejeto Politiko raznolikosti, izvajanje ciljev

datum 10.3.2025

stran 3 od 5

raznolikosti po spolu pa je odvisno od kandidatur, odločitev skupščine in zbora delavcev ter zakonodaje, na kar družba ne more vplivati. Poleg tega Politika raznolikosti zaenkrat ne določa konkretnih ciljev, meril in razmerij za vsak posamezni vidik raznolikosti in za vsak organ ločeno ter ne določa načina izvajanja teh ciljev in vpliva na kadrovske postopke in druge procese v družbi, saj družba tudi v letu 2024 k temu ni bila zavezana. Kljub temu pa družba pri izboru članov vodenja in nadzora spoštuje raznolikost, ne diskriminira ter zagotavlja možnosti vsem, ne glede na osebne lastnosti, pri čemer pa družba, kot že izpostavljeno, nima vpliva na odločitve skupščine in zbora delavcev.

• Določilo Kodeksa 5.6

Družba pri presoji ustreznosti Izjave o upravljanju ne uporablja zunanje neodvisne institucije. Izjavo pripravi in pregleda več služb znotraj družbe (finančna služba, pravna služba in uprava), periodično pa jo pregleda tudi odvetniška družba. Izjavo o upravljanju v sklopu revizije letnega poročila, pregleda zunanji revizor. Družba na podlagi zgoraj navedenega meni, da dodatna zunanja presoja ustreznosti izjave zaenkrat ni potrebna.

• Določilo Kodeksa 7.4

Družba ima sprejeto Politiko trajnostnega poslovanja, ki pa ne vključuje mehanizmov za nadzor nefinančnih tveganj, vključno s tveganji koruptivnega, neintegritetnega, neetičnega oziroma drugega protipravnega ravnanja, ki izhajajo iz dejavnosti družbe, hčerinskih družb, dobaviteljev in podizvajalcev, saj ima te mehanizme zaradi obsežnosti in sprotnega aktualiziranja opredeljene v drugih aktih in politikah.

• Določilo Kodeksa 10.16

V objavi informacij o izvedeni skupščini družba ne navaja identifikacije petih največjih prisotnih ali zastopanih delničarjev družbe, saj se delnice glasijo na prinosnika in jih družba ne sme oziroma ne more razkriti. Edini delničar družbe, ki je presegel zakonsko določeni prag lastništva, po katerem mora obvestiti družbo in javnost, je razkrit v drugih dokumentih družbe, ki so javno dostopni.

• Določilo Kodeksa 11

Pri sestavi nadzornega sveta, imenovanega v letu 2022, družba ni sledila izvajanju Politike raznolikosti glede na spol, kar je vsebinsko obrazloženo zgoraj, v odstopu od določila Kodeksa 4.1- 4.3.

• Določilo Kodeksa 12

Postopek izbire kandidatov za člane nadzornega sveta, predstavnike delničarjev, je transparenten in v največji možni meri sledi tudi ciljem Politike raznolikosti, pri čemer se politika raznolikosti glede na spol trenutno ne izvaja, kar je vsebinsko obrazloženo zgoraj, v odstopu od določila Kodeksa 4.1- 4.3.

• Določilo Kodeksa 12.1

Pri presoji ustreznosti kandidata za člana nadzornega sveta se v največji meri upoštevajo cilji Politike raznolikosti in pogoji za delo v nadzornem svetu, pri čemer v večini primerov pretehtajo celovito poslovno znanje in ustrezne delovne izkušnje, tudi če kandidat nima listine, s katero bi dokazoval specializirano usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu.

datum 10.3.2025

stran 4 od 5

• Določilo Kodeksa 13.1

Družba podpisanih izjav o neodvisnosti članov nadzornega sveta zaradi varstva osebnih podatkov (podpisi) ne objavlja na spletni strani. Pri tem dodaja, da glede na predpostavke iz Priloge B Kodeksa pri dveh članih nadzornega sveta obstaja potencialno nasprotje interesov, in sicer v točki, ki določa, da v istem nadzornem svetu ne sme biti več kot 3 mandate. Delničarji prosto odločajo, za koliko mandatov bodo posameznega predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta imenovali. To potencialno nasprotje interesov ni trajno, saj je vezano na časovno opredeljen mandat in ni relevantno, saj v ničemer ne vpliva na objektivno presojo uprave in poslovanje družbe, prav tako pa vse dosedanje odločitve in ravnanja niso v ničemer izkazovala nasprotja interesov.

• Določilo Kodeksa 14.3

Nadzorni svet v Poslovniku o delu nadzornega sveta (»Poslovnik«) ne določa rokov, ki jih pri rednem obveščanju upošteva uprava, saj je Poslovnik temeljna podlaga za delo nadzornega sveta, roki pa so operativne narave in se določajo na začetku koledarskega leta.

• Določilo Kodeksa 14.4

Predstavniki delavcev niso oblikovali sveta delavcev, zato se nadzorni svet do poročil ne more opredeljevati. Delavci uresničujejo svoje pravice preko sindikata in zbora delavcev.

• Določilo Kodeksa 14.10

Družba nima vzpostavljenih procesov za naročanje zunanjih storitev, potrebnih za delo nadzornega sveta, ločeno za storitve, pri katerih družbo zastopa uprava, in storitve, pri katerih družbo zastopa predsednik nadzornega sveta, saj potrebe nadzornega sveta po zunanjih storitvah niso pogoste in se do sedaj ni izkazala potreba po vzpostavitvi ločenih procesov.

• Določilo Kodeksa 15.1

Člani nadzornega sveta se udeležujejo izobraževanj in usposabljanj v lastni oziroma zaposlitveni režiji in preko družbe. Nadzorni svet ne sprejema letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta, člani pa družbo obvestijo o nameravani udeležbi na s funkcijo povezanem izobraževanju, ki se krije iz namensko zagotovljenih sredstev družbe.

• Določilo Kodeksa 16.4

Nadzorni svet do sedaj zunanje presoje svojega dela ni opravljal, saj bi bile koristi le-te bistveno nižje od povzročenih stroškov.

• Določilo Kodeksa 17.3

Predsednik nadzornega sveta nastopa tudi v vlogi predsednika revizijske komisije, saj je s tem zagotovljena strokovnost, povezovanje, kontinuiteta in lažja koordinacija postopkov.

• Določilo Kodeksa 18.1

Nadzorni svet je na konstitutivni seji nadzornega sveta imenoval člane revizijske komisije, komisije za imenovanja in/ali kadrovske komisije ni oblikoval, saj se to do sedaj ni izkazalo za potrebno. Naloge komisij, določene v Prilogi A Kodeksa, skladno z določili Kodeksa, opravlja nadzorni svet.

• Določilo Kodeksa 28.1

datum 10.3.2025

stran 5 od 5

Nadzorni svet in revizijska komisija pred začetkom postopka izbire revizorja letnega poročila oblikujeta nediskriminatorna merila, med drugim ceno ponujene storitve in ugled revizijske hiše, pri čemer je razkritje morebitnih (ne)revizijskih storitev, ki jih je revizijska družba ali katerakoli druga družba iz njene mreže opravila v letu pričetka postopka izbire revizorja ali v predhodnem letu, obravnavano kot posebno merilo le, če gre za pomemben znesek. Informacije o slednjem revizijska komisija pridobi od računovodske službe družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

• Določilo Kodeksa 29.5–29.8

Družba spremlja poslovanje preko drugih oddelkov in z drugimi mehanizmi ter vzvodi notranjih kontrol, primeroma z izvedbami notranjih presoj. Procese redno posodablja ter jih na podlagi rezultatov pregleda stalno izboljšuje. Družba zato nima vzpostavljenega posebnega oddelka notranje revizije, saj se na podlagi dosedanjih kontrol do sedaj ni izkazala potreba po vzpostavitvi notranje revizije.

• Določilo Kodeksa 31.3

Družba objavlja pomembne informacije na svoji spletni strani in straneh Ljubljanske borze v slovenskem jeziku, saj je uvrščena v trgovanje na slovenskem borznem trgu, za kar zahteva po objavah v tujem jeziku ni predpisana. Družba o pomembnih informacijah obvešča tuje partnerje po elektronski pošti.

• Določilo Kodeksa 32.7

Družba ima sprejete poslovnike svojih organov, vendar jih zaradi določenih specifičnih določil o načinu poslovanja in varovanja zaupnih informacij ne objavlja na spletni strani, so pa dostopni vsem, ki jih za svoje delo potrebujejo.

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. je Izjavo o upravljanju, vključno z odstopi od priporočil Kodeksa, obravnavala na seji uprave dne 10.2.2025 in potrdila, da je le-ta odsev dejanskega stanja upravljanja družbe v letu 2024.

Prav tako je nadzorni svet na svoji prvi redni seji dne 10.3.2025 obravnaval vsa odstopanja od priporočil Kodeksa za leto 2024 in pritrdil upravi družbe, da so odstopi v tej izjavi odraz dejanskega stanja upravljanja družbe.

Predsednik nadzornega sveta: Predsednik uprave: Boris Šefman mag. Žiga Hieng