Salus — Governance Information 2024

Mar 12, 2024

IZJAVA UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA

delniške družbe

SALUS, Ljubljana, d. d.

O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

za leto

2023

Ljubljana, februar 2024

stran 2 od 5

SKLADNOST S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Za obvladujočo družbo SALUS, Ljubljana, d.d. je za obdobje od 1.1.2023 do 31.12.2023 veljal Kodeks upravljanja javnih delniških družb, sprejet 9.12.2021, s pričetkom uporabe z dnem 1.1.2022 (v nadaljevanju: »Kodeks«). Kodeks je javno dostopen v slovenskem jeziku na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana na naslovu:

20211206 Slovenski kodeks upravljanja javnih delniskih druzb.indd (ljse.si)

Nadzorni svet in uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. sta na 6. redni seji Nadzornega sveta v letu 2023 dne 19.12.2023 sprejela posodobljeno Politiko upravljanja delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki je bila 22.12.2023 objavljena v borznem informacijskem sistemu SEOnet Ljubljanske borze.

Družba SALUS, Ljubljana, d.d. pri svojem poslovanju upošteva veljavno zakonodajo, predpise in druge zakonske in podzakonske akte ter interne pravilnike in navodila. Sistem vodenja in upravljanja družbe zagotavlja okvir za postavljanje, doseganje in spremljanje uresničevanja poslovnih ciljev, s čimer je zagotovljeno usmerjanje družbe, postavlja vrednote, načela in standarde poštenega in odgovornega odločanja ter ravnanja, določa razdelitev pravic in odgovornosti med organi vodenja in nadzora in postavlja pravila in postopke za odločanje glede korporativnih zadev.

1.1 Odstopanja od določil Kodeksa

Družba v največji meri sledi določbam Kodeksa, od določenih določil Kodeksa pa odstopa, kot je to obrazloženo v nadaljevanju:

• Določilo Kodeksa 2.1

Nadzorni svet vse aktivnosti za posamezno leto (kot npr. koledar sej) oblikuje in sprejema na svoji prvi redni seji v posameznem letu, ne pa ob oblikovanju Politike upravljanja, saj je za družbo Politika upravljanja temeljni dokument, ki opredeljuje ključna področja in usmeritve, kamor pa ne spadajo tekoče operativne aktivnosti.

• Določilo Kodeksa 4.1-4.3

Družba ima sprejeto Politiko raznolikosti, vendar se slednja glede ciljev raznolikosti po spolu trenutno ne izvaja. Družba ima v statutu določeno, da je volitve potrebno izvesti tako, da v Nadzornem svetu ostaneta praviloma vsaj dva stara člana, predstavnika delničarjev. Skupščina delničarjev temu sledil. V letu 2022 so bili vsi trije predlagani kandidati za člane nadzornega sveta moškega spola ponovno izvoljeni za nov mandat. Zbor delavcev voli dva predstavnika, pri čemer tako kandidature kot tudi proces volitev potekata neodvisno od družbe, volivcu pa mora biti skladno z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju (ZSDU) zagotovljena svoboda in tajnost volitev. V letu 2022 sta bila izvoljena dva člana nadzornega sveta, prav tako moškega spola. Skladno s Politiko izbora članov uprave, katere osnovno vodilo je zagotavljane kontinuitete dela uprave, je nadzorni svet v letu 2022 ponovno imenoval obstoječa člana uprave za naslednji mandat od 1.1.2023 do 31.12.2027. Zgoraj navedeno predstavlja razloge

datum 27. februar 2024

stran 3 od 5

za 100% zastopanost predstavnikov moškega spola v organih vodenja in nadzora. Družba ima sprejeto Politiko raznolikosti, izvajanje ciljev raznolikosti po spolu pa je odvisno od kandidatur, odločitev skupščine in zbora delavcev ter zakonodaje, na kar družba ne more vplivati.

• Določilo Kodeksa 5.6

Družba pri presoji ustreznosti Izjave o upravljanju ne uporablja zunanje neodvisne institucije, saj izjavo pripravi in pregleda več služb znotraj družbe (finančna služba, pravna služba in uprava), poleg tega pa ustreznost izjave pregledajo svetovalci in periodično tudi odvetniška družba, z njo pa se seznani tudi zunanja revizijska hiša. Družba zato meni, da v tem trenutku zunanja presoja ustreznosti izjave o upravljanju še ni potrebna.

• Določilo Kodeksa 7.4

Družba ima sprejeto Politiko trajnostnega poslovanja, ki pa ne vključuje mehanizmov za nadzor nefinančnih tveganj, vključno s tveganji koruptivnega, neintegritetnega, neetičnega oziroma drugega protipravnega ravnanja, ki izhajajo iz dejavnosti družbe, hčerinskih družb, dobaviteljev in podizvajalcev, saj ima te mehanizme zaradi obsežnosti in sprotnega aktualiziranja opredeljene v drugih aktih in politikah.

• Določilo Kodeksa 10.16

V objavi informacij o izvedeni skupščini družba ne navaja identifikacije petih največjih delničarjev družbe, saj se delnice glasijo na prinosnika in jih družba ne sme razkriti. Edini delničar družbe, ki je presegel zakonsko določeni prag lastništva, po katerem mora obvestiti družbo in javnost, je razkrit v drugih dokumentih družbe, ki so javno dostopni.

• Določilo Kodeksa 11

Pri sestavi nadzornega sveta, imenovanega v letu 2022, družba ni sledila izvajanju Politike raznolikosti glede na spol, kar je vsebinsko obrazloženo zgoraj, v odstopu od določila Kodeksa 4.1-4.3.

• Določilo Kodeksa 12

Postopek izbire kandidatov za člane nadzornega sveta, predstavnike delničarjev, je transparenten in v največji možni meri sledi tudi ciljem Politike raznolikosti, pri čemer se politika raznolikosti glede na spol trenutno ne izvaja, kar je vsebinsko obrazloženo zgoraj, v odstopu od določila Kodeksa 4.1-4.3.

• Določilo Kodeksa 12.1

Pri presoji ustreznosti kandidata za člana nadzornega sveta se v največji meri upoštevajo cilji prenovljene Politike raznolikosti in pogoji za delo v nadzornem svetu, pri čemer v večini primerov pretehtajo celovito poslovno znanje in ustrezne delovne izkušnje, tudi če kateri od kandidatov nima listine, s katero bi dokazoval specializirano usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu.

• Določilo Kodeksa 13.1

Družba podpisanih izjav o neodvisnosti članov nadzornega sveta zaradi varstva osebnih podatkov (podpisi) ne objavlja na spletni strani. Pri tem dodaja, da glede na predpostavke iz Priloge B Kodeksa pri dveh članih nadzornega obstaja potencialno nasprotje interesov, in sicer

datum 27. februar 2024

stran 4 od 5

v točki, ki določa, da v istem nadzornem svetu ne sme biti več kot 3 mandate. Delničarji prosto odločajo, za koliko mandatov bodo posameznega predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta imenovali. To potencialno nasprotje interesov ni trajno, saj je vezano na časovno opredeljen mandat in ni relevantno, saj v ničemer ne vpliva na objektivno presojo uprave in poslovanje družbe, prav tako pa vse dosedanje odločitve in ravnanja niso v ničemer izkazovala nasprotja interesov.

• Določilo Kodeksa 14.3

Nadzorni svet v Poslovniku o delu nadzornega sveta (»Poslovnik«) ne določa rokov, ki jih pri rednem obveščanju upošteva uprava, saj je Poslovnik temeljna podlaga za delo nadzornega sveta, roki pa so operativne narave in se določajo na začetku koledarskega leta.

• Določilo Kodeksa 14.4

Predstavniki delavcev niso oblikovali sveta delavcev, zato se nadzorni svet do poročil ne more opredeljevati. Delavci uresničujejo svoje pravice preko reprezentativnega sindikata in zbora delavcev.

• Določilo Kodeksa 14.10

Družba nima vzpostavljenih procesov za naročanje zunanjih storitev, potrebnih za delo nadzornega sveta, ločeno za storitve, pri katerih družbo zastopa uprava, in storitve, pri katerih družbo zastopa predsednik nadzornega sveta, saj potrebe nadzornega sveta po zunanjih storitvah niso pogoste in se do sedaj ni izkazala potreba po vzpostavitvi ločenih procesov.

• Določilo Kodeksa 15.1

Člani nadzornega sveta se udeležujejo izobraževanj in usposabljanja v lastni oziroma zaposlitveni režiji, kar zadostuje za izvajanje njihovih funkcij, zato nadzorni svet ne sprejema letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta pa kljub temu lahko podajo predlog za s funkcijo povezano izobraževanje, ki se krije iz namensko zagotovljenih sredstev družbe.

• Določilo Kodeksa 16.4

Nadzorni svet do sedaj zunanje presoje svojega dela ni opravljal, saj bi bile koristi le-te bistveno nižje od povzročenih stroškov.

• Določilo Kodeksa 17.3

Predsednik nadzornega sveta nastopa tudi v vlogi predsednika revizijske komisije, saj je s tem zagotovljena strokovnost, povezovanje, kontinuiteta in lažja koordinacija postopkov.

• Določilo Kodeksa 17.5

Dnevni red sej nadzornega sveta ne ločuje med točkami informativnega značaja in konkretnega odločanja, saj nadzorni svet o vsaki točki odloča in sprejme sklep (pri točkah informativnega značaja potrdi seznanjenost), iz česar izhaja, da so vse točke predmet odločanja.

• Določilo Kodeksa 18.1

Nadzorni svet je na konstitutivni seji nadzornega sveta imenoval člane revizijske komisije, komisije za imenovanja in/ali kadrovske komisije ni oblikoval, saj se to do sedaj ni izkazalo za

datum 27. februar 2024

stran 5 od 5

potrebno. Naloge komisij, določene v Prilogi A Kodeksa, skladno z določili Kodeksa, opravlja nadzorni svet.

• Določilo Kodeksa 18.2

Nadzorni svet je s sklepom določil sestavo revizijske komisije, ni pa v sklep vključil tudi njenih nalog, saj so le-te določene v Poslovniku o delu revizijske komisije.

• Določilo Kodeksa 29.5–29.8

Družba nima vzpostavljenega posebnega oddelka notranje revizije, saj se do sedaj ni izkazala potreba po tem. Družba spremlja poslovanje preko drugih oddelkov in z drugimi mehanizmi ter vzvodi notranjih kontrol, primeroma z izvedbami notranjih presoj.

• Določilo Kodeksa 31.3

Družba objavlja pomembne informacije na svoji spletni strani in straneh Ljubljanske borze v slovenskem jeziku, saj je uvrščena v trgovanje na slovenskem borznem trgu, za kar zahteva po objavah v tujem jeziku ni predpisana. Družba o pomembnih informacijah obvešča tuje partnerje po elektronski pošti.

• Določilo Kodeksa 32.7

Družba ima sprejete poslovnike svojih organov, vendar jih zaradi določenih specifičnih določil o načinu poslovanja in varovanja zaupnih informacij ne objavlja na spletni strani, so pa dostopni vsem, ki jih za svoje delo potrebujejo.

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. je Izjavo o upravljanju, vključno z odstopi od priporočil Kodeksa, obravnavala na seji uprave dne 5.2.2024 in potrdila, da je le-ta odsev dejanskega stanja upravljanja družbe v letu 2023. Prav tako je nadzorni svet na svoji prvi redni seji dne 7.3.2024 obravnaval vsa odstopanja od priporočil Kodeksa za leto 2023 in pritrdil upravi družbe, da so odstopi v tej izjavi odraz dejanskega stanja upravljanja družbe.

Predsednik nadzornega sveta: Predsednik uprave:

Boris Šefman mag. Žiga Hieng, CFA