Salus — Governance Information 2024

Dec 24, 2024

POLITIKA UPRAVLJANJA DELNIŠKE DRUŽBE SALUS, Ljubljana, d.d.

Ljubljana, december 2024

POLITIKA UPRAVLJANJA delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d.

1. december 2024

stran 1 od 12

Politiko upravljanja delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d. (v nadaljevanju: Politika upravljanja) sta dne 18. decembra 2024 sprejela nadzorni svet družbe SALUS, Ljubljana, d. d. in uprava družbe SALUS, Ljubljana, d. d., na 6. redni seji nadzornega sveta družbe. Politika upravljanja se nanaša na obvladujočo družbo SALUS, Ljubljana, d. d. (v nadaljevanju: družba), kakor tudi na njene odvisne družbe, ki skupaj z obvladujočo družbo sestavljajo Skupino SALUS.

Politika upravljanja predstavlja korporativni okvir upravljanja družbe, ki ga oblikujeta in sprejmeta nadzorni svet in uprava družbe z namenom vodenja in nadziranja družbe/Skupine.

1 ORGANIZIRANOST IN KORPORATIVNO UPRAVLJANJE

Družba SALUS, Ljubljana, d.d. je javna delniška družba, katere delnice se glasijo na prinosnika in kotirajo na Ljubljanski borzi vrednostnih papirjev. Družba ima dvotirni sistem upravljanja, po katerem družbo vodi uprava, njeno delovanje pa nadzira nadzorni svet.

Organi in način upravljanja družbe: skupščina, nadzorni svet in uprava. Organi upravljanja so v medsebojnem razmerju prek skupka postopkov in porazdeljenih odgovornosti. Nadzorni svet nadzoruje poslovanje uprave in opozarja na morebitne nepravilnosti, uprava sklicuje skupščino in ji predloži rezultate, delničarji pa na skupščini uveljavljajo svoje pravice.

Družba SALUS, Ljubljana, d.d. skupaj s svojimi odvisnimi družbami tvori Skupino SALUS, ki jo poleg obvladujoče družbe SALUS, Ljubljana, d.d. (Slovenija) sestavljajo še SALUS, Veletrgovina, d.o.o. (Slovenija), SALUS International d.o.o. (Slovenija), SALUS Zagreb d.o.o. (Hrvaška), SALUS International d.o.o. Beograd (Srbija), CARSO pharm dooel, Ilinden (Severna Makedonija), SALUS Podgorica d.o.o. Podgorica (Črna Gora), SALUS Vilnius UAB (Litva), SALUS Sarajevo d.o.o. (Bosna in Hercegovina), SALUS Tirana International SHPK (Albanija), SANOLABOR, d.d. (Slovenija), MEDITRADE d.o.o. (Slovenija) in MEDORION d.o.o. (Hrvaška) ter odvisna družba družbe SANOLABOR, d.d., SANOL H d.o.o. (Hrvaška) in odvisna družba družbe MEDITRADE d.o.o., Medichem d.o.o. Sarajevo (Bosna in Hercegovina).

2 GLAVNE USMERITVE KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA Z UPOŠTEVANJEM ZASTAVLJENIH CILJEV IN VREDNOT SKUPINE SALUS

Korporativno upravljanje temelji na veljavni zakonodaji, pravilih in priporočilih Ljubljanske borze vrednostnih papirjev ter priporočilih Kodeksa upravljanja javnih delniških družb. Vse družbe v Skupini SALUS so dolžne poslovati etično in skladno z zakonskimi in regulatornimi zahtevami, ki veljajo v posameznih državah, ter v skladu z internimi akti, ki veljajo za Skupino.

V skrbi za zdravje in dobro počutje ljudi Skupina SALUS zagotavlja celovito oskrbo trga z zdravili, medicinskimi pripomočki in drugimi zdravstvenimi izdelki že več kot pet desetletij.

Skupina SALUS je specializirana za ponudbo celostne storitve distribucije, promocije in aktivne prodaje ter spremljajočih storitev, potrebnih, da zdravilo, prehransko dopolnilo ali medicinski pripomoček pride na trg.

1. december 2024

stran 2 od 12

Družbe v Skupini SALUS zagotavljajo kakovostno, učinkovito in nemoteno oskrbo lekarn, bolnišnic, zdravstvenih domov, domov za starejše, veterinarskih ustanov in ostalih kupcev s kakovostnimi in varnimi zdravili, medicinskimi pripomočki, sanitetnim materialom, prehranskimi dopolnili, kozmetičnimi izdelki, farmacevtsko ovojnino in z drugimi izdelki, ki pripomorejo k zdravju in dobremu počutju. Nudijo tudi visokokakovostno izvedbo dodatnih storitev kot so marketinške in prodajne storitve za ustrezno dostopnost, informiranost in vidljivost izdelkov, logistične storitve, storitve regulative in farmakovigilance, itd. Na področju maloprodaje je potrošnikom na voljo širok izbor medicinskih in ortopedskih pripomočkov, zdravil brez recepta ter raznovrstnih izdelkov za zdravo življenje v trenutno 37 specializiranih prodajalnah po Sloveniji in na spletu.

Poslanstvo Skupine SALUS:

Izboljšujemo življenja z zagotavljanjem najsodobnejših farmacevtskih izdelkov in medicinskih pripomočkov.

Poslanstvo Skupine SALUS se odraža v sloganu: Zdravje ljudi je najvišji zakon.

Družbe v Skupini SALUS imajo glede na dejavnost, ki jo izvajajo, lahko določeno tudi svoje poslanstvo.

Vizija Skupine SALUS:

Prva izbira za komercializacijo in distribucijo farmacevtskih izdelkov in medicinskih pripomočkov v CEE regiji.

Vrednote in principi delovanja Skupine SALUS:

Zavezani smo kakovosti, najvišjim etičnim načelom dobrega sodelovanja in družbeni odgovornosti. Usmerjeni smo k uresničevanju naše vizije, pri čemer nas odlikujejo naslednje vrednote:

• Povezuje nas EKIPNI DUH.
• Odlikuje nas RAZVOJNA MISELNOST.
• Smo STROKOVNI, DRZNI in (VZ)TRAJNI.
• V delu UŽIVAMO in SE VESELIMO DOSEŽKOV.

Zaposleni v Skupini SALUS zasledujemo naslednje principe dela:

• Usmerjenost k doseganju ciljev
• Ljudje so na prvem mestu
• Integriteta in transparentnost
• Zavezanost k stalnemu izboljšanju

POLITIKA UPRAVLJANJA delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d.

1. december 2024

stran 3 od 12

Trajnostnost:

Skupina SALUS ima sprejeto Politiko trajnostnega razvoja Skupine SALUS in delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki predstavlja uravnotežen, globalen in vsestranski pristop k poslovnemu odločanju in vedenju, katerega namen je ustvariti dolgoročno vrednost za Skupino, njene deležnike in za okolje, v katerem Skupina posluje.

Politika zaobjema tri stebre, ki predstavljajo smernice in temelje za trajnostno upravljanje in razvoj Skupine z namenom pridobivanja in ohranjanja zaupanja relevantnih deležnikov in širše skupnosti.

Stebri trajnostnega poslovanja Skupine v povezavi z ESG dejavniki (Environment, Social, Governance) so:

• 1. steber – Poslujemo okolju prijazno (E)
• 2. steber – Smo družbeno odgovorni (S)
• 3. steber – Upravljamo z integriteto (G)

3 NAVEDBA REFERENČNEGA KODEKSA UPRAVLJANJA

Salus kot referenčni kodeks upošteva Kodeks upravljanja javnih delniških družb, ki so ga dne 09.12.2021 sprejeli Ljubljanska borza, d.d., Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager (v nadaljevanju: Kodeks) ter je dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d. (www.ljse.si).

4 SKUPINE DELEŽNIKOV TER STRATEGIJA KOMUNICIRANJA IN SODELOVANJA Z NJIMI

Skupina SALUS gradi odkrito in dvostransko komunikacijo z vsemi deležniki, ki je nujna za nemoteno delovanje Skupine in njen razvoj. S prepoznavanjem in usklajevanjem različnih stališč, interesov, vplivov in mnenj deležnikov znotraj in zunaj Skupine se oblikuje in udejanja tudi trajnostna strategija. Vplivi so obojestranski, saj ekonomska, okoljska in družbena dogajanja vplivajo na poslovanje Skupine, hkrati pa tudi Skupina s svojimi dejanji vpliva na trajnostni razvoj širše družbe.

Skupina SALUS v razmerjih z deležniki izvršuje svoje pravice in izpolnjuje obveznosti ter skrbi za obveščanje posameznih skupin deležnikov glede na naravo informacij (javne informacije, zaupni podatki, poslovne skrivnosti, notranje informacije, ipd.). Uporablja širok nabor komunikacijskih kanalov in orodij za komuniciranje s specifičnimi deležniškimi skupinami, pri čemer upošteva načelo transparentne in pravočasne komunikacije o trajnostnih kazalnikih poslovanja.

POLITIKA UPRAVLJANJA delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d.

1. december 2024

stran 4 od 12

Skupina deležnikov	Vsebina komunikacij	Komunikacijski kanali in orodja
Delničarji, vlagatelji	Pomembne informacije za uresničevanje njihovih	• javne objave na SEONetu
	pravic: o upravljanju, skladnosti poslovanja in	• spletna stran
	tveganjih, vzdržnosti v kriznih razmerah, ipd.	• skupščina
Kupci: lekarne, bolnišnice, specializirane in	Pravočasna, kakovostna in varna oskrba z zdravili, medicinskimi pripomočki in drugimi izdelki,	• osebni kontakti strokovnih sodelavcev
		• telefon, e-pošta, video in telekonference
		• oglasne digitalne table
veterinarske ambulante,	visoka raven zaupanja, hitra in strokovna	• portal za naročanje
zdravstveni domovi,	odzivnost,	• strokovne revije in katalogi
pacienti/bolniki in drugi	odprt dialog,	• B2B orodja
končni uporabniki	sodelovanje v postopkih javnih naročil	• spletna stran
		• portal javnega naročanja, portal eJN
Dobavitelji	Varno skladiščenje in rokovanje z izdelki, korektni, obojestranski poslovni odnosi	• osebni kontakti strokovnih sodelavcev
		(telefon, e-pošta)
		• telefon, e-pošta, video in telekonference
		• B2B orodja
		• letno poročilo
Zaposleni	Delovno–pravni odnos z zaposlenimi in odnosi med zaposlenimi; pripadni, zavzeti, zadovoljni in motivirani sodelavci, osebni in karierni razvoj zaposlenih, zdravje in varnost, dobro počutje, spoštovanje človekovih pravic na delovnem mestu, enake možnosti, pravični zaslužek usklajevanje poslovnega in osebnega življenja	• interni spletni portal
		• interni sestanki skupin
		• digitalne oglasne deske
		• nabiralnik
		• zbor delavcev
		• razgovori z vodji
		• dnevi odprtih vrat uprave in poslovodstev
		• kvartalna srečanja uprave/poslovodstev z
		zaposlenimi
		• mesečni Mentimeter: vprašaj upravo/podaj
		mnenje
		• anketa o zadovoljstvu zaposlenih
		• družabni dogodki, teambuildingi in dogodki,
		povezani s promocijo zdravja na delovnem
		mestu
		• zaupniki za zaščito prijaviteljev,
		pooblaščene osebe za varstvo osebnih
		podatkov, pooblaščena oseba za skladnost
		poslovanja
Odvisne družbe	Uspešno upravljanje, obvladovanje tveganj, skladnost poslovanja, doseganje poslovnih ciljev.	• obdobni sestanki z vodstvi odvisnih družb
		• mesečno poročanje
		• skupščine, seje nadzornih svetov/odborov
		• interna izobraževanja
Državne institucije in regulatorni organi	Obveščanje glede skladnosti z zahtevami zakonodaje (administrativni in drugi postopki), sodelovanje v postopkih javnih naročil in natečajev	• javne objave na SEONetu
		• pošta
		• vložišče
		• portali (npr. javnega naročanja, portal e-JN,
		eRevizija)
		• e-pošta
Mediji	Odgovori na novinarska vprašanja, objava informacij o poslovanju	• javne objave na SEONetu
		• spletna stran
Strokovna združenja	Zastopanje interesov družbe, sodelovanje ter podajanje predlogov	• osebno udejstvovanje (okrogle mize,
		srečanja iod.)
		• e-pošta
		• razni portali
Ostala zainteresirana javnost	Pomembnejše informacije o skladnosti poslovanja, oskrbi trga in drugih družbeno odgovornih temah	• javne objave na SEONetu
		• spletna stran
		• sponzorstva, donacije in druga tovrstna
		sodelovanja

1. december 2024

stran 5 od 12

Med relevantne deležnike, t.j. deležnike, katerih delovanje je, posredno ali neposredno, bistvenega pomena za doseganje ciljev ter dolgoročni razvoj in vzdržnost Skupine, se uvrščajo: kupci, dobavitelji, zaposleni in delničarji. Skupina interese teh deležnikov redno preverja in presoja, praviloma prek anketnih vprašalnikov, ki so podlaga za pripravo matrike bistvenosti, z namenom graditi tako politiko trajnostnega poslovanja, ki v največjem možnem obsegu zadovoljuje potrebe in zahteve vseh relevantnih deležnikov.

3.1. Delničarji, vlagatelji

Ustvarjanje in maksimiranje vrednosti družbe je temeljni cilj poslovanja in upravljanja Skupine SALUS. Delničarji s svojo participacijo na skupščinah izražajo svojo voljo v zvezi z delovanjem družbe in tako pomembno prispevajo k doseganju želenih rezultatov poslovanja. Z delničarji družba redno komunicira in jih obvešča o najpomembnejših dogodkih, povezanih z družbo.

3.2. Kupci

Kupci so izrednega pomena za poslovanje in izvajanje poslanstva Skupine SALUS. Brez kakovostne prodaje je ogroženo uresničevanje vseh ostalih ciljev poslovanja.

Kupci so zlasti bolnice, lekarne in zdravstveni domovi ter veterinarske klinike, domovi za starejše občane, drugi poslovni partnerji, pri maloprodaji pa tudi končni potrošniki in uporabniki izdelkov.

Družbe v Skupini SALUS so s kupci v stalnem stiku in z njimi redno komunicirajo na različne načine z namenom boljše izmenjave informacij za zadovoljevanje njihovih potreb in želja v zakonsko dovoljenem okviru. Redno se spremljajo objavljena javna naročila in povpraševanja. Za preverjanje lastne uspešnosti se redno izvajajo meritve zadovoljstva kupcev in se glede na dobljene rezultate ustrezno odziva.

3.3. Dobavitelji

Dobavitelji in upniki so pomembni poslovni partnerji, zato se z njimi gradijo dolgoročni in odgovorni partnerski odnosi, ki Skupini SALUS v dinamičnem poslovnem okolju omogočajo varne in zanesljive vire, ustrezno ceno dobavljenih izdelkov, kakovost in načrtovanje nabav. Z dobavitelji se opravlja večkratne letne razgovore in se meri njihovo zadovoljstvo. Ravno tako pa so dobaviteljem omogočene redne presoje poslovnih procesov družb v skupini SALUS, s čimer se krepi zaupanje v poslovno odličnost, strokovnost in zanesljivost.

3.4. Zaposleni

Uspeh družbe/Skupine SALUS je odvisen tudi od zavzetih in zadovoljnih zaposlenih, zato se jim posveča posebna pozornost. Zaposlenim se zagotavlja varne in zdrave delovne pogoje z možnostjo strokovnega in osebnega razvoja, dobrega medsebojnega sodelovanja, nagrajevanja in napredovanja, ipd. ter se jih redno seznanja z dogodki v družbi in širšem gospodarskem okolju, s čimer se krepi pripadnost družbi in Skupini.

POLITIKA UPRAVLJANJA delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d.

1. december 2024

stran 6 od 12

Posebno pozornost se namenja tudi upokojencem, ki so prav tako zaslužni, da je družba danes uspešna in pomembna, zato se letno organizira srečanja z njimi.

3.5. Odvisne družbe

Odvisne družbe Skupine SALUS so samostojne pravne osebe. Za dosego učinkovite skladnosti poslovanja in etičnega ter odgovornega delovanja celotne Skupine se z odvisnimi družbami redno komunicira, organizirajo se tudi obdobni sestanki z njihovimi vodstvi, pri nekaterih družbah v Skupini pa je vzpostavljen dodaten sistem nadzora v obliki nadzornega organa in revizijske komisije.

3.6. Državne institucije in regulatorni organi

Skupina SALUS skrbi, da je v vseh fazah poslovnega procesa zagotovljeno spoštovanje veljavnih predpisov, odločitev regulatorja in drugih državnih organov.

Promet z zdravili in medicinskimi pripomočki je regulirana panoga, ki je pod nadzorom lokalnih agencij (v Sloveniji Javne agencije Republike Slovenije za zdravila in medicinske pripomočke, tj. JAZMP). Z regulatorjem se redno preverja skladnost aktivnosti in storitev v okviru uradnih posvetovalnih mehanizmov.

3.7. Mediji

Mediji predstavljajo vmesni člen med Skupino in širšo javnostjo ter ostalimi deležniki. Družba dosledno spoštuje načelo enakomernega obveščanja delničarjev družbe, zato so mediji pomembno komunikacijsko sredstvo.

3.8. Strokovna združenja

Nekatere družbe znotraj Skupine SALUS so tudi članice trgovinskih in drugih sektorskih združenj (v Sloveniji Trgovinske zbornice Slovenije, Sekcije veletrgovcev z zdravili in Sekcije trgovcev z medicinskimi pripomočki na debelo), kar jim omogoča zastopanje interesov veletrgovcev, podajanje mnenj, stališč in pobud o zadevah, ki so povezane s farmacijo in zdravstvom, podajanje mnenj na zakonodajne predloge in predlaganje rešitev na tem področju.

3.9. Ostala zainteresirana javnost

Dejavnosti družb Skupine SALUS so namenjene predvsem ljudem in skrbi za njihovo zdravje, iz česar izhaja, da ima poslovanje Skupine SALUS na lokalno in širšo skupnost velik pomen. Družbe zato spodbujajo odprt dialog z lokalnimi skupnostmi z namenom izmenjave stališč in udejanjanja predlogov v skupnosti. Skupina si prizadeva biti družbeno odgovorna, zato vlaga v okolju prijazne tehnologije ter s sponzorstvi in donacijami podpira projekte in aktivnosti na zdravstvenem, humanitarnem ter drugih področjih.

1. december 2024

stran 7 od 12

5 POLITIKA POVEZAV MED DRUŽBO IN ODVISNIMI DRUŽBAMI

Družba SALUS, Ljubljana, d.d. skupaj s svojimi odvisnimi družbami tvori Skupino SALUS, ki jo poleg obvladujoče družbe SALUS, Ljubljana, d.d. (Slovenija) sestavljajo še SALUS, Veletrgovina, d.o.o. (Slovenija), SALUS International d.o.o. (Slovenija), SALUS Zagreb d.o.o. (Hrvaška), SALUS International d.o.o. Beograd (Srbija), CARSO pharm dooel, Ilinden (Severna Makedonija), SALUS Podgorica d.o.o. Podgorica (Črna Gora), SALUS Vilnius UAB (Litva), SALUS Sarajevo d.o.o. (Bosna in Hercegovina), SALUS Tirana International SHPK (Albanija), SANOLABOR, d.d. (Slovenija), MEDITRADE d.o.o. (Slovenija) in MEDORION d.o.o. (Hrvaška) ter odvisna družba družbe SANOLABOR, d.d., SANOL H d.o.o. (Hrvaška) in odvisna družba družbe MEDITRADE d.o.o., Medichem d.o.o. Sarajevo (Bosna in Hercegovina).

S Skupino SALUS sta povezani še dve pridruženi družbi, in sicer NENSI, d.o.o. (SALUS, Veletrgovina, d.o.o.) in ASW d.o.o. (SANOLABOR, d.d.).

Poslovanje odvisnih družb poteka v skladu z lokalno zakonodajo, obveznimi pravilniki in navodili ter dokumenti. Seznanjanje odvisnih družb o skupnih standardih in dokumentih poteka preko elektronske pošte in na obdobnih sestankih, vse deležnike pa se s pomembnejšimi dogodki in strategijo Skupine seznanja preko spletne strani www.salus.eu in spletnega portala SEOnet.

Obvladovanje odvisnih družb se kaže skozi realizacijo sinergij na področju razvoja distribucije, trženja, računovodstva, skladnosti poslovanja, kontrole kakovosti, informacijske in pravne podpore.

Povezava matične družbe z odvisnimi družbami in nadzor nad njihovim poslovanjem se izvaja prek uprave obvladujoče družbe, ki predstavlja skupščine odvisnih družb. V družbah Skupine SALUS, kjer je vzpostavljen dvotirni sistem, se nadzor vrši tudi preko nadzornega organa.

Vsaj en član uprave obvladujoče družbe opravlja tudi funkcijo člana nadzornega sveta oziroma nadzornega odbora v odvisnih družbah, v katerih je vzpostavljen dvotirni sistem.

6 POLITIKA TRANSAKCIJ

Transakcije družbe s povezanimi družbami temeljijo na pogodbah o poslovnem sodelovanju, pri katerih se cene oblikujejo glede na primerljive tržne pogoje, kot veljajo pri sklepanju transakcij z nepovezanimi tretjimi osebami. Pri tem družba sledi pristopu obravnavanja povezanih družb kot individualnih subjektov in ne kot neločljivih delov Skupine SALUS. Družba je sprejela Politiko določanja cen Skupine SALUS, na podlagi katere redno letno preverja ustreznost postavljenih cen pri transakcijah s povezanimi družbami in njihovo skladnost z neodvisnim tržnim načelom po Smernicah OECD.

Transakcij med družbo in člani uprave ter nadzornega sveta ni, razen tistih, ki izhajajo iz narave delovnega razmerja oziroma izplačil za opravljanje funkcije.

Ravno tako družba nima transakcij s člani uprave ter nadzornega sveta povezanih družb.

Čeprav transakcij med člani uprave, nadzornega sveta, družbami in člani poslovodstev teh družb ter njihovimi ožjimi družinskimi člani ni, je družba sprejela Pravilnik o poslih s povezanimi strankami

POLITIKA UPRAVLJANJA delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d.

1. december 2024

stran 8 od 12

delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki določa notranji kontrolni postopek in postopek ravnanja v primeru nastanka potencialnega posla s povezanimi strankami.

7 SISTEM UGOTAVLJANJA NASPROTJA INTERESOV IN NEODVISNOSTI ČLANOV NADZORNEGA SVETA IN UPRAVE DRUŽBE

Člani uprave in nadzornega sveta ves čas mandata izvajajo vse previdnostne ukrepe, da bi se izognili nasprotju interesov, ki bi lahko vplivali na njihovo presojo. Nadzornemu svetu so dolžni nemudoma razkriti vsako nasprotje interesov, ki je nastopilo ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njihove funkcije, zato mora vsak član uprave in nadzornega sveta obveščati nadzorni svet o svojem morebitnem članstvu v nadzornih svetih ali organih vodenja drugih družb in člani uprave ne smejo biti člani organov vodenja in nadzora konkurenčnih družb.

Posamezen član uprave in nadzornega sveta pri svojem delu in odločanju ni vezan na mnenja in/ali navodila tistih, ki so ga predlagali ali izvolili, temveč za opravljanje svoje funkcije prevzema polno odgovornost v skladu z veljavno zakonodajo, pri čemer se pa zaveda, da je obstoj nasprotja interesov in opustitev poročanja nadzornemu svetu o tem lahko razlog za prenehanje njegove funkcije.

Vsi člani nadzornega sveta enkrat letno podpišejo izjavo o neodvisnosti, ki je priloga veljavnega Kodeksa. Če iz izjave o neodvisnosti izhaja ali pa nadzorni svet prejme informacijo o obstoju nasprotja interesov, na ločeni točki dnevnega reda seje nadzornega sveta preuči ugotovitve o potencialnih nasprotjih interesov in po potrebi določi nadaljnje postopke.

8 OCENJEVANJE UČINKOVITOSTI NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet ima vzpostavljen sistem vrednotenja svojega dela. Člani nadzornega sveta in revizijske komisije nadzornega sveta enkrat letno izpolnijo vnaprej pripravljen dokument/anketo, ki se ga/jo ovrednoti na podlagi izbrane metodologije. Rezultati se predstavijo in preučijo na seji nadzornega sveta, na kateri se poišče tudi ustrezne rešitve za odpravo morebitnih pomanjkljivosti.

9 KOMISIJE NADZORNEGA SVETA IN OPREDELITEV NJIHOVIH VLOG

Nadzorni svet lahko za posamezna vprašanja, za katera je pristojen v skladu z veljavnimi predpisi in statutom družbe, imenuje eno ali več komisij, ki pripravljajo predloge sklepov, skrbijo za uresničevanje sklepov in opravljajo druge strokovne naloge.

V družbi deluje revizijska komisija, katere namen in cilji so:

• pomoč nadzornemu svetu pri izpolnjevanju nadzornih funkcij,
• nudenje strokovne podpore in svetovanje pri najzahtevnejših odločitvah,
• povečanje učinkovitosti dela nadzornega sveta,
• ocenjevanje ustreznosti in pravilnosti letnih poročil družbe in drugih finančno-računovodskih dokumentov,
• izboljšanje pretoka informacij med nadzornim svetom in revizorji,

POLITIKA UPRAVLJANJA delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d.

stran 9 od 12

• priprava predlogov sklepov s področja računovodenja in revizije,
• nadzor nad izvajanjem sprejetih sklepov in
• opravljanje drugih strokovnih nalog, na podlagi sprejetih sklepov nadzornega sveta.

Naloge revizijske komisije zajemajo:

• naloge v zvezi z računovodskim poročanjem in poročanjem o trajnosti,
• naloge v zvezi z obvladovanjem tveganj,
• naloge v zvezi s posli s povezanimi strankami in člani uprave ter nadzornega sveta
• naloge v zvezi z imenovanjem in delom zunanjega revizorja,
• druge naloge, določene s statutom ali sklepom nadzornega sveta.

Kadrovsko in/ali nominacijsko komisijo bo nadzorni svet imenoval po potrebi, pri čemer bo opredelil tudi vlogo posamezne komisije, do takrat pa tovrstne naloge opravlja nadzorni svet.

10 SISTEM RAZDELITVE ODGOVORNOSTI IN POOBLASTIL MED ČLANI ORGANOV VODENJA IN NADZORA

Družbo vodi uprava, nadzor nad vodenjem pa opravlja nadzorni svet. Uprava in nadzorni svet opravljata svoje delo skladno z zakoni in statutom družbe in v dobro družbe. Statut določa odgovornosti in pristojnosti uprave in nadzornega sveta družbe. Podrobneje način delovanja nadzornega sveta ureja poslovnik o delu nadzornega sveta, način delovanja uprave pa poslovnik o delu uprave.

Uprava je pri vodenju družbe in sprejemanju odločitev samostojna, razen v primerih, ki jih taksativno določa statut družbe, ko uprava potrebuje soglasje nadzornega sveta. V nekaterih primerih uprava in nadzorni svet sodelujeta pri oblikovanju in sprejemu politik, kot npr. politiki upravljanja in politiki raznolikosti.

Predsednik in član uprave zastopata družbo samostojno.

Uprava redno obvešča nadzorni svet o vseh pomembnih dejavnikih in dogodkih, ki vplivajo ali bi lahko vplivali na poslovanje družbe. Uprava in predsednik nadzornega sveta imata redne stike z namenom posvetovanja glede poslovanja, strategije in obvladovanja tveganj.

Posamezen član uprave ima zlasti naslednje naloge in pristojnosti:

• samostojno zastopanje družbe,
• sprejemanje odločitev na svojem delovnem področju in sodelovanje pri sprejemanju odločitev na drugih delovnih področjih,
• organiziranje in vodenje delovnih procesov na svojem delovnem področju in sodelovanje pri organiziranju in vodenju delovnih procesov na drugih delovnih področjih,
• spremljanje dela na ostalih delovnih področjih,
• zagotavljanje nemotenega delovnega procesa,
• predlaganje poslovne politike družbe,
• sprejemanje ukrepov za izvedbo sprejetih delovnih načrtov in skrb za njihovo uresničitev,
• predlaganje notranje organizacije družbe,

stran 10 od 12

• podajanje mnenj in soglasij,
• koordinacija in nadzor nad delom podrejenih,
• druge naloge skladno z zakonodajo in akti družbe.

Družba ima dvočlansko upravo.

Nadzorni svet nadzoruje delo in vodenje poslov uprave. Sestavljen je iz petih (5) članov in ima zlasti naslednje naloge in pristojnosti:

• nadzoruje vodenje poslov družbe,
• pripravlja predloge za skupščino in izvršuje njene naloge,
• predlaga skupščini družbe imenovanje ali odpoklic revizorja,
• poda skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki lahko temelji na predlogu revizijske komisije,
• predlaga skupščini družbe imenovanje ali odpoklic članov nadzornega sveta,
• po svoji presoji sklicuje skupščino in daje predloge skupščini,
• poroča skupščini o načinu in obsegu nadzora nad vodenjem poslov, daje pripombe na letno poročilo, zavzame stališče do revizijskega poročila, odloča o potrditvi letnega poročila uprave,
• daje predlog za uporabo bilančnega dobička,
• imenuje in odpokliče predsednika in člane uprave, jih razreši v primeru nezaupnice, ki jo izreče skupščina,
• zahteva od uprave poročila o poslovanju družbe,
• pregleduje in preverja poslovne listine v katerikoli obliki in drugo dokumentacijo družbe,
• daje soglasje k sklenitvi naslednjih poslov: nakupu delnic družbe, nakupu kontrolnih kapitalskih deležih v drugih družbah, sprejemu splošnih aktov, ki jih sprejme uprava ter poslovnim načrtom, odloči o soglasju predsedniku oz. članu uprave, da opravlja pridobitno dejavnosti ali sklene pridobiti posel za lasten ali tuj račun,
• odloča o vseh drugih vprašanjih, za katera je po predpisih pristojen, razen če je izrecno določeno, da o posameznih vprašanjih odloča skupščina,
• izvršuje pravice in obveznosti na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah in sklepov skupščine ter v največji meri upošteva priporočila Kodeksa.

Nadzorni svet imenuje in lahko tudi odpokliče člane uprave. Pri tem si prizadeva kontinuiteto njihovega dela zagotoviti s skrbno in pravočasno izbiro tako predsednika uprave kot tudi drugih članov uprave.

11 PRAVILA MED DRUŽBO IN POVEZANIMI DRUŽBAMI GLEDE NASPROTJA INTERESOV

Družba zasleduje zakonske določbe in priporočila Kodeksa glede nasprotja interesov in nima sprejetih dodatnih pravil s povezanimi družbami v zvezi s tem.

12 OPREDELITEV STRATEGIJE KOMUNICIRANJA

Skupina SALUS se zaveda, da je komunikacija vez med družbo in njenimi deležniki in da so informacije pomembno sredstvo za doseganje ciljev, zato je usmerjena in jasno izražena. Strategija komuniciranja

POLITIKA UPRAVLJANJA delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d.

1. december 2024

stran 11 od 12

je dvosmerna, saj Skupina od kupcev, dobaviteljev in zaposlenih pridobi povratne informacije in na ta način se oblikuje slika o lastni podobi v javnosti ter pri poslovnih partnerjih, kar je ključno za doseganje izboljšav v bodoče.

Pri obveščanju javnosti družba spoštuje zakonodajo in priporočila Ljubljanske borze vrednostnih papirjev. V rokih ter na predpisan način obvešča delničarje in drugo zainteresirano javnost o poslovanju (kot npr. računovodske, finančne in nefinančne informacije) ter o pomembnih poslovnih dogodkih.

Družba uporablja notranje pravilnike, ki določajo varovanje zaupnosti poslovnih skrivnosti, ravnanje z notranjimi informacijami, določitev pristojnih oseb za komuniciranje z vlagatelji oziroma javnostjo, postopek komuniciranja z vlagatelji in javnostjo, ipd. Zaposleni, osebe, ki imajo dostop do notranjih informacij, in osebe, ki imajo dostop do informacij glede poslovanja družb, so zavezani spoštovati zaupnost poslovnih skrivnosti.

Način odzivanja v primeru govoric in člankov v medijih, ki so povezani z družbo

Skupina SALUS načeloma ne komentira govoric in člankov v medijih, saj redno in ažurno objavlja vse pomembne informacije, ki bi utegnile vplivati na poslovne odločitve vlagateljev ali zainteresirane javnosti. Govorice ali članke v medijih se komentira v primeru, ko se presodi, da bi opustitev takšnega dejanja lahko povzročila škodo ali pa kadar se zaradi napačnih ali neresničnih navedb v objavljenih prispevkih v medijih zahteva objavo popravka.

V določenih primerih objave dvomljivih informacij družba zaustavi trgovanje do uradnega pojasnila.

Osebe, zadolžene za komuniciranje z vlagatelji

Za komunikacijo z vlagatelji je odgovorna oseba, ki jo določi uprava, pri čemer se vlagatelji obrnejo na kontaktni obrazec, ki se nahaja na spletni strani družbe, in izberejo področje za stik: »Odnosi z vlagatelji« ter vnesejo zahtevane podatke in svoje vprašanje/mnenje.

Objavljanje poslovnih poročil in izkazov

Družba sledi korporativnim standardom objavljanja poslovnih poročil, skladno z Zakonom o trgu finančnih instrumentov in ob upoštevanju priporočil Ljubljanske borze vrednostnih papirjev. Na spletni strani družbe se konec vsakega leta za prihodnje leto objavi finančni koledar s časovno opredelitvijo vseh predvidenih pomembnejših objav in dogodkov.

13 VAROVANJE INTERESOV ZAPOSLENIH V DRUŽBI

Zgodbe o uspešni rasti in razvoju Skupini ne bi uspelo pisati brez zaposlenih, zato si le-ta prizadeva za dolgoročno rast in razvoj ter soustvarjanje pozitivnega delovnega okolja. Ustvarja se stimulativno delovno okolje z ustreznim sistemom nagrajevanja ter zagotavlja zadostne in kompetentne kadrovske resurse za kvaliteten razvoj in izvajanje storitev, s čimer se ustvarja pogoje za uresničevanje zastavljenih strateških ciljev.

POLITIKA UPRAVLJANJA delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d.

1. december 2024

stran 12 od 12

Skupina SALUS svojim zaposlenim omogoča strokovno rast, spodbuja podjetniško iniciativnost posameznikov in medsebojno sodelovanje ter je odgovorna tako do okolja, v katerem deluje, kot do lastnikov, za katere ustvarja vrednost. Skrbi se za krepitev timskega dela in povezanosti med sodelavci, odpravlja medsektorske ovire, vzpodbuja inovativnost ter medsebojno zaupanje.

Zaposlenim v namen stalnega izpopolnjevanja ter strokovne in osebnostne rasti Skupina zagotavlja redno izobraževanje in usposabljanje, strokovne delavnice in interno pomoč. Hkrati se krepi pripadnost Skupini skozi organizacijo različnih dogodkov za zaposlene in občasnimi skupinskimi družabnimi srečanji. Strategija in cilji poslovanja so jasno komunicirani, saj je informiranost sodelavcev ključna za udejanjanje zastavljenih ciljev.

Skupina skrbi za dobro počutje in pozitivno klimo zaposlenih na delovnem mestu ter preprečuje vsakršno ravnanje, ki bi lahko prizadelo dostojanstvo in osebnost zaposlenih. Zaposlenim se s politiko zaposlovanja ter odnosom do sodelavcev zagotavlja enake možnosti ne glede na spol, raso, barvo, starost, zdravstveno stanje, versko, politično ali drugo prepričanje, članstvo v sindikatu, nacionalni ali socialni izvor, družinski status, premoženjsko stanje, spolno usmerjenost ali druge osebne okoliščine.

Za zaščito interesov zaposlenih v Skupini SALUS skrbita sindikata. Sindikata in vodstvo družb v Skupini tvorno sodelujejo v korist družb v Skupini in zaposlenih.

14 KONČNE DOLOČBE

Politika upravljanja je bila posodobljena in sprejeta s strani uprave in nadzornega sveta dne 18.12.2024. Delničarje in zainteresirano javnost se glede sprememb in vsebine politike upravljanja družbe seznani z javno objavo preko sistema SEOnet in objavo na spletni strani www.salus.eu.

Politika upravljanja je javen dokument.

SALUS, Ljubljana, d.d.

Gregor Jenko, član uprave

mag. Žiga Hieng, CFA, Boris Šefman, univ. dipl. ekon., predsednik uprave predsednik nadzornega sveta