Salus — Governance Information 2023

Mar 10, 2023

IZJAVA UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA

delniške družbe

SALUS, Ljubljana, d. d.

O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

za leto

2022

Ljubljana, marec 2023

stran 2 od 8

SKLADNOST S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Za obvladujočo družbo SALUS, Ljubljana, d.d. je za obdobje od 1.1.2022 do 31.12.2022 veljal Kodeks upravljanja javnih delniških družb, sprejet 9.12.2021, s pričetkom uporabe z dnem 1.1.2022 (v nadaljevanju: »Kodeks«). Kodeks je javno dostopen v slovenskem jeziku na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana na naslovu:

20211206 Slovenski kodeks upravljanja javnih delniskih druzb.indd (ljse.si)

Nadzorni svet in uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. sta na 8. redni seji Nadzornega sveta v letu 2022 dne 22.12.2022 sprejela posodobljeno Politiko upravljanja delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki je bila 23.12.2022 objavljena v borznem informacijskem sistemu SEOnet Ljubljanske borze.

Družba SALUS, Ljubljana, d.d. pri svojem poslovanju upošteva veljavno zakonodajo, predpise in druge zakonske in podzakonske akte ter interne pravilnike in navodila. Sistem vodenja in upravljanja družbe zagotavlja okvir za postavljanje, doseganje in spremljanje uresničevanja poslovnih ciljev, s čimer je zagotovljeno usmerjanje družbe, postavlja vrednote, načela in standarde poštenega in odgovornega odločanja ter ravnanja, določa razdelitev pravic in odgovornosti med organi vodenja in nadzora in postavlja pravila in postopke za odločanje glede korporativnih zadev.

1.1 Odstopanja od določil Kodeksa

Družba v največji meri sledi določbam Kodeksa, od določenih določil Kodeksa pa odstopa, kot je to obrazloženo v nadaljevanju:

• Določilo Kodeksa 2.1

Nadzorni svet vse aktivnosti za posamezno leto (kot npr. koledar sej) oblikuje in sprejema na svoji prvi redni seji v posameznem letu, ne pa ob oblikovanju Politike upravljanja, saj je za družbo Politika upravljanja temeljni dokument, ki opredeljuje ključna področja in usmeritve, kamor pa ne spadajo tekoče operativne aktivnosti.

• Določilo Kodeksa 4-4.4

Družba Politike raznolikosti glede ciljev raznolikosti po spolu ne izvaja. Mandat vsem članom Nadzornega sveta in uprave se je iztekel v letu 2022. Družba ima v statutu določeno, da je volitve potrebno izvesti tako, da v Nadzornem svetu ostaneta praviloma vsaj dva stara člana, predstavnika delničarjev. Skupščina delničarjev je temu sledila in vse tri predlagane člane ponovno izvolila za nov mandat. Prav tako bile so v letu 2022 izvedene volitve za člane nadzornega sveta, predstavnike delavcev, kjer sta bila izvoljena dva predstavnika. Zbor delavcev (tako kandidature kot tudi proces volitev) poteka neodvisno od družbe, volivcu pa mora biti skladno z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju (ZSDU) zagotovljena svoboda in tajnost volitev. Skladno s Politiko izbora članov uprave, katere osnovno vodilo je zagotavljane kontinuitete dela uprave, je Nadzorni svet ponovno imenoval obstoječa člana uprave za naslednji mandat. Zgoraj navedeno predstavlja razloge za 100% zastopanost

stran 3 od 8

predstavnikov moškega spola v organih vodenja in nadzora. Uprava in Nadzorni svet nameravata v začetku leta 2023 posodobiti Politiko raznolikosti.

• Določilo Kodeksa 5.2

Organi vodenja in nadzora se ne opredeljujejo do odstopanj od vseh priporočil Kodeksa v sami Izjavi o upravljanju. Nadzorni svet v sklopu pregleda Letnega poročila pregleda tudi Izjavo o upravljanju (vključno z odstopi), vendar se do nje ne opredeljuje, kadar oceni, da to ni potrebno. V primeru odstopanj od dejanskega stanja bi Nadzorni svet pozval organe vodenja k obrazložitvi in morebitnim korektivnimi akcijami. Organi vodenja pa pregledajo letno poročilo, vključno z Izjavo o upravljanju, preden predložijo letno poročilo v potrditev Nadzornemu svetu družbe. Če bi organ vodenja ugotovil, da prihaja do navedb, ki niso odsev dejanskega stanja upravljanja družbe, bi to korigiral pred predložitvijo letnega poročila Nadzornemu svetu, zato smatra, da opredelitev do odstopanj od priporočil Kodeksa v sami Izjavi o upravljanju z njegove strani ni potrebna.

• Določilo Kodeksa 5.6

Družba pri presoji ustreznosti Izjave o upravljanju ne uporablja zunanje neodvisne institucije, saj izjavo pripravi in pregleda več služb znotraj družbe (finančna služba, pravna služba in uprava), poleg tega pa ustreznost izjave pregledajo svetovalci in periodično tudi odvetniška družba, z njo pa se seznani tudi zunanja revizijska hiša. Družba zato meni, da v tem trenutku zunanja presoja ustreznosti izjave o upravljanju še ni potrebna.

• Določilo Kodeksa 7.4

Družba ima sprejeto Politiko trajnostnega poslovanja, ki pa ne vključuje mehanizmov za nadzor nefinančnih tveganj, vključno s tveganji koruptivnega, neintegritetnega, neetičnega oziroma drugega protipravnega ravnanja, ki izhajajo iz dejavnosti družbe, hčerinskih družb, dobaviteljev in podizvajalcev, saj ima te mehanizme zaradi obsežnosti in sprotnega aktualiziranja opredeljene v drugih internih aktih.

• Določilo Kodeksa 8.1, 8.2

Družba v celoti sledi prvemu odstavku določila 8 Kodeksa. Družba je javna delniška družba, katere delnice se glasijo na prinosnika. Delniško knjigo vodi KDD, družba pa ima možnost pridobiti podatke o lastnikih delnic šele od avgusta 2021. Družba vse delničarje enakovredno in istočasno obvešča o vseh pomembnejših dogodkih preko svoje spletne strani in portala SEOnet. Delničarji so tako pravočasno povabljeni in obveščeni tudi o datumih skupščin, na katerih lahko izvršujejo svoje pravice, družba pa se na delničarje posamično ne obrača, saj pričakuje, da se delničarji zavedajo svojih pravic, ki izvirajo iz lastništva delnic. Edini večji delničar družbe je enoosebna družba z omejeno odgovornostjo, ki ima 10,55% delnic, pri čemer je njegov družbenik istočasno tudi član uprave družbe. Drugih večjih delničarjev ni, zato družba v letu 2022 v sklicu Skupščine ni sledila priporočilu določila Kodeksa 8.2.

• Določilo Kodeksa 10

Družba pravočasno in korektno obvešča delničarje o sklicu in poteku skupščine ter zagotavlja strokovno organizacijo skupščine. Do sedaj družba delničarjev ni spodbujala, naj aktivno izvajajo svoje glasovalne pravice, saj pričakuje, da se delničarji zavedajo svojih pravic, ki izvirajo iz lastništva delnic.

datum 07. marec 2023

stran 4 od 8

• Določilo Kodeksa 10.6

Družba ne zagotavlja vzorca prijave udeležbe na skupščino na spletnih straneh, saj delničarjem dopušča, da se prijavijo na različne načine (elektronsko, pisno po pošti oziroma s posredovanjem pooblastila za glasovanje na skupščini, ki se prav tako smatra kot prijava za udeležbo). Z omogočanjem več načinov prijave družba omogoča delničarjem hitrejšo in lažjo prijavo udeležbe na Skupščini ter posledično tudi udeležbo v večjem številu.

• Določilo Kodeksa 10.10, 10.11

V letu 2022 so bili na Skupščini voljeni novi člani Nadzornega sveta. Družba je v utemeljitvi predlogov za sprejemanje sklepov za posameznega predlaganega kandidata navedla podatke, ki jih zahteva zakon, ne pa tudi informacij o preteklem in sedanjem članstvu v drugih organih vodenja ali nadzora niti ocene morebitnega nasprotja interesov kandidata in informacije, ali so bili kandidati v odnosu do družbe neodvisni, saj so bili zaradi določbe statuta o zagotavljanju kontinuitete izvoljeni isti člani nadzornega sveta, predstavniki delničarjev. Iz istega razloga družba tudi ni izvajala nobenih dodatnih aktivnosti in podajala utemeljitev v zvezi z imenovanjem niti razkrila postopka iskanja, nominacije in vrednotenja teh kandidatov.

• Določilo Kodeksa 10.13

V letu 2022 je bil predmet skupščinskega sklepa sprejem letnih računovodskih izkazov za leto 2021, vendar na Skupščini ni bil prisoten predstavnik pooblaščenega revizorja družbe, saj so bile vse revizijske ugotovitve podane že v revizijskem mnenju in predstavljene Revizijski komisiji Nadzornega sveta družbe, pri čemer je družba ocenila, da dodatna pojasnila skupščini ne bodo potrebna.

• Določilo Kodeksa 10.16

V objavi informacij o izvedeni Skupščini v letu 2022 družba ni navedla jasne identifikacije petih največjih delničarjev družbe, saj se delnice glasijo na prinosnika in jih družba ne sme razkriti, razen v primeru prekoračitve zakonsko določenega praga lastništva. Edini tak delničar družbe je razkrit v drugih dokumentih družbe, ki so javno dostopni. Prav tako v objavi informacij o izvedeni Skupščini družba ni vključila fiksnega datuma izplačila dividend, saj je bila ta informacija delničarjem posredovana in razkrita v sklicu Skupščine.

• Določilo Kodeksa 11

Pri sestavi Nadzornega sveta, imenovanega v letu 2022, družba ne sledi izvajanju Politike raznolikosti glede na spol, kar je obrazloženo zgoraj, v odstopu od določila Kodeksa 4-4.4.

• Določilo Kodeksa 11.2

Nadzorni svet je v volilnem predlogu za izvolitev članov Nadzornega sveta v letu 2022 Skupščini predlagal obstoječe člane, predstavnike delničarjev, pri čemer je preveril vsako potencialno nasprotje interesov posameznega kandidata in ocenil, da so neodvisni, kljub temu, da pri enem od njih obstaja potencialno nasprotje interesov, kot je obrazloženo v odstopu od določila Kodeksa 13, 13.1. Kandidati za člane Nadzornega sveta, predstavnike delavcev, s pisno izjavo o kandidaturi potrdijo tudi, da se štejejo za neodvisne glede na Prilogo B Kodeksa. Nadzorni svet v volilnem predlogu iz navedenih razlogov Skupščini ni posebej izpostavljal neodvisnosti članov.

datum 07. marec 2023

stran 5 od 8

• Določilo Kodeksa 12, 12.3

Postopek izbire kandidatov za člane nadzornega sveta, predstavnike delničarjev, je transparenten in v največji možni meri sledi tudi ciljem Politike raznolikosti ter pogojem iz Kodeksa, kljub temu, da ni vnaprej pisno opredeljen, ker se pri izboru sledi utečenim notranjim postopkom in praksam. Z namenom zagotovitve sledljivosti in varnosti izvajanja postopkov se bo postopek izbire kandidatov, ki se je do sedaj izvajal v praksi, tudi konkretiziral v pisni obliki, in sicer s sprejemom Politike imenovanja kandidatov za člane nadzornega sveta v letu 2023.

• Določilo Kodeksa 12.1

Pri presoji ustreznosti kandidata za člana nadzornega sveta se v največji meri upoštevajo cilji prenovljene Politike raznolikosti in pogoji za delo v Nadzornem svetu, pri čemer v večini primerov pretehtajo celovito poslovno znanje in ustrezne delovne izkušnje, tudi če kateri od kandidatov nima listine, s katero bi dokazoval specializirano usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu.

• Določilo Kodeksa 12.4

Nadzorni svet je skladno z notranjimi pravili glede imenovanja članov za Nadzorni svet v letu 2022 (ko se je iztekel mandat vsem članom Nadzornega sveta, predstavnikom delničarjev) oblikoval predlog prihodnje sestave nadzornega sveta skladno s priporočili Kodeksa, saj so svojo kandidaturo potrdili vsi dosedanji člani Nadzornega sveta, pri čemer se ni sledilo določbam Politike raznolikosti glede zastopanosti po spolu, z razlogi obrazloženimi v zgornjem odstopu od določila Kodeksa 4- 4.4.

• Določilo Kodeksa 13, 13.1

Družba ima oblikovan nadzorni svet, ki ga sestavljajo 3 predstavniki delničarjev in 2 predstavnika delavcev. Vsi člani so podpisali izjavo o neodvisnosti in se na seji Nadzornega sveta tudi medsebojno seznanili z vsebino teh izjav. Pri enem članu obstaja potencialno nasprotje interesov, in sicer je v istem nadzornem svetu več kot 3 mandate. V zvezi s tem se je član nadzornega sveta v izjavi opredelil, da nasprotje interesov ni trajno in relevantno, saj v ničemer ne vpliva na objektivno presojo uprave in poslovanje družbe, prav tako pa vse dosedanje odločitve in ravnanja niso v ničemer izkazovala nasprotja interesov. Zaradi varstva osebnih podatkov (podpisi) družba izjav ne objavlja na spletni strani.

• Določilo Kodeksa 14.2

Nadzorni svet ima sprejet Poslovnik o delu Nadzornega sveta, ki opredeljuje večino priporočil iz točke 13.2 Kodeksa. V letu 2022 Poslovnik še ni določal natančnejših kriterijev za presojo nasprotja interesov članov nadzornega sveta in z njimi povezanih postopkov. Nadzorni svet je to presojo izvedel na konstitutivni seji novega Nadzornega sveta z medsebojno seznanitvijo o podpisanih izjavah o neodvisnosti članov in ocenil, da glasovanje o tem oziroma nadaljnji s tem povezani ukrepi niso potrebni, kljub potencialnemu nasprotju interesov enega člana, ki ni trajno in relevantno ter ne vpliva na njegovo objektivnost. Nadzorni svet se je kljub neodvisnosti članov odločil, da v letu 2023 dopolni Poslovnik na tem področju. V Poslovniku tudi še ni vključeno vrednotenje Nadzornega sveta, saj je bil postopek vrednotenja sprejet ločeno na seji in se bo vključil tudi v Poslovnik ob prvi posodobitvi. Enako velja za izobraževanje in usposabljanje članov Nadzornega sveta.

stran 6 od 8

• Določilo Kodeksa 14.3

Nadzorni svet v Poslovniku o delu Nadzornega sveta ne določa rokov, ki jih pri rednem obveščanju upošteva uprava, saj je Poslovnik temeljna podlaga za delo Nadzornega sveta, roki pa so operativne narave in se določajo na začetku koledarskega leta.

• Določilo Kodeksa 14.4

Predstavniki delavcev niso oblikovali sveta delavcev, zato se Nadzorni svet do poročil ne more opredeljevati. Delavci uresničujejo svoje pravice preko reprezentativnega sindikata in zbora delavcev.

• Določilo Kodeksa 14.10

Družba nima vzpostavljenih procesov za naročanje zunanjih storitev, potrebnih za delo nadzornega sveta, ločeno za storitve, pri katerih družbo zastopa uprava, in storitve, pri katerih družbo zastopa predsednik nadzornega sveta, saj potrebe nadzornega sveta po zunanjih storitvah niso pogoste in se do sedaj ni izkazala potreba po vzpostavitvi ločenih procesov.

• Določilo Kodeksa 14.12

Nadzorni svet pripravi poročilo, ki vsebuje vse zakonske vsebine. V poročilu navede ustrezne informacije o reševanju nasprotij interesov le v primeru, ko prejme informacijo o njegovem obstoju oziroma v primeru, da so bili potrebni/izvedeni kakšni ukrepi. Nadzorni svet poda o svojem delu splošno oceno, ki temelji na splošnih merilih. V letu 2022 je bil sprožen postopek samoocenjevanja, kot ga določa Priročnik za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov, ki bo prvič izvedeno do konca prvega leta delovanja Nadzornega sveta v novi sestavi, saj izvedba letega nemudoma po začetku delovanja sveta v novi sestavi ni smiselna. Poleg tega člane nadzornega sveta ocenjujejo delničarji oziroma delavci na podlagi opravljenega dela in poročila nadzornega sveta.

• Določilo Kodeksa 15.1

Člani nadzornega sveta se udeležujejo izobraževanj in usposabljanja v lastni oziroma zaposlitveni režiji, kar zadostuje za izvajanje njihovih funkcij, zato Nadzorni svet ne sprejema letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta pa kljub temu lahko podajo predlog za s funkcijo povezano izobraževanje, ki se krije iz namensko zagotovljenih sredstev družbe.

• Določilo Kodeksa 16–16.4

Nadzorni svet svoje delo opravlja strokovno, objektivno in v dobro družbe. V primeru kakršnegakoli odstopanja ali zadržka, se le–ta predstavi na seji nadzornega sveta in se preuči ter poišče ustrezno rešitev. Člani Nadzornega sveta imajo ustrezna znanja za opravljanje funkcije članov nadzornega sveta in se udeležujejo tudi tovrstnih izobraževanj ter predloge za izboljšave predstavijo na seji Nadzornega sveta. Nadzorni svet, konstituiran v novi sestavi v aprilu 2022, je v letu 2022 sprožil postopek za vrednotenje svojega dela in določil metodologijo samoocenjevanja, skladno z javno dostopno metodologijo Združenja nadzornikov Slovenije. Samoocenjevanje bo izvedeno do konca prvega leta delovanja Nadzornega sveta v novi sestavi, saj izvedba le-tega nemudoma po začetku delovanja v novi sestavi ni smiselna. Člane nadzornega sveta ocenjujejo delničarji oziroma delavci na podlagi opravljenega dela in poročila

stran 7 od 8

nadzornega sveta, ki vsebuje tudi poročilo o reševanju morebitnih nasprotij interesov. Nadzorni svet ne opravlja zunanje presoje, saj bi bile koristi le-te bistveno nižje od povzročenih stroškov.

• Določilo Kodeksa 17.3

Predsednik nadzornega sveta nastopa tudi v vlogi predsednika revizijske komisije, saj je s tem zagotovljena strokovnost, povezovanje, kontinuiteta in lažja koordinacija postopkov.

• Določilo Kodeksa 17.5

Dnevni red sej nadzornega sveta ne ločuje med točkami informativnega značaja in konkretnega odločanja, saj Nadzorni svet o vsaki točki odloča in sprejme sklep, iz česar izhaja, da so vse točke predmet odločanja.

• Določilo Kodeksa 17.6

Skladno s Poslovnikom o delu nadzornega sveta sekretar sprejetih sklepov nadzornega sveta ne posreduje ločeno v dveh dneh, pač pa v roku treh delovnih dni po seji članom posreduje osnutek celotnega zapisnika seje, s čimer ne prihaja do kopičenja informacij, člani pa kljub temu pravočasno dobijo zapisnik v pregled.

• Določilo Kodeksa 18.1

Nadzorni svet je na konstitutivni seji nadzornega sveta imenoval člane revizijske komisije, komisije za imenovanja in/ali kadrovske komisije ni oblikoval, saj se to do sedaj ni izkazalo za potrebno. Naloge komisij, določene v Prilogi A Kodeksa, skladno z določili Kodeksa, opravlja Nadzorni svet.

• Določilo Kodeksa 18.2

Nadzorni svet je s sklepom določil sestavo revizijske komisije, ni pa v sklep vključil tudi njenih nalog, saj so le-te določene v Poslovniku o delu revizijske komisije.

• Določilo Kodeksa 20.4

Sekretar Nadzornega sveta se udeležuje izobraževanj in usposabljanja v zaposlitveni režiji, kar zadostuje za izvajanje njegovih funkcij. Kljub temu pa sekretar lahko poda predlog za s funkcijo povezano izobraževanje, ki se krije iz namensko zagotovljenih sredstev družbe.

• Določilo Kodeksa 22.3, 22.5

Skladno s Politiko imenovanja članov uprave sta svoji kandidaturi v letu 2022 potrdila obstoječa člana, zato Nadzorni svet ni sprejel sklepa glede iskanja drugih kandidatov za člane uprave. Iz istega razloga se ni izvajala Politika raznolikosti glede zastopanosti po spolu.

• Določilo Kodeksa 25

Glede na predpostavke iz Priloge B Kodeksa pri enem članu nadzornega obstaja potencialno nasprotje interesov, in sicer v točki, ki določa, da v istem nadzornem svetu ne sme biti več kot 3 mandate. Delničarji prosto odločajo, za koliko mandatov bodo posameznega predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta imenovali. To potencialno nasprotje interesov ni trajno, saj je vezano na časovno opredeljen mandat in ni relevantno, saj v ničemer ne vpliva na objektivno presojo uprave in poslovanje družbe, prav tako pa vse dosedanje odločitve in ravnanja niso v ničemer izkazovala nasprotja interesov.

datum 07. marec 2023

stran 8 od 8

• Določilo Kodeksa 28.4

Revizijska komisija je pregledala prejete ponudbe za imenovanje revizorja in podala mnenje, osnutka pogodbe z revizorjem pa ni pregledala, saj jo je predložila v pregled finančni in pravni službi, ki sta za pregled skladnosti z zakoni oziroma definiranje potreb družbe strokovno usposobljeni.

• Določilo Kodeksa 29.5–29.8

Družba nima vzpostavljenega posebnega oddelka notranje revizije, saj se do sedaj ni izkazala potreba po tem. Družba spremlja poslovanje preko drugih oddelkov in z drugimi mehanizmi ter vzvodi notranjih kontrol, primeroma z izvedbami notranjih presoj.

• Določilo Kodeksa 31.3

Družba objavlja pomembne informacije na svoji spletni strani in straneh Ljubljanske borze v slovenskem jeziku, saj je uvrščena v trgovanje na slovenskem borznem trgu, za kar zahteva po objavah v tujem jeziku ni predpisana. Družba o pomembnih informacijah obvešča tuje partnerje po elektronski pošti.

• Določilo Kodeksa 32.7

Družba ima sprejete poslovnike svojih organov, vendar jih zaradi določenih specifičnih določil o načinu poslovanja in varovanja zaupnih informacij ne objavlja na spletni strani, so pa dostopni vsem, ki jih za svoje delo potrebujejo.

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. je na seji poslovodstva 14.02.2023, Nadzorni svet pa na seji nadzornega sveta dne 07.03.2023 obravnaval Izjavo o upravljanju, vključno z odstopi od priporočil Kodeksa, in sta potrdila, da je le-ta odsev dejanskega stanja upravljanja družbe v letu 2022.

Predsednik nadzornega sveta: Predsednik uprave:

Boris Šefman mag. Žiga Hieng, CFA