Salus — Governance Information 2022

Mar 22, 2022

IZJAVA UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA

delniške družbe

SALUS, Ljubljana, d. d.

O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

za leto

2021

Ljubljana, marec 2022

stran 2 od 5

SKLADNOST S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Za obvladujočo družbo SALUS, Ljubljana, d.d. je za obdobje od 1.1.2021 do 31.12.2021 veljal Kodeks upravljanja javnih delniških družb, sprejet 27.10.2016, s pričetkom uporabe z dnem 1.1.2017 (v nadaljevanju: »Kodeks«). Kodeks je javno dostopen v slovenskem jeziku na spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana na naslovu:

https://ljse.si/UserDocsImages/datoteke/Pravila,%20Navodila,%20Priročniki/113\_Nov%20Kod eks%20CG\_priloga.pdf

Nadzorni svet in uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. sta na 5. redni seji nadzornega sveta v letu 2019 dne 19.12.2019 sprejela posodobljeno Politiko upravljanja delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki je bila 23.12.2019 objavljena v borznem informacijskem sistemu SEOnet Ljubljanske borze.

Družba SALUS, Ljubljana, d.d. pri svojem poslovanju upošteva veljavno zakonodajo, predpise in druge zakonske in podzakonske akte ter interne pravilnike in navodila. Sistem vodenja in upravljanja družbe zagotavlja usmerjanje in omogoča nadzor nad družbo, določa razdelitev pravic in odgovornosti med organi vodenja in nadzora, postavlja pravila in postopke za odločanje glede korporativnih zadev, zagotavlja okvir za postavljanje, doseganje in spremljanje uresničevanja poslovnih ciljev, postavlja vrednote, načela in standarde poštenega in odgovornega odločanja ter ravnanja.

1.1 Odstopanja od določil Kodeksa

Družba v največji meri sledi določbam Kodeksa, od določenih določil Kodeksa pa odstopa, kot je to obrazloženo v nadaljevanju:

• Določilo Kodeksa 4.2, 4.3

Družba ima sprejeto Politiko raznolikosti, vendar ne določa razmerja obeh spolov v organih, saj dopušča različna razmerja med spoloma, pri čemer pri izbiri kandidata za člana organa upošteva tudi druga merila.

• Določilo Kodeksa 5.7

Družba pri presoji ustreznosti izjave o upravljanju ne uporablja zunanje neodvisne institucije, saj izjavo pregleda več služb znotraj družbe (finančna služba, pravna služba in uprava), poleg tega pa ustreznost izjave pregledajo svetovalci in periodično tudi odvetniška družba, z njo pa se seznani tudi zunanja revizijska hiša.

• Določilo Kodeksa 6.1, 6.2

Družba v celoti sledi prvemu odstavku določila 6 Kodeksa. Družba je javna delniška družba, katere delnice se glasijo na prinosnika. Delniško knjigo vodi KDD, družba pa ima šele od

datum 04. marec 2022

stran 3 od 5

avgusta 2021 možnost pridobiti podatke o lastnikih delnic. Družba vse delničarje enakovredno in istočasno obvešča o vseh pomembnejših dogodkih preko spletne strani in portala SEOnet. Delničarji so tako pravočasno povabljeni in obveščeni o datumih skupščin, na katerih lahko izvršujejo svoje pravice, družba pa se na delničarje posamično ne obrača, saj pričakuje, da se delničarji zavedajo svojih pravic, ki izvirajo iz lastništva delnic. Edini večji delničar družbe ima 10,55% delnic, pri čemer je njegov družbenik istočasno tudi član uprave družbe. Drugih večjih delničarjev ni.

• Določilo Kodeksa 8.1, 8.2

Delnice družbe se glasijo na prinosnika, katerih lastništvo javnosti ni znano. Družba do sedaj ni zabeležila pobude institucije ali posameznika za zbiranje obvestil, zato take objave še ni izvedla, posledično pa niso nastali stroški. Družba v povabilu na skupščini delničarjem omogoča, da se skupščine udeleži pooblaščenec delničarja, pri čemer delničar predhodno posreduje pooblastilo družbi. Vzorca prijave na skupščino družba ne zagotavlja, saj so vse informacije navedene že v samem sklicu skupščine in obrazložitvi sklepov.

• Določilo Kodeksa 10.1

Pri presoji ustreznosti kandidata za člana nadzornega sveta se v največji meri upoštevajo cilji Politike raznolikosti in pogoji za delo v nadzornem svetu, pri čemer v večini primerov pretehtajo celovito poslovno znanje in ustrezne delovne izkušnje, tudi če kateri od kandidatov nima listine, s katero bi dokazoval specializirano usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu.

• Določilo Kodeksa 11

Družba ima oblikovan nadzorni svet, ki ga sestavljajo 3 predstavniki delničarjev in 2 predstavnika delavcev. Vsi člani so podpisali izjavo o neodvisnosti, pri čemer pri enem članu obstaja potencialno nasprotje interesov, in sicer je v istem nadzornem svetu več kot 3 mandate. V zvezi s tem se je član nadzornega sveta v izjavi opredelil, da nasprotje interesov ni trajno in relevantno, saj v ničemer ne vpliva na objektivno presojo uprave in poslovanje družbe, prav tako pa vse dosedanje odločitve in ravnanja niso v ničemer izkazovala nasprotja interesov. Zaradi varstva osebnih podatkov (podpisi) družba izjav ne objavlja na spletni strani.

• Določilo Kodeksa 12.4

Predstavniki delavcev niso oblikovali sveta delavcev, zato se nadzorni svet do poročil ne more opredeljevati. Delavci uresničujejo svoje pravice preko reprezentativnega sindikata.

• Določilo Kodeksa 12.8

Komuniciranje z javnostjo ne poteka preko predsednika nadzornega sveta, saj vse pomembne informacije javnosti sporoči družba brez odlašanja in bi poročanje nadzornega sveta pomenilo podvajanje informacij.

• Določilo Kodeksa 12.9

Družba nima vzpostavljenih procesov za naročanje zunanjih storitev, potrebnih za delo nadzornega sveta, ločeno za storitve, pri katerih družbo zastopa uprava, in storitve, pri katerih družbo zastopa predsednik nadzornega sveta, saj potrebe nadzornega sveta po zunanjih storitvah niso pogoste in se do sedaj ni izkazala potreba po vzpostavitvi ločenih procesov.

datum 04. marec 2022

stran 4 od 5

• Določilo Kodeksa 12.11

Nadzorni svet pripravi poročilo, ki vsebuje vse zakonske vsebine. V poročilu navede ustrezne informacije o reševanju nasprotij interesov le v primeru, ko prejme informacijo o njegovem obstoju. Nadzorni svet poda o svojem delu splošno oceno, ki temelji na splošnih merilih, samoocenjevanja, kot ga določa Priročnik za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov, pa zaradi nizke dodane vrednosti še ne izvaja. Poleg tega člane nadzornega sveta ocenjujejo delničarji oziroma delavci na podlagi opravljenega dela in poročila nadzornega sveta.

• Določilo Kodeksa 13.1

Člani nadzornega sveta se udeležujejo izobraževanj in usposabljanja v lastni oziroma zaposlitveni režiji, kar zadostuje za izvajanje njihovih funkcij, zato nadzorni svet ne sprejema letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta pa kljub temu lahko podajo predlog za s funkcijo povezano izobraževanje, ki se krije iz namensko zagotovljenih sredstev družbe.

• Določilo Kodeksa 14–14.4

Nadzorni svet še nima vzpostavljenega posebnega vrednotenja dela nadzornega sveta in nima določene metodologije, saj svoje delo opravlja strokovno, objektivno in v dobro družbe. V primeru kakršnegakoli odstopanja ali zadržka, se le–ta predstavi na seji nadzornega sveta in se preuči ter poišče ustrezno rešitev. Člane nadzornega sveta ocenjujejo delničarji oziroma delavci na podlagi opravljenega dela in poročila nadzornega sveta, ki vsebuje tudi poročilo o reševanju nasprotij interesov. Prav tako nadzorni svet ne opravlja zunanje presoje, saj bi bile koristi le-te bistveno nižje od povzročenih stroškov. Treba pa je poudariti, da imajo člani ustrezna znanja za opravljanje funkcije članov nadzornega sveta in se udeležujejo tudi tovrstnih izobraževanj ter predloge za izboljšave predstavijo na seji nadzornega sveta.

• Določilo Kodeksa 15.3

Predsednik nadzornega sveta nastopa tudi v vlogi predsednika revizijske komisije, saj je s tem zagotovljena strokovnost, povezovanje, kontinuiteta in lažja koordinacija postopkov.

• Določilo Kodeksa 18.1

Nadzorni svet ima od aprila 2009 oblikovano revizijsko komisijo, komisije za imenovanja in/ali kadrovske komisije pa nima oblikovane, saj se to do sedaj ni izkazalo za potrebno. Naloge komisij, določene v Prilogi A Kodeksa, opravlja nadzorni svet.

• Določilo Kodeksa 23

Glede na predpostavke iz Priloge B3 in B4 Kodeksa pri enem članu nadzornega obstaja potencialno nasprotje interesov, in sicer v točki, ki določa, da v istem nadzornem svetu ne sme biti več kot 3 mandate. Delničarji prosto odločajo, koga bodo imenovali na mesto člana nadzornega sveta in za koliko mandatov bodo posameznega člana imenovali. To potencialno nasprotje interesov ni trajno, saj je vezano na časovno opredeljen mandat in ni relevantno, saj v ničemer ne vpliva na objektivno presojo uprave in poslovanje družbe, prav tako pa vse dosedanje odločitve in ravnanja niso v ničemer izkazovala nasprotja interesov.

datum 04. marec 2022

stran 5 od 5

• Določilo Kodeksa 25.3

Družbo že deseto in hkrati zadnje leto revidira revizijska družba Deloitte revizija d.o.o. V teku je postopek izbire revizijske družbe za naslednje triletno obdobje. Revizijska družba Deloitte revizija d.o.o. je ves čas sodelovanja izvajala neodvisno in nepristransko revizijo računovodskih izkazov družbe. V času trajanja sodelovanja so se večkrat zamenjali pooblaščeni partner, podpisnik revizijskega mnenja ter celotna zadolžena revizijska ekipa.

• Določilo Kodeksa 26.2–26.4

Družba nima vzpostavljenega posebnega oddelka notranje revizije, saj se do sedaj ni izkazala potreba po tem. Družba spremlja poslovanje preko drugih oddelkov in z drugimi mehanizmi in vzvodi notranjih kontrol.

• Določilo Kodeksa 28.3

Družba objavlja pomembne informacije na svoji spletni strani in straneh Ljubljanske borze v slovenskem jeziku, saj je uvrščena samo v trgovanje na borznem trgu, za kar zahteva po objavah v tujem jeziku ni predpisana. Družba o pomembnih informacijah obvešča tuje partnerje po elektronski pošti.

• Določilo Kodeksa 29.9

Družba ima sprejete poslovnike svojih organov, vendar jih zaradi določenih specifičnih določil o načinu poslovanja in varovanja zaupnih informacij ne objavlja na spletni strani, so pa dostopni vsem, ki jih za svoje delo potrebujejo.

• Določilo Kodeksa 30

Družba izjave o upravljanju ne objavlja ločeno, saj je le-ta vključena v letno poročilo, kar je skladno z določbo ZGD-1. Vsebina pa je prav tako vključena v izjavo o skladnosti s Kodeksom.

Predsednik nadzornega sveta: Predsednik uprave:

Boris Šefman mag. Žiga Hieng, CFA