Saltware Co., Ltd.

M&A Activity • Aug 29, 2023

합병등종료보고서 1.1 솔트웨어(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2023년 8월 29일
회 사 명 :	솔트웨어 주식회사
대 표 이 사 :	이 정 근
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로34길 55, 901호
	(전 화)02-2025-0066
	(홈페이지) http://www.saltware.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 김 덕 호
	(전 화)02-2025-0066

Ⅰ. 일정

구 분		솔트웨어(주)(합병법인)	(주)솔트에이앤비(피합병법인)
이사회 결의일		2023년 6월 19일	2023년 6월 19일
합병 계약일		2023년 6월 21일	2023년 6월 21일
주주 확정기준일(주1)		2023년 7월 4일	-
소규모합병 공고일		2023년 7월 5일	-
합병반대 의사통지 접수기간	시작일	2023년 7월 5일	-
종료일	2023년 7월 19일	-
합병승인을 위한 주주총회 또는합병승인을 위한 주주총회를 갈음하는 이사회 결의일(주2)		2023년 7월 20일	2023년 7월 20일
채권자 이의제출 공고일		2023년 7월 21일	2023년 7월 21일
채권자 이의제출기간	시작일	2023년 7월 21일	2023년 7월 21일
종료일	2023년 8월 23일	2023년 8월 23일
합병기일		2023년 8월 29일	2023년 8월 29일
합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일(주3)		2023년 8월 29일	-
합병종료보고 공고일		2023년 8월 29일	-
합병(해산) 등기예정일		2023년 8월 30일	2023년 8월 30일

(주1)	합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.
(주2)	합병법인인 솔트웨어(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)솔트에이앤비는 주주총회를 개최하여 본건 합병을 승인합니다.
(주3)	합병법인인 솔트웨어(주)는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

솔트웨어(주)는 (주)솔트에이앤비 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하였기 때문에 이번 합병으로 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 솔트웨어(주)의주주들에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.피합병회사인 (주)솔트에이앤비 역시 솔트웨어(주)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 솔트웨어(주)와 소멸회사인 (주)솔트에이앤비는 2023년 7월 21일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2023년 8월 23일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 이에 따라 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	합병 전		합병 후
솔트웨어(주)(합병법인)	(주)솔트에이앤비(피합병법인)
---	---	---	---
유동자산	24,424	36	24,460
비유동자산	8,498	38	8,536
자산총계	32,922	74	32,996
유동부채	8,857	613	9,470
비유동부채	2,051	6	2,057
부채총계	10,908	619	11,527
자본금	3,426	276	3,702
자본잉여금	17,810	24	17,834
자본조정	-9	-	-9
이익잉여금	787	-845	-58
자본총계	22,014	-545	21,469
부채와 자본총계	32,922	74	32,996

주1) 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인2023년 06월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2023년 8월 29일)기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.주2) 이번 합병은 무증자 합병건으로 자본금의 변동사항은 없습니다