SalMar ASA

AGM Information • Feb 18, 2022

[Aksjeeiers fullstendige navn og adresse]

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SALMAR ASA

Aksjeeiere i SalMar ASA («SalMar») innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling mandag 14. mars 2022 kl. 12:00 i SalMars kontor i Trondheim (Brattørkaia 15B, 7010 Trondheim).

Viktig melding:

For å redusere risikoen for spredning av koronaviruset, oppfordres aksjeeierne til å ikke stille fysisk på møtet. I stedet bes det om at aksjeeiere utøver aksjonærrettigheter ved bruk av elektronisk stemmegivning, fullmaktsskjema eller forhåndsstemming.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Leif Inge Nordhammer.

Etter åpningen av møtet vil det bli fremlagt en fortegnelse over møtende aksjeeiere, fullmektiger og aksjeeiere som har levert forhåndsstemme.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 2. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden

3. Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Bakgrunn

Den 14. februar 2022 annonserte SalMar at selskapet skal fremsette et frivillig tilbud om erverv av samtlige aksjer i NTS ASA («NTS») («Tilbudet»).

Vederlaget til aksjeeiere i NTS som aksepterer Tilbudet forventes å bestå av NOK 24 som kontantvederlag og 0,143241 aksjer i SalMar («Vederlagsaksjene») per aksje i NTS, tilsvarende til sammen NOK 120 per aksje basert på sluttkurs på SalMar-aksjen den 11. februar 2022. Per datoen for denne innkallingen har SalMar mottatt bindende forhåndsaksepter for Tilbudet fra aksjonærer i NTS som eier aksjer tilsvarende ca. 50,1% av aksjene og stemmene i NTS.

NTS, med datterselskapene SalmoNor AS, Norway Royal Salmon ASA og Frøy ASA, og SalMar har lang fartstid innen lakseoppdrett, både i Midt-Norge, Nord-Norge og i Vestfjordene på Island. En sammenslåing av selskapene vil derfor gjøre det mulig å realisere store synergier fra en mer effektiv utnyttelse av partenes felles ressurser. En sammenslåing vil også tilrettelegge for forbedret kapasitetsutnyttelse av den kombinerte MTB- og lokalitetsporteføljen, samt implementering av beste praksis på drift, som i sum forventes å gi enda bedre biologiske resultater og lavere produksjonskostnader. Partene har videre stor ekspertise innen salg og distribusjon, og en sammenslåing vil gi forbedret tilgang til kunder verden over. Sammenslåingen vil i sum forsterke kompetansebasen og produksjonskapasiteten, og berede grunnen for ytterligere bærekraftig vekst i de lokalsamfunnene partene opererer, både i nordre deler av Trøndelag, Nord-Norge og Vestfjordene på Island.

Tilbudet verdsetter de utestående aksjene i NTS til om lag NOK 15,1 milliarder. Dersom NTS skulle beslutte å (i) endre NTS sin aksjekapital, antallet aksjer utstedt, aksjenes pålydende, (ii) utbetale utbytte eller foreta andre utdelinger til selskapets aksjeeiere før gjennomføringen av tilbudet, (iii) utstede finansielle instrumenter som gir rett til å få aksjer utstedt, eller (iv) kunngjøre at NTS har fattet noen tilsvarende beslutninger, skal tilbudsprisen og/eller andre vilkår og betingelser for Tilbudet justeres for å kompensere for virkningene av slike beslutninger.

Dersom SalMar skulle beslutte å (i) endre aksjenes pålydende, (ii) utbetale utbytte eller foreta andre utdelinger til sine aksjeeiere med "record date" før gjennomføringen av Tilbudet, eller (iii) kunngjøre at SalMar har fattet noen tilsvarende beslutninger, skal tilbudsprisen justeres for å kompensere for virkningene av slike beslutninger.

SalMar vil utarbeide et tilbudsdokument som vil inneholde fullstendige vilkår og betingelser for Tilbudet i henhold til kapittel 6 i verdipapirhandelloven. Tilbudsdokumentet vil bli distribuert til aksjonærene i NTS så snart som praktisk mulig etter den påkrevde regulatoriske godkjennelsen fra Oslo Børs, som er forventet oppnådd senest innen 31. mars 2022.

Gjennomføringen av Tilbudet vil være betinget av følgende hovedvilkår, som kan frafalles helt eller delvis etter SalMars eget skjønn ("Gjennomføringsbetingelsene"):

• i. Tilbudet skal ved utløpet av tilbudsperioden være akseptert av aksjeeiere i NTS som representerer mer enn 50 % av samtlige utstedte aksjer og stemmerettigheter i NTS på fullt utvannet basis.
• ii. Ingen relevante myndigheter med kompetent jurisdiksjon skal ha iverksatt noen form for rettslige skritt (enten det er midlertidig, foreløpig eller permanent) som forhindrer gjennomføringen av Tilbudet eller, som i forbindelse med Tilbudet, pålegger noen betingelser for SalMar, NTS eller noen av deres respektive nærstående parter.
• iii. (a) NTS konsernets virksomhet skal i perioden frem til gjennomføringen av Tilbudet i all vesentlighet være drevet i samsvar med vanlig drift og gjeldende rett, reguleringer og vedtak fra relevante myndigheter; (b) det skal ikke har vært gjennomført, og det skal heller ikke være truffet vedtak om å gjennomføre eller blitt publisert en intensjon om å gjennomføre, reorganiseringer, endringer i aksjekapitalen i NTS eller noen av dets datterselskaper, utstedelse av rettigheter hvor innehaverne kan kreve nye aksjer eller tilsvarende verdipapirer i NTS eller dets datterselskaper, utbetaling av utbytte eller andre utdelinger til NTS' aksjeeiere, forslag til aksjeeierne om å fusjonere eller fisjonere, eller noen annen endring i selskapsstrukturen foruten slike nevnte handlinger som utføres som del av en alminnelig intern reorganisering hvor kun heleide datterselskaper av NTS er involvert; (c) NTS skal ikke ha inngått avtale vedrørende, eller utført noen transaksjoner som kan anses for å utgjøre, et konkurrerende bud; (d) NTS og dets datterselskaper skal ikke ha inngått avtaler om oppkjøp, avhendelser eller andre transaksjoner som ikke er i samsvar med vanlig drift; (e) NTS' annonserte salg av Salmonor til Norwegian Royal Salmon ASA skal ikke bli gjennomført; (f) ingen transaksjoner som vil utløse plikt etter verdipapirhandelloven § 6-1 (2) har forekommet.
• iv. Generalforsamlingen i SalMar skal ha vedtatt, eller gitt fullmakt til styret i SalMar til, utstedelse av vederlagsaksjene som skal betales i Tilbudet, og slike vedtak skal ikke være trukket tilbake før gjennomføringen av Tilbudet.
• v. SalMar skal ha gjennomført en begrenset bekreftende due diligence av NTS gruppen og dets datterselskaper i Norge og på Island uten vesentlige negative funn.
• vi. SalMar skal ha mottatt alle nødvendige tillatelser, samtykker, klareringer og godkjennelser for gjennomføring av Tilbudet, herunder fra konkurransemyndigheter i Norge og andre relevante jurisdiksjoner unntatt Island, uten vilkår eller på vilkår som SalMar aksepterer, og at alle relevante venteperioder er utløpt.
• vii. Ingen forhold som har eller med rimelighet kan forventes å ha en vesentlig negativ effekt på den finansielle stillingen, driften eller forretningsutsiktene til NTS gruppen skal ha inntruffet.

Tilbudet vil ikke ha forbehold om finansiering.

Dersom Gjennomføringsbetingelsen i punkt vi. (myndighetsgodkjennelser) ikke er oppfylt innen 31. oktober 2022, men alle andre gjennomføringsbetingelser er oppfylt, skal SalMar frafalle Gjennomføringsbetingelsen i punkt vi. (myndighetsgodkjennelser).

Utstedelsen av Vederlagsaksjene i Tilbudet krever godkjennelse fra generalforsamlingen i SalMar, og er som nevnt over et vilkår for gjennomføringen av Tilbudet. Styret foreslår til generalforsamlingen at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med utstedelse Vederlagsaksjene ved oppgjør av Tilbudet og dermed fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jf. allmennaksjeloven § 10-4.

Utover det annonserte Tilbudet er det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for SalMar. Seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på selskapets kontor.

Selskapets aksjonærer Kverva Industrier AS og LIN AS har forpliktet seg til å møte og stemme for forslaget om tildeling av fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i henhold til styrets forslag.

Forslag om tildeling av fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Styret foreslår på basis av ovennevnte at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• I. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 4 501 968,25, ved utstedelse av inntil 18 007 873 nye aksjer hver pålydende NOK 0,25, jf. allmennaksjeloven § 10-14. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• II. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven § 10-2, samt beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• III. Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• IV. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2023, senest 30. juni 2023.
• V. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelsen av aksjekapitalen nødvendiggjør.
• VI. Fullmakten kommer i tillegg til fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gitt ved ordinær generalforsamling 8. juni 2021.

*****

Innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen med vedlegg er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Viktig melding:

For å redusere risikoen for spredning av koronaviruset oppfordres aksjeeierne til å ikke stille fysisk på møtet. I stedet bes det om at aksjeeiere utøver aksjonærrettigheter ved bruk av elektronisk stemmegivning, fullmaktsskjema eller forhåndsstemming.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen henstilles om å sende inn vedlagte møteseddel til selskapets kontofører innen torsdag 10. mars 2022 kl. 15.00 CET. Påmelding kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside.

Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Det bes om at fullmakten sendes selskapets kontofører innen torsdag 10. mars 2022 kl. 15.00 CET. Fullmaktsskjema, som også kan benyttes til å utpeke styrets leder eller den han måtte bemyndige som fullmektig, er vedlagt.

Aksjeeiere som selv ikke møter i generalforsamlingen, kan avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom man ønsker å avgi forhåndsstemme må forhåndsstemmeseddel nyttes. Det bes om at forhåndsstemmeseddelen sendes selskapets kontofører innen torsdag 10. mars 2022 kl. 15.00 CET.

SalMar ASA har pr. dagen for denne innkallingen en aksjekapital på NOK 29 449 999,75 fordelt på 117.799.999 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,25. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Selskapet har per dagen for denne innkallingen 102 361 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett i generalforsamlingen.
• Rett til å ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Det er redegjort nærmere for disse rettighetene på selskapets hjemmeside www.salmar.no.

Frøya, 18. februar 2022, for styret i SalMar ASA

Leif Inge Nordhammer, Styrets leder

Vedlegg 1 – Møte-, fullmakts- og forhåndsstemmeseddel

Møte og fullmaktseddel med utfylt navn og referanse-nummer sendes aksjeeierne sammen med innkalling og andre vedlegg per post.

MØTESEDDEL

Aksjeeier: Referansenr: Pin-kode:

Hvis De ønsker å møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddel til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Påmelding kan også skje gjennom www.salmar.no. Påmelding bes om å være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest torsdag 10. mars 2022 klokken 15.00 CET.

Undertegnede aksjeeier vil møte på ekstraordinær generalforsamling i SalMar ASA mandag 14. mars 2022 i selskapets kontorer i Trondheim (Brattørkaia 15B, 7010 Trondheim).

avgi stemme for mine/våre aksjer

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)

___	________	______
Dato & sted	Navn (blokkbokstaver)	Aksjeeiers underskrift
		(ved eget oppmøte)

FULLMAKT UTEN STEMMEINNSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten bes om å være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest torsdag 10. mars 2022 kl. 15.00 CET. Fullmakt kan også inngis via www.salmar.no.

Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks: 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com.

Undertegnede aksjeeier i SalMar ASA gir herved:

Styrets leder: Leif Inge Nordhammer

	Andre (navn)………………………………………………….

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i SalMar ASAs ekstraordinære generalforsamling mandag 14. mars 2022 .

_____________________ __________ ______________________________

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Sakslisten i fullmaktsinstruksen under reflekterer sakene angitt på dagsorden for den ekstraordinære generalforsamlingen. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den De bemyndiger. Alternativt kan de sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post eller faks til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Fullmakten bes om å være registrert hos Nordea Bank Abp, filial i Norge innen torsdag 10. mars 2022 kl. 15.00 CET.

Fullmakt kan også inngis via www.salmar.no.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder, Leif Inge Nordhammer

_____________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling mandag 14. mars 2022.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen for fullmakter til styrets leder eller den han bemyndiger vil anses som en instruks til å stemme "for" forslagene i innkallingen. Det er likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det er fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

	Agenda ekstraordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt) Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "For" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ for fullmakter til andre enn styrets leder eller den han bemyndiger, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjeeieren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjeeieren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

FORHÅNDSSTEMMESEDDEL

Aksjeeier: Referansenr:

Hvis De selv ikke møter i generalforsamlingen, kan De avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom De ønsker å avgi forhåndsstemme må dette skjemaet brukes. Sakslisten i forhåndsstemmeseddelen under reflekterer de saker som er angitt på dagsorden for den ekstraordinære generalforsamlingen.

Forhåndsstemmeseddel sendes per post eller faks til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 36 97 03. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Forhåndsstemming kan også skje gjennom www.salmar.no.

Forhåndsstemmeseddel bes registrert hos Nordea innen torsdag 10. mars 2022 kl. 15.00 CET.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks til å stemme "for" forslagene i innkallingen.

	Agenda ekstraordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Undertegnende avgir herved forhåndsstemmer for mine aksjer i SalMar ASAs ekstraordinære generalforsamling mandag 14. mars 2022.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift