SalMar ASA

AGM Information • Oct 6, 2022

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SALMAR ASA

Aksjeeiere i SalMar ASA innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling den 27. oktober 2022 klokken 12:00. Generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte, der aksjeeierne ikke kan delta fysisk. Nedenfor, og på selskapets nettside, finner du en beskrivelse av hvordan du som aksjeeier kan delta på generalforsamlingen.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder.

Etter åpningen av møtet vil det bli fremlagt en fortegnelse over møtende aksjeeiere, fullmektiger og aksjeeiere som har levert forhåndsstemme.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMED MED MØTELEDER

Styret forslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets leder velges til møteleder, og Håkon Husby velges til å medundertegne protokollen.

2. GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Styret forslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsordenen.

3. BORTFALL AV FRIST FOR FUSJON MED NORWAY ROYAL SALMON ASA

Bakgrunn

Det vises til fusjonsplan utarbeidet av styrene i SalMar ASA og Norway Royal Salmon ASA datert 30. mai 2022 godkjent av de respektive selskapenes generalforsamling den 30. juni 2022. Fusjonsplanen med vedlegg, jf. allmennaksjeloven § 13-6 til § 13-10, er tilgjengelig, kan lastes ned og skrives ut fra nettsiden til SalMar: www.SalMar.no/investor.

Det antas at nødvendige godkjennelser fra aktuelle myndigheter (herunder EU-Kommisjonen) for godkjennelse av fusjonen vil ta lenger tid å motta enn antatt ved inngåelse av fusjonsplanen. For å gi de respektive selskapene tid til å innhente nødvendige myndighetsgodkjennelser foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Fristen for oppfyllelse av gjennomføringsbetingelsene for fusjonen i siste avsnitt i punkt 8 i fusjonsplanen datert 30. mai 2022 for fusjonen mellom SalMar ASA og Norway Royal Salmon ASA strykes i sin helhet og erstattes med:

Fusjonen skal gjennomføres så snart som praktisk og juridisk mulig etter at vilkårene i (a) - (c) er oppfylt. I motsatt fall bortfaller fusjonen. Det samme gjelder dersom det er klart at noen av vilkårene ikke vil bli oppfylt eller frafalt. Ingen av partene har plikt til å frafalle vilkår for fusjonen.

Etter styres oppfatning har det siden signering av fusjonsplanen ikke inntruffet forhold av vesentlig betydning for selskapet, jf. allmennaksjeloven § 13-3 (4). Seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på selskapets forretningskontor.

*****

Innkalling til generalforsamlingen med vedlegg samt fusjonsplanen er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

SalMar ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. På tidspunktet for innkallingen har selskapet utstedt 117 799 999 aksjer hver pålydende NOK 0,25. På selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet eier per dato for denne innkallingen 102 361 egne aksjer.

Ved å delta på den elektroniske generalforsamlingen vil aksjonærer være i stand til å høre på live broadcast av møtet, stille spørsmål til sakene på agendaen og foreta avstemming i reell tid. Det er ikke nødvendig med påmelding for å delta online, men aksjonærer må være pålogget før møtet begynner. Er man ikke logget inn innen generalforsamlingen starter vil man ikke bli registret som deltakende, og får ikke mulighet til å stemme på sakene. Innlogging starter en time før. Det vises til informasjon under og til egen guide om hvordan aksjonærer kan delta elektronisk, se vedlegg til innkallingen. For å kunne delta på den elektroniske generalforsamlingen må aksjonærer logge inn på Lumi AGM-løsningen: web.lumiagm.com og deretter taste inn «Møte ID»: 196-807-476 og klikke «BLI MED PÅ MØTET». Aksjonærer må identifisere seg ved hjelp av referansenummeret og PINkoden fra VPS for denne generalforsamlingen, se nærmere informasjon i guiden for elektronisk deltakelse

Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen, kan gi fullmakt til styrets leder (og den han utpeker) eller annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakt kan sendes inn elektronisk via VPS investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjema vedlagt i henhold til instruksene angitt i skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert og underskrevet. Fullmakter må være mottatt av Nordea Issuer Services, innen 24. oktober 2022 kl. 15:00. Se vedlagte fullmaktsskjema for ytterligere informasjon om fullmakter.

Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjeeierne kan kreve at nye saker settes på dagsordenen, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på sakene som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og selskapets økonomiske stilling, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Eierregistreringsdato (record date) for siste dag for handel inkludert rett til å stemme for aksjene på generalforsamlingen er 24. oktober 2022.

Det er redegjort nærmere for disse rettighetene på selskapets hjemmeside www.salmar.no.

Frøya, 5. oktober 2022, for styret i SalMar ASA

Påmelding ikke nødvendig for online deltakelse

Aksjonærer har kun anledning til å delta online og det er ikke nødvendig med påmelding. Aksjonærer må være pålogget før møtet starter. Er du ikke logget inn innen generalforsamlingen starter vil du ikke bli registrert og vil ikke kunne stemme på sakene. Innlogging starter én time før.

Aksjonærer som ikke ønsker å delta online kan avgi forhåndsstemmer eller gi fullmakt (med eller uten instrukser) til en annen person, ved å bruke skjemaene nedenfor.

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Aksjeeier: ______________________ Referansenr: ________ Pinkode: _____

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.salmar.no eller via Investortjenester.

For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling og ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten brukehttps://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Alternativt kan denne blanketten sendes til nis@nordea.com eller per post til Nordea Bank Apb, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest 24. oktober 2022 kl. 15:00. Blanketten må være datert og signert.

Fullmakt kan også inngis via www.salmar.no.

Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.

Undertegnede aksjeeier i SalMar ASA gir herved:

Styrets leder

Andre (navn)………………………………………………….

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i SalMar ASAs ekstraordinære generalforsamling 27. oktober 2022.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(undertegnes kun ved fullmakt)

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Aksjeeier: _____________________ Referansenr: _______

Dersom du/dere ønsker å avgi stemmeinstruks til fullmektigen, må dette skjemaet brukes. Sakslisten i fullmaktsinstruksen under reflekterer sakene angitt på dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamlingen. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den du/dere bemyndiger. Alternativt kan de sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til nis@nordea.com (skann denne blanketten), eller post til Nordea Bank Apb, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 24. oktober kl. 15:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

_____________________

Styrets leder

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling 27. oktober 2022.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen for fullmakter til styrets leder eller den han bemyndiger, vil anses som en instruks til å stemme "for" forslagene i innkallingen. Det er likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det er fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

	Agenda ekstraordinær generalforsamling oktober 2022	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Bortfall av frist for fusjon med Norway Royal Salmon ASA

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt) Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "For" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ for fullmakter til andre enn styrets leder eller den han bemyndiger, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjeeieren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjeeieren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

FORHÅNDSSTEMMESEDDEL

Aksjeeier: _____________________ Referansenr: _______

Hvis du/dere selv ikke møter i generalforsamlingen, kan du/dere avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dette skjemaet må brukes for å avgi forhåndsstemme.

Sakslisten i forhåndsstemmeseddelen under reflekterer de saker som er angitt på dagsorden for den ekstraordinære generalforsamlingen.

For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling og ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten brukehttps://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Alternativt kan denne blanketten sendes til nis@nordea.com eller per post til Nordea Bank Apb, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest 24. oktober 2022 kl. 15:00. Blanketten må være datert og signert.

Forhåndsstemming kan skje gjennom www.salmar.no.

Forhåndsstemmeseddel må være registret innen 24. oktober 2022 kl. 15:00.

Stemmegivningen skal registreres i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks til å stemme "for" forslagene i innkallingen.

	Agenda ekstraordinær generalforsamling oktober 2022	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Bortfall av first for fusjon med Norway Royal Salmon ASA

Undertegnende avgir herved forhåndsstemmer for mine aksjer i SalMar ASAs ekstraordinære generalforsamling 27. oktober 2022.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE - SalMar ASA 27. oktober 2022

SalMar ASA vil gjennomføre ekstraordinær generalforsamling 27. oktober 2022 kl. 12:00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du istedenfor å delta online, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt broadcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, men aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://web.lumiagm.com enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

tast inn Møte-ID: 196-807-476 og klikk «BLI MED PÅ MØTET»

Velg så Aksjonær/shareholder Ref.nr & PIN og klikk FORTSETT

Du må så identifisere deg med:

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Du vil ha muligheten til å logge inn en time før generalforsamlingen starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referansenummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://www.euronextvps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Når aksjer overføres til den segregerte kontoen dannes det Ref.nr og PIN-kode for denne kontoen. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når representerte aksjer er telt opp, vil alle saker åpnes for avstemming. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på stemmeikonet som dukker opp om du klikker deg bort fra avstemmingen.

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valgt. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende. Du kan velge å stemme på alle saker så raskt dette er tilgjengelig.

NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme.

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller ytringer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.