SalMar ASA

AGM Information • May 12, 2015

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SALMAR ASA

Aksjonærer i SalMar ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling tirsdag 2. juni 2015 kl. 14.00 ved SalMars hovedkontor på Frøya (7266 Kverva).

Generalforsamlingen vil bli åpnet ved styrets leder Bjørn Flatgård.

Etter åpningen av møtet vil det bli fremlagt en fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 2. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
• 3. Orientering om virksomheten

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014 for SalMar ASA og SalMarkonsernet

Styrets forslag til resultatregnskap for 2014, balanse pr. 31. desember 2014 og noter til dette for SalMar ASA og SalMar-konsernet samt årsberetning og revisors beretninger er inntatt i selskapets årsrapport for 2014. Denne er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.salmar.no. Styret foreslår at det utbetales utbytte for regnskapsåret 2014 med NOK 10 pr aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjonærer per generalforsamlingsdagen 2. juni 2015.

Et eventuelt vedtatt utbytte medfører at aksjene i SalMar ASA noteres eks. utbytte på NOK 10,00 per aksje fra og med den 3. juni 2015.

5. Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og revisjonsutvalgets medlemmer

Det vises til valgkomiteen innstilling som følger vedlagte.

6. Godkjennelse av revisors honorarer

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for årsregnskapet 2014 med NOK 1 249 500 for konsernet, hvorav NOK 175 000 gjelder revisjon av morselskapet SalMar ASA.

7. Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Det vises til erklæring om eierstyring og selskapsledelse fastsatt av styret 16. april 2015, som er inntatt i årsrapport for 2014.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring for eierstyring og selskapsledelse fastsatt av styret i SalMar ASA 16. april 2015, jf. Allmennaksjeloven § 5-6 (4) og regnskapsloven § 3-3b»

8. Aksjeincentivprogram for ansatte

Styrets leder vil redegjøre for saken i møte.

Styret foreslår overfor generalforsamlingene at:

«Aksjeincentivordningen for ledende ansatte i SalMar videreføres med nytt program. Programmet kan omfatte personer i ledende stillinger og nøkkelpersoner i konsernet. Programmet gir de ansatte rett til å motta aksjer vederlagsfritt. Rettigheten opptjenes over tre år. Den enkelte ansatte kan maksimalt tildeles rettigheter til aksjer for en verdi tilsvarende en halv årslønn. Opptjening av 2/3 av rettighetene er avhengig av at gitte prestasjonskriterier oppnås. Det settes en begrensning på den maksimale verdien den enkelte ansatte kan opptjene tilsvarende en hel årslønn det enkelte år. Det maksimale antall aksjer i programmet kan ikke overstige 600 000.Den samlede regnskapsmessige kostnad for programmet er estimert til 36 millioner kroner fordelt over tre år. Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjer for programmet innenfor de rammer som er gitt»

9. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 (a) har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret 2015. Erklæringen er vedlagt denne innkallingen.

Styret foreslår at det treffes følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de retningslinjer som er gjengitt i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i SalMar ASA, fastsatt av styret i SalMar ASA 16. april 2015, herunder godkjenner generalforsamlingen retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3. "

10. Valg av styremedlemmer

Innstilling fra valgkomiteen fremlegges generalforsamlingen

11. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Innstilling fra valgkomiteen fremlegges generalforsamlingen.

12. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital

På den ordinære generalforsamlingen 4. juni 2014 fikk styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital for å finansiere investeringer og kjøp av virksomhet gjennom kontantemisjoner og tingsinnskudd. Denne fullmakten løper frem til den ordinære generalforsamlingen i 2015 og styret foreslår at fullmakten fornyes.

Det følger av formålet med fullmakten at styret vil kunne ha behov for å sette eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til side, noe fullmakten åpner for.

Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis under henvisning til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2 829 667,5 ved utstedelse av inntil 11 318 670 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,25.
• II. Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene kan fravikes.
• III. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven § 10-2 og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• IV. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2016, dog ikke utover 30. juni 2016.
• V. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelsen av aksjekapitalen nødvendiggjør

13. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På den ordinære generalforsamlingen 4. juni 2014 fikk styret fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer begrenset oppad slik at den til en hver tid total beholdning av egne aksjer kan utgjøre inntil 10% av gjeldende aksjekapital. Fullmakten skal kunne benyttes for å kjøpe selskapets aksjer i forbindelse med forpliktelser knyttet til aksjeincentivprogram for ledende ansatte og som et virkemiddel for å føre verdier tilbake til selskapets aksjonærer. Styret foreslår at fullmakten fornyes som følger;

Styret foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• I. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 10 029 999 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen NOK 2 507 499,75.
• II. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst 1 krone og maksimalt 200 kroner.
• III. Styret står fritt med hensyn til hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje
• VI. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2016, dog ikke utover 30. juni 2016.

*****

Innkalling til generalforsamlingen med vedlegg, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen henstilles om å sende inn vedlagte møteseddel til selskapets kontofører innen mandag 1. juni 2015 kl. 12.00. Påmelding kan også gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside fra 12. mai.

Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Det bes om at fullmakten sendes selskapets kontofører innen mandag 1. juni 2015 kl. 12.00. Fullmaktskjema som også kan benyttes til å utpeke styrets leder eller den han måtte bemyndige som fullmektig er vedlagt.

Aksjeeiere som selv ikke møter i generalforsamlingen, kan avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom man ønsker å avgi forhåndsstemme må forhåndsstemmeseddel nyttes. Det bes om at forhåndsstemmeseddelen sendes selskapets kontofører innen mandag 1. juni 2015 kl. 12.00.

SalMar ASA har en aksjekapital på NOK 28 324 999,75 fordelt på 113 299 999 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,25. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen 1 300 000 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig
• Talerett i generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst to uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

Det er redegjort nærmere for disse rettighetene på selskapets hjemmeside www.salmar.no.

Trondheim, 12. mai 2015, for styret i SalMar ASA

Bjørn Flatgård, Styrets leder

Vedlegg 1 – Møte-, fullmakts- og forhåndsstemmeseddel

Møte og fullmaktseddel med utfylt navn og referansenummer sendes aksjonærene sammen med innkalling og andre vedlegg per post.

MØTESEDDEL

Aksjeeier: Referansenr: Pin-kode:

Hvis de ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles de om å sende denne møteseddel til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: 22 48 63 49 eller 22 48 49 90. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Påmelding kan også skje gjennom www.salmar.no fra og med 12. mai. Påmelding må være Nordea i hende senest mandag 1. juni klokken 12.00

Undertegnede aksjonær vil møte på ordinær generalforsamling i SalMar ASA tirsdag 2. juni 2015 klokken 14.00 ved selskapets hovedkontor på Frøya (7266 Kverva)

avgi stemme for mine/våre aksjer

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)

___ ____ ___
Navn (blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift (ved eget oppmøte)

FULLMAKT UTEN STEMMEINNSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest mandag 1. juni 2015 kl. 12.00, Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.salmar.no fra 12. mai.

Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 48 63 49 eller 22 48 49 90. E-post: issuerservices.no@nordea.com.

Undertegnede aksjonær i SalMar ASA gir herved:

Styrets leder: Bjørn Flatgård

Andre (navn)………………………………………………….

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i SalMar ASAs ordinære generalforsamling tirsdag 2. juni 2015.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(undertegnes kun ved fullmakt)

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Aksjeeier: Referansenr:

Dersom de ønsker å avgi stemmeinstruks til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Sakslisten i fullmaktsinstruksen under reflekterer de saker angitt på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den de bemyndiger. Alternativt kan de sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post eller faks til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 48 63 49 eller 22 48 49 90. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.salmar.no fra 12. mai.

Fullmakten må være registrert hos Nordea innen 1. juni 2015 kl. 12.00.

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder, Bjørn Flatgård

_____________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ord. generalforsamling 2. juni 2015.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks å stemme "for" forslagene i innkallingen. Det er likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det er fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

	Agenda generalforsamling 2015	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Orientering om virksomheten	N/A	N/A	N/A
4	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014 for SalMar ASA og SalMar-konsernet
5	Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og revisjonsutvalgets medlemmer
6	Godkjennelse av revisors honorarer
7	Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
8	Aksjeincentivprogram for ansatte
9	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
10	Valg av styremedlemmer:
	Gjenvalg av Bjørn Flatgård
	Gjenvalg av Gustav Witzøe
	Valg av Bente Rathe
11	Valg av medlemmer til valgkomiteen:
	Valg av Anne Kathrine Slungård
12	Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital
13	Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt) Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• I personvalgsaker anses valgkomiteens innstilling som det fremsatte forslag.
• Dersom det er krysset av for "For" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret og styrets leder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Forhåndsstemmeseddel

Aksjeeier: Referansenr:

Hvis du selv ikke møter i generalforsamlingen, kan du avgi forhåndsstemme før generalforsamlingen. Dersom de ønsker å avgi forhåndsstemme må dette skjemaet brukes. Sakslisten i forhåndsstemmeseddelen under reflekterer de saker angitt på dagsorden for den ordinære generalforsamlingen.

Forhåndsstemmeseddel sendes per post eller faks til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Faks 22 48 63 49 eller 22 48 49 90. E-post: issuerservices.no@nordea.com. Forhåndsstemming kan også skje gjennom www.salmar.no

Forhåndsstemmeseddel må være registrert hos Nordea innen 1. juni 2015 kl. 12.00.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen vil anses som en instruks å stemme "for" forslagene i innkallingen.

	Agenda generalforsamling 2015	For	Mot	Avstår
1	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3	Orientering om virksomheten	N/A	N/A	N/A
4	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014 for SalMar ASA og SalMar-konsernet
5	Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens og revisjonsutvalgets medlemmer
6	Godkjennelse av revisors honorarer
7	Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
8	Aksjeincentivprogram for ansatte
9	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
10	Valg av styremedlemmer:
	Gjenvalg av Bjørn Flatgård
	Gjenvalg av Gustav Witzøe
	Valg av Bente Rathe
11	Valg av medlemmer til valgkomiteen:
	Valg av Anne Kathrine Slungård
12	Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital
13	Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Undertegnende avgir herved forhåndsstemmer for mine aksjer i SalMar ASAs ordinære generalforsamling 2. juni 2015.

_____________________ __________ ______________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SALMAR ASA 2015

1. INNLEDNING

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a avgir styret i SalMar ASA ("Selskapet") nedenstående erklæring inneholdende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte i Selskapet (samlet "Ledende ansatte") for regnskapsåret 2015. Erklæringen ble vedtatt av styret i SalMar ASA 16. april 2015. I samsvar med kravene i allmennaksjeloven §§ 6-16a og 5-6 tredje ledd fremlegges retningslinjene for den ordinære generalforsamling i SalMar ASA 2. juni 2015 for rådgivende avstemning med unntak for pkt. 3 "Aksjebaserte incentivordninger" som forelegges generalforsamlingen for godkjenning.

Retningslinjene pkt 3 "Aksjebaserte incentivordninger" er bindende for styret. Resten av retningslinjene er veiledende og evt. avvik fra retningslinjene skal besluttes av styret. Ved slik beslutning skal begrunnelse for at retningslinjene fravikes inntas i styreprotokollen.

2. BESLUTNINGSMYNDIGHET

Styret skal vedta lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør. Administrerende direktør fastsetter lønn og annen godtgjørelse for øvrige ledende ansatte. Styret skal ha det overordnede tilsynet med godtgjørelsen av øvrige ledende ansatte og kan fastsette presiserende retningslinjer utover det som følger nedenfor for godtgjørelse av øvrige ledende ansatte. Dersom administrerende direktør ønsker å tilby godtgjørelse til ledende ansatte som går utover slike presiserende retningslinjer skal dette fremlegges styret for godkjenning.

3. RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE I REGNSKAPSÅRET 2015

Selskapets lederlønnspolitikk er basert på følgende hovedprinipper:

• Lederlønnen skal være konkurransedyktig
• Lederlønnen skal være motiverende

Ut i fra disse hovedprinsippene har styret utformet følgende lønnsstruktur for selskapets ledende ansatte:

Grunnlønn

Grunnlønnen er hovedelementet i lederens lønn. Grunnlønnen skal være markedsmessig og skal reflektere lederens stillingsinnhold og ansvarsnivå.

Bonus

SalMar har en bonusordning for konsernets ledergruppe som er fastsatt av styret. Styret foretar en årlig vurdering av ordningen og fastsetter bonuskriterier for det kommende året. Variabelt lønnstillegg under ordningen kan maksimalt utgjøre 33% av lederens grunnlønn. Bonuskriteriene er tredelt og er knyttet opp mot måloppnåelse på konsern/divisjon/individnivå.

Aksjebaserte incentivordninger

SalMar har en aksjebasert incentivordning for ledende ansatte i konsernet. Første program ble godkjent av generalforsamlingen på ordinær generalforsamling 4. juni 2014. Programmet omfatter personer i ledende stillinger og nøkkelpersoner i konsernet. Programmet gir de ansatte rett til å motta aksjer vederlagsfritt. Rettigheten opptjenes over tre år. Den enkelte ansatte kan maksimalt tildeles rettigheter til aksjer for en verdi tilsvarende en halv årslønn. Opptjening av 2/3 av rettighetene er avhengig av at gitte prestasjonskriterier oppnås. Det settes en begrensning på den maksimale verdien den enkelte ansatte kan opptjene tilsvarende en hel årslønn det enkelte år.

Intensjonen er at incentivordningen skal videreføres med årlig program. Styret vurderer tilpasninger av programmene, og hvert enkelt program fremlegges for generalforsamlingen for godkjennelse.

Pensjonsordninger

Ledergruppen deltar i konsernets generelle pensjonsordning. Ordningen er innskuddsbasert hvor innskuddet utgjør 7% av lønn opptil 12G.

Oppsigelsestid og etterlønn

Ledende ansatte skal i utgangspunktet ha en oppsigelsestid på 6 måneder. I utvalgte tilfeller og avhengig av stilling kan etterlønn på 6 til 12 måneder benyttes.

Naturalytelser

Selskapet skal ikke tilby naturalytelser ut over det som er vanlig for ledende ansatte i sammenlignbare selskap.

Øvrige variable elementer i godtgjørelsen

Utover det som fremgår ovenfor skal Selskapet ikke tilby Ledende ansatte variable elementer i godtgjørelsen eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til grunnlønnen.

4. REDEGJØRELSE FOR LEDERLØNNSPOLITIKK I REGNSKAPSÅRET 2014

Selskapets lederlønnspolitikk for regnskapsåret 2014 er gjennomført i samsvar med lederlønnserklæring for 2014 vedtatt i generalforsamling 4. juni 2014.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen 2015

Valgkomiteen i SalMar ASA har følgende sammensetning

• Helge Moen, formann
• Bente Rathe
• Endre Kolbjørnsen

Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling i 2014 avholdt seks møter.

I forbindelse med SalMar ASAs ordinære generalforsamling 2. juni 2015 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

• I henhold til selskapets gjeldende vedtekter skal styret bestå av fem til ni medlemmer. Styret består nå av syv medlemmer hvorav to er representanter for de ansatte.
• Bjørn Flatgård (styreleder), Gustav Witzøe og Merethe Holte er på valg.
• Valgkomiteen har i sitt arbeid vurdert behovet for både kontinuitet og fornyelse, samt styrets samlede kompetanseprofil.
• Med basis i det overstående innstiller valgkomiteen på gjenvalg av Bjørn Flatgård og Gustav Witzøe. For nærmere informasjon om kandidatene vises det til SalMars årsrapport 2014 side 42. I tillegg har komiteen etter grundige vurderinger kommet frem til en innstilling hvor Bente Rathe erstatter Merethe Holte. Kandidaten er vurdert som uavhengige i forhold til hovedaksjonær. Kandidaten har ikke utført oppdrag på vegne av SalMar ASA eller noen datterselskaper.
• Bente Rathe har lang erfaring både i operativ ledelse og som styremedlem i mange store Nordiske selskaper. Det vises for øvrig til CV.
• Bente Rathe meldte seg inhabil da hennes kandidatur ble vurdert i Valgkomiteen
• Kandidatene innstilles for en periode på to år.

2. Valg av medlemmer til valgkomité

• Av valgkomiteens tre medlemmer er Bente Rathe på valg i år.
• Valgkomiteen innstiller på at Anne Kathrine Slungård velges som nytt medlem for en periode på to år.

3. Godtgjørelse til tillitsvalgte

• Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelsen til tillitsvalgte for kommende tjenesteperiode: 2015

Styreleder	NOK 320 000
Styremedlem	NOK 200 000
Ansattvalgte	Halvparten ( NOK 100 000)
Revisjonsutvalg (leder)	NOK 50 000
Revisjonsutvalg medlem	NOK 35 000
Valgkomite	NOK 25 000

Trondheim 12. mai 2015

Helge Moen, Valgkomiteens formann (sign.)

Bente Rathe

Stadsing Dahls gate 27 7015 Trondheim Telefon mobil: 90 69 21 80

E-mail: bente@rathe.biz

CURRICULUM VITAE

Personalia

Født 26.12.1954 Samboer, 1 barn

Utdannelse

MBA, University of Denver	1985 - 1986
Siviløkonom, University of Denver	1984 - 1985
Trondheim Økonomiske Høyskole	1975 - 1977
Engelsk artium som privatist	1973 - 1975
Praksis
Selvstendig næringsdrivende	$2002 -$
Styregrossist og senior rådgiver
Gjensidige NOR
Visekonsernsjef	1999 - 2002
Daglig leder, Gjensidige NOR Spareforsikring	1999 - 2002
samt styreformann i 4 datterselskaper	1999 - 2002
Gjensidige-gruppen (konserndannelse med NOR i 1999)
Stedfortredende konsernsjef	1997 - 1999
Adm. direktør Gjensidige Bank	1996 - 1999
Adm. direktør Elcon Finans	1993 - 1996
Konserndirektør	1993 - 1997
Forenede Forsikring (fusjonert med Gjensidige i 1993) Viseadm, direktør FINANS	1991 - 1993
Konsernøkonomidirektør	1989 - 1991

E.A. Smith A/S

Økonomidirektør, stedfortreder konsernsjef	1986 - 1989
Økonomisjef	1981 - 1984
Kredittsjef	1977 - 1981

Tillitsvery

Naværende:
Svenska Handelsbanken AB, Sverige	Styremedlem	$2004 -$
(Medlem kreditt komite, riskkomite og kompensasjonskomite)
Polaris Media ASA	Styremedlem	$2010 -$
Ecohz AS	Styreleder	$2004 -$
Cenium AS	Styreleder	$2008 -$
Home Invest As	Styremedlem	$2005 -$
Nordic Choice Hospitality Group AS	Styremedlem	$2005 -$
Aker Kværner Holding AS	Styremedlem	$2010 -$
Tidligere (de viktigste):
Powel ASA	Styreleder og	$2005 - 2014$
	Nestleder
Statens Pensjonsfond Utlands Etikkråd	Styremedlem	2010 - 2014
Norsk Hydro ASA	Nestleder	2007 - 2013
Kongsberg Automotive ASA	Nestleder	2004 - 2009
Petoro AS	Styreleder	$2001 - 2007$
Det Norske Veritas	Styremedlem	$2003 - 2005$
Etikkutvalget Petroleumsfondet	Medlem	$2002 - 2003$
Länsförsäkringar Wasa Liv og Fondliv, Sverige	Stvremedlem	1999 - 2003

Länsförsäkringar Wasa Liv og Fondliv, Sverige Styremedlem Styremedlem 1999 - 2001 Statoil AS Styreformann 1999 - 2002 Gjensidige NOR Kapitalforvaltning AS Styreformann 1999 - 2002 Avanse Forvaltning AS Hitec ASA Styremedlem 1993 - 1996 Finax FinansService AS, Danmark Styreformann 1993 - 1999 Lindorf AS Styreformann 1993 - 1999

Trondheim, januar 2015