Salcef Group

Remuneration Information • Mar 29, 2024

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE (STOCK GRANT) 2021-2024 DI SALCEF GROUP S.P.A.

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Aggiornamento del documento informativo pubblicato in data 28 marzo 2023 ad aggiornamento del documento informativo pubblicato in data 18 marzo 2022 ad aggiornamento del precedente documento informativo pubblicato in data 30 marzo 2021

SALCEF GROUP S.p.A.

Sede Legale Via Salaria, 1027 - 00138 Roma (Italia) P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589

Mail: info@salcefgroup.com - PEC salcef@pec.it Tel. +3906416281 - Fax +390641628888

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto il piano di incentivazione basato sulle azioni della Società, denominato "Piano di Stock Grant 2021-2024" (il "Piano") riservato a taluni Amministratori Esecutivi, dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di Salcef Group S.p.A. (la "Società" o "Salcef") e delle società del Gruppo Salcef – diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società – e di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021 ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF").

Il presente Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/, nella sezione "Governance -Assemblee degli Azionisti" ed è stato predisposto, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, per fornire le informazioni relative all'implementazione del Piano, conformemente alle deliberazioni adottate al riguardo dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2021, il quale previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato") l'individuazione dei soggetti Beneficiari (come infra definiti) e l'attribuzione gratuita dei diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società.

Le informazioni riguardanti i beneficiari e il numero di diritti rispettivamente assegnati sono riportate in dettaglio nella tabella allegata al presente documento, redatta in conformità alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, Schema 7, Tabella n. 1, del Regolamento Emittenti.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori Esecutivi e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società – Via Salaria n. 1027, 00138 Roma, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market STORAGE () e sul sito internet della Società, nella sezione "Governance – Assemblee degli azionisti" (https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/).

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Assegnazione	indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società e/o delle Società Controllate qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Assemblea	indica l'Assemblea dei soci della Società.
Attribuzione	indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a servizio del Piano.
Bad Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza: (i) di licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del Rapporto del Beneficiario da parte della Società per giusta causa; (ii) della violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; (iii) di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	indica gli amministratori esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e i dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef, nonché gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Claw-back	indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più Beneficiari.
Codice	indica il codice di corporate governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato Remunerazioni e Nomine	indica il comitato per le remunerazioni e nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Salcef che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice.
Consegna	indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità individuate dal Piano.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione dei Diritti	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.
Data di Attribuzione delle Azioni	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, al Termine di Maturazione di ciascuna Tranche e una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Attribuzione delle Azioni.
Data di Consegna delle Azioni	indica, per ciascuna delle due tranche individuate, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Attribuite.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Diritti	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
EBITDA	indica l'"Utile netto" al lordo delle "Imposte", dei "Proventi (oneri) finanziari netti", della "Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto", degli "Ammortamenti", "Accantonamenti" e "Svalutazioni", ovvero come "Ricavi" al netto di "Costi per materie prime", "Costi per servizi", "Costi del personale", "Costi del contratto", Costi capitalizzati per costruzioni interne e "Altri costi operativi".
Euronext STAR Milan	indica Euronext STAR Milan, il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno Lavorativo	indica un giorno di negoziazione sul Euronext STAR Milan, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.
Good Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
	(a) morte o invalidità permanente del Beneficiario;
	(b) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa;
	(c) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società;
	(d) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).
Gruppo Salcef o Gruppo	indica Salcef Group S.p.A. e le Società Controllate.
Lettera di Assegnazione	indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il numero massimo di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni.
Lettera di Attribuzione	indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Attribuzione delle Azioni decorso il Termine di Maturazione.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario. Gli obiettivi di performance sono individuati al fine di garantire il successo e la redditività dell'azienda anche nel medio e lungo termine, per soddisfare nel modo il più possibile completo le aspettative degli shareholder. Gli ambiti per gli obiettivi non finanziari comprendono: Processi di business, Innovazione di Processo / Prodotto, Sicurezza e Ambiente (Health, Safety & Environment - HSE), Risorse Umane.
Periodo di Lock-up	indica il periodo durante il quale il Beneficiario si impegna a detenere e a non disporre in alcun modo delle Azioni che gli sono state consegnate ai sensi del Piano.
Periodo di Maturazione	indica, con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo decorso il quale i Diritti daranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni.
Periodo di Performance	indica l'esercizio 2021 rispetto al quale sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
Rapporto	indica il rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero il rapporto di amministrazione con deleghe fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento in materia di emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Società Controllata	indica ogni società controllata da Salcef ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Tranche	indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la maturazione dei Diritti in funzione dei singoli Periodi di Maturazione.
TUF	indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DELPIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

In data 25 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha individuato n. 7 Beneficiari che a tale data ricoprivano la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante - la Società - e delle Società Controllate.

Alla data del presente Documento Informativo, come da ultimo aggiornato, i Beneficiari che ricoprono la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, della società controllante la Società e/o delle Società Controllate sono n. 10, come indicati nella tabella che segue. A fini di completezza si segnala che i suddetti soggetti ricoprono altresì il ruolo di dipendente di Salcef o delle società del Gruppo Salcef.

Nome e cognome	Società	Carica
Di Paolo Alessandro	Salcef S.p.A.	Amministratore Unico
Maiolini Germano	Euro Ferroviaria S.r.l.	Amministratore Unico
Petrucci Umberto	Reco S.r.l.	Amministratore Unico
Peroni Lorenzo	SRT S.r.l.	Amministratore Unico
Savardi Mirko	Coget Impianti S.r.l.	Amministratore Unico
Di Paolo Angelo	Salcef Group S.p.A.	Consigliere CdA
Fantozzi Fernando	Salcef Railroad Services Inc.	Amministratore Unico
Menchini Gianluca(*)	Salcef Deutschland GmbH	Amministratore Unico
	Salcef Bau GmbH
Iannandrea Mariasole(*)	Bahnbau Nord GmbH	Amministratore
Fabio De Masi(*)	Salcef USA Inc.	Consigliere CdA

(*) Soggetti già individuati quali Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2021 che hanno assunto la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Società Controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è altresì rivolto al management della Società e/o delle Società del Gruppo e in particolare, ai dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società e delle Società Controllate e gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2021, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha individuato n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società o delle Società Controllate come beneficiari del Piano. Alla data del presente Documento Informativo, i Beneficiari che appartengono alla categoria di dipendenti o di figure manageriali investiti di funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle società controllate sono n. 27, come indicato nella tabella che segue.

Categoria	Numero
Dirigenti con responsabilità strategiche e della Società e delle Società Controllate	2
Soggetti investiti di funzioni manageriali all'interno della Società e delle società controllate.	27

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

(a) Direttori generali dell'emittente

Alla data del presente Documento Informativo, come da ultimo aggiornato, non sono stati nominati direttori generali.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

(c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non ci sono persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società che beneficino del Piano.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Le informazioni relative ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono illustrate al punto 7 (b) che segue.

(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del Documento Informativo, n. 2 Beneficiari sono dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate, di cui 1 sono altresì componente in carica del Consiglio di Amministrazione della Società e delle Società Controllate.

Categoria	Numero
Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate	2

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo.

Attraverso l'implementazione del Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
• perseguire il successo sostenibile della Società;
• legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
• orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di medio termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
• collegare in modo efficace i risultati di breve termine e quelli di medio-lungo periodo del Gruppo, in ottica di creazione di valore sostenibile;
• introdurre politiche tendenti a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di medio termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

2.1.rmazioni aggiuntive

Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance del management e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di breve-medio periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione dei Diritti ai Beneficiari e l'Attribuzione e la conseguente Consegna ai Beneficiari di un complessivo massimo di n. 40.000 Azioni in base al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance. Si vedano i paragrafi 2.3 e 4.2 con riferimento al numero di Diritti effettivamente assegnati e al numero di Azioni effettivamente attribuite all'esito della verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

L'efficacia dei Diritti assegnati è condizionata, oltre che alla piena e incondizionata accettazione della Lettera di Assegnazione, all'avvenuto raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e alla decorrenza del Periodo di Maturazione, e nei termini indicati nel paragrafo 2.2.1 del Documento Informativo.

2.2.rmazioni aggiuntive

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario sono suddivisi in parti uguali in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione, come qui di seguito indicato:

• la Prima Tranche ha ad oggetto il 50% dei Diritti assegnati i quali sono soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• la Seconda Tranche ha ad oggetto il restante 50% dei Diritti assegnati i quali sono soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023,

(il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

L'Attribuzione delle Azioni e la relativa Consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che chiuso al 31 dicembre 2021;
• (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche;
• (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario secondo quanto riportato al precedente articolo 6.

Gli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono personalizzati e modulati per ogni beneficiario a seconda del ruolo, delle competenze e dell'effettivo coinvolgimento sullo sviluppo e l'organizzazione del Gruppo. Pertanto, gli indicatori finanziari e/o non finanziari effettivamente utilizzati ai fini dell'individuazione degli Obiettivi di Performance, in ragione delle caratteristiche di ciascun beneficiario, fanno riferimento alla Società, alle società controllate, ovvero a specifiche aree organizzative di competenza della Società o del Gruppo Salcef (i.e., Linea di Business, Direzione Operativa, Direzione Centrale o Area Commerciale). Si riportano nella tabella seguente gli indicatori analizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Ambito	Indicatori utilizzati
Economico – finanziario	EBITDA.
Processi di business	Ricavi, Ricavi su n. di addetti, Margine Operativo, Costo raccolta finanziaria, Rendimento investimenti, Grado di completamento specifici progetti/iniziative in cui è coinvolto il Beneficiario, Indice Supplier's Score, Risparmio annuale da processo acquisti.
Innovazione di Processo / Prodotto	Grado di completamento specifici progetti/iniziative innovativi in cui è coinvolto il Beneficiario.
Health, Safety & Environment (HSE)	Indice infortuni, Consumo carburante, Consumo energia elettrica (da fonti non rinnovabili).
Risorse Umane	Indice ferie non godute, Indice straordinari.

Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Azioni attribuite al livello di performance raggiunto. Il piano di incentivazione, inoltre, prevede un gate di accesso al piano, comune per tutti i beneficiari, che in caso di mancato raggiungimento preclude l'attivazione del piano nel suo complesso. In particolare, il gate di accesso al piano, denominato anche ability to pay, è rappresentato da un obiettivo soglia sull'indicatore finanziario EBITDA consolidato del Gruppo Salcef.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti. L'Assegnazione dei Diritti doveva essere effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 giugno 2021.

Il Consiglio di Amministrazione avrebbe potuto prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari anche entrati a fare parte della Società durante il periodo di vigenza del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento e comunque non oltre il 31 agosto 2021. Peraltro, il Consiglio avrebbe potuto destinare a favore di ulteriori Beneficiari dallo stesso individuati nell'ambito del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento, i Diritti che fossero tornati nella disponibilità del Piano a seguito della perdita definitiva da parte del Beneficiario degli stessi come, ad esempio, in caso di cessazione del Rapporto.

In data 25 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha individuato n. 31 Beneficiari tra gli amministratori esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e i dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef, nonché gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, cui sono stati assegnati complessivamente n. 13.176 diritti a ricevere massimo n. 18.447 azioni.

Il numero di Diritti assegnati a ciascun Beneficiario è determinato sulla base della Remunerazione Annua Lorda e della media dei prezzi ufficiali di chiusura delle Azioni nei 30 giorni di borsa aperta precedenti alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione di Assegnazione dei Diritti (inclusa, ossia il 25 giugno 2021). Pertanto, il prezzo ufficiale dei diritti considerato ai fini del calcolo di attribuzione è pari a Euro 13,50.

Si segnala che sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, è stato determinato in 14.009 il numero di Azioni da attribuire ai n. 31 Beneficiari del Piano.

2.3.rmazioni aggiuntive

Il numero di Diritti assegnati ai Beneficiari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il -parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, considerando l'ammontare della Remunerazione Annua Lorda e/o dell'emolumento dell'Amministratore Esecutivo, tenuto altresì conto che il Piano di Stock Grant 2021-2024 si inserisce nell'ambito della componente variabile di breve-medio termine, il cui premio target assegnato ad ogni Beneficiario (i) è pari al 20% della Remunerazione Annua Lorda; (ii) è costituito da una componente monetaria pari al 75% e una componente in azioni pari al 25% e (iii) in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, può essere al massimo pari al 140% del premio target.

Pertanto, considerando gli elementi di sopra il numero di Diritti assegnati a ciascun Beneficiario, che coincide con il numero delle Azioni attribuibili al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance (numero di azioni target), è pari al 5% della Remunerazione Annua Lorda.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Alla data del presente Documento Informativo alla Società non risultano sussistere significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 24 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata per il 29 aprile 2021.

In data 29 aprile 2021 l'Assemblea ha approvato, inter alia, il Piano e ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i beneficiari dello stesso e determinare il quantitativo dei diritti a ricevere azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, nonché il numero di azioni; (iii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance e la decorrenza del termine di maturazione per l'attribuzione delle azioni ordinarie; (iv), procedere alle attribuzioni ai beneficiari delle azioni ordinarie, (v) predisporre, approvare e modificare la documentazione connessa all'implementazione del Piano, nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo.

In data 25 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione al Piano individuando i Beneficiari e l'Assegnazione dei Diritti.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione e dell'attuazione del Piano, avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine.

La gestione operativa del Piano è stata delegata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto delle strutture aziendali competenti.

In ipotesi di conflitto di interessi del Presidente la gestione operativa del Piano è rimessa al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

L'amministrazione del Piano può essere, altresì, curata da una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito da Salcef e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento del Piano ad essa applicabili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, potrà in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di:

• (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente ovvero proposta; o
• (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o

(iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione dei Diritti o dell'Attribuzione delle Azioni.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione dei Diritti e/o di Attribuzione nonché gli Obiettivi di Performance al realizzarsi di operazioni straordinarie che coinvolgano la Società e/o il suo patrimonio e/o le Azioni, quali, tra le altre a titolo esemplificativo, le seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni, fusioni / scissioni ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business o altri eventi, anche gestionali suscettibili di influire, sulle Azioni.

Nel caso in cui vi sia un cambio di controllo, diretto o indiretto, nella Società, o il de-listing il Consiglio di Amministrazione stabilisce, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, condizioni, modalità e termini per l'esercizio anticipato dei Diritti.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Le massime n. 40.000 Azioni a servizio del Piano deriveranno dalle azioni acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società. Si vedano i paragrafi 2.3 e 4.2 con riferimento al numero di Diritti effettivamente assegnati e al numero di Azioni effettivamente attribuite all'esito della verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Alla data del Documento Informativo, la Società è titolare di azioni proprie che, in virtù di quanto stabilito dall'Assemblea in data 29 aprile 2021, 29 aprile 2022 e 27 aprile 2023, possono essere utilizzate, tra l'altro, per "incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione".

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le Azioni a ciascuno attribuite nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, approvato dall'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF in data 29 aprile 2021, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazioni e Nomine e con l'astensione dei consiglieri in potenziale conflitto di interessi in quanto potenziali beneficiari del Piano e all'unanimità degli altri consiglieri.

In data 25 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato, ha approvato, con l'astensione dei consiglieri in potenziale conflitto, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la Remunerazione

Nella riunione del 19 marzo 2021 il Comitato Remunerazioni e Nomine ha formulato la proposta relativa al Piano.

Nella riunione del 24 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea in sede ordinaria convocata in data 29 aprile 2021.

Nella suddetta riunione del 24 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori relativa alla proposta di approvazione del Piano.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

In data 25 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti dell'adozione del Piano, ha individuato, tra gli Amministratori Esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e i dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società e delle Società Controllate, nonché di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, n. 31 beneficiari a cui sono stati assegnati complessivamente numero n. 13.176 Diritti a ricevere massimo n. 18.447 Azioni.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni al 24 marzo 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano, era pari a Euro 12,74, mentre il prezzo di mercato delle Azioni al 19 marzo 2021, data in cui il Comitato Remunerazioni e Nomine ha formulato la proposta relativa al Piano, era pari a Euro 12,72.

Alla data del 25 giugno 2021 (data della delibera del Consiglio di Amministrazione per l'assegnazione dei Diritti) il prezzo ufficiale di mercato delle Azioni era pari ad Euro 13,90.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di Assegnazione dei Diritti ed Attribuzione delle Azioni allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione delle Azioni possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n.

596/2014, fermo restando che la procedura di attribuzione delle Azioni è stata svolta, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni saranno attribuite solo al termine del Periodo di Maturazione e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alla sussistenza del Rapporto. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'attribuzione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo l'assegnazione e la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della attribuzione dei Diritti medesimi.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto l'Attribuzione e la conseguente Consegna ai Beneficiari, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori Esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e i dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef, nonché di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, di un complessivo massimo di n. 40.000 Azioni in base al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance ed alla scadenza del Periodo di Maturazione. Si vedano i paragrafi 2.3 e 4.2 con riferimento al numero di Diritti effettivamente assegnati e al numero di Azioni effettivamente attribuite all'esito della verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti. L'Assegnazione dei Diritti è stata effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2021. Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari anche entrati a fare parte della Società durante il periodo di vigenza del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento e comunque non oltre il 31 agosto 2021. Peraltro, il Consiglio potrà destinare a favore di ulteriori Beneficiari dallo stesso individuati nell'ambito del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento, i Diritti che tornino nella disponibilità del Piano a seguito della perdita definitiva da parte del Beneficiario degli stessi come, ad esempio, in caso di cessazione del Rapporto.

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario sono suddivisi in parti uguali in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione, come qui di seguito indicato:

• la Prima Tranche avrà ad oggetto il 50% dei Diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 50% dei Diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

L'Attribuzione delle Azioni e la relativa Consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
• (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche;
• (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario.

Accertato dal Consiglio di Amministrazione il diritto all'Attribuzione delle Azioni e alla scadenza del Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, le Azioni saranno attribuite, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla loro messa a disposizione, e saranno tutte consegnate a ciascun Beneficiario come segue:

• il 50% delle Azioni Attribuite relative alla Prima Tranche sarà consegnato al Beneficiario entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• il restante 50% delle Azioni Attribuite relative alla Seconda Tranche sarà consegnato al Beneficiario entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si segnala che:

• (i) a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022, sono state attribuite n. 14.009 Azioni in favore di n. 31 Beneficiari;
• (ii) in data 22 maggio 2023, a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, ossia al Termine di Maturazione delle Prima Tranche, sono state consegnate ai Beneficiari n. 7.011 Azioni.

4.3 Il termine del Piano

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano ha ad oggetto Diritti a ricevere gratuitamente massime n. 40.000 Azioni. Il Piano non prevede un numero massimo di Azioni da attribuire in un anno fiscale. Si vedano i paragrafi 2.3 e 4.2 con riferimento al numero di Diritti effettivamente assegnati e al numero di Azioni effettivamente attribuite all'esito della verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

L'Attribuzione delle Azioni e la relativa Consegna è subordinata: (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021; (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche; (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2. Per informazioni sulle possibili cause di cessazione del Rapporto si rinvia al successivo paragrafo 4.8.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I diritti a ricevere gratuitamente le Azioni sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Salcef ovvero di terzi. Fatto salvo quanto di seguito indicato per i Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Amministratori Esecutivi, le Azioni Attribuite saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

Il 40% (quaranta per cento) delle Azioni consegnate ai Beneficiari che rivestano la qualifica di Amministratori Esecutivi e a coloro che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche legati alla Società o alla Società Controllata da un rapporto contrattuale a tempo indeterminato sarà immediatamente libero, mentre il 30% (trenta per cento) delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario sarà libero decorsi 6 (sei) mesi dalla Data di Consegna delle Azioni relative a ciascuna Tranche ed il restante 30% (trenta per cento) delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario sarà libero decorsi 12 (dodici) mesi dalla Data di Consegna delle Azioni relative a ciascuna Tranche.

Dette Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi fino allo scadere dei termini di cui sopra, salvo la preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine. Le Azioni sono soggette al Periodo di Lock-up anche in caso di cessazione del Rapporto, tranne che nei casi di morte o Invalidità Permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Lock-up.

I Beneficiari godranno, durante il Periodo di Lock-up, dei dividendi eventualmente distribuibili e potranno esercitare i diritti di voto loro spettanti. Decorso il corrispondente Periodo di Lock-up le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti assegnati da parte dei Beneficiari prima della Attribuzione delle Azioni porta alla perdita dei Diritti.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo 4.8, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.

In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere le Azioni. È inteso che il rapporto di lavoro si intende cessato prima del Termine di Maturazione anche nei casi in cui la cessazione del Rapporto divenga efficace successivamente per effetto del preavviso contrattualmente previsto, o per altre cause di sospensione. Il Consiglio di Amministrazione, a propria assoluta discrezione, potrà consentire, con delibera adeguatamente motivata, al Beneficiario di mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" secondo quanto previsto nel seguente punto sub (ii). Il Beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Società a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza intervenuta ai sensi di questo articolo.

In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del Rapporto - in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione. In caso di morte del Beneficiario i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ricevere l'Attribuzione delle Azioni alla data del decesso entro 6 (sei) mesi da tale data.

Nell'ipotesi di dimissioni del Beneficiario dall'incarico di amministratore della Società, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere l'Attribuzione delle Azioni, fatta salva diversa delibera, adeguatamente motivata, del Consiglio di Amministrazione, che potrà procedere all'Attribuzione delle Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis", sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance. Resta inteso che non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità, (ii) il trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo, e (iii) la cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto con la Società o con altra società del Gruppo.

In caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario, a condizione della ripresa dell'attività lavorativa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa, avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis con riferimento al/ai periodo/i di svolgimento dell'attività lavorativa, escludendo, pertanto, quelli durante i quali il Beneficiario ha fruito dell'aspettativa non retribuita.

A fronte della cessazione del Rapporto a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico, il Beneficiario avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire sino alla data della cessazione del Rapporto e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini, mutatis mutandis, previsti dal Regolamento. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

A fronte della cessazione del Rapporto per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità il Beneficiario avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di

cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che l'assegnazione delle Azioni dovrà avvenire indipendentemente dal raggiungimento degli Obiettivi di Performance e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini, mutatis mutandis, previsti dal Regolamento. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

In caso di decesso del Beneficiario, gli aventi diritto avranno titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di decesso del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire sino alla data del decesso e che le Azioni dovranno essere trasferite agli aventi diritto del Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini, mutatis mutandis, previsti dal Regolamento. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo o di seguito riportato, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società, di natura tributaria, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano prevede un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni Attribuite nella titolarità del Beneficiario, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 anni dal termine del Piano: (1) che gli Obiettivi di Performance siano stati raggiunti sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero che i dati utilizzati per la consuntivazione degli Obiettivi siano stati dolosamente alterati (2) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano ed è pari ad Euro 249.035

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

In considerazione delle caratteristiche del Piano, l'attuazione dello stesso non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate su Euronext STAR Milan.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Le motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

4.21 I criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Non applicabile.

4.24 I piani di compensi basati su strumenti finanziari

Si riporta di seguito la Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, TABELLA N. 1, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

	Carica (da indicare solo per i	QUADRO 1
Nome e cognome o		Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8)
		Sezione 1
categoria	soggetti riportati	Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
(1)	nominativamente)	Data della delibera di assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero degli strumenti	Data di assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione (*)	Periodo di vesting (14)
(2) Alessandro Di Paolo	Amministratore Unico	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	230	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023

(2) Germano Maiolini	Amministratore Unico	29 2021	aprile Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	217	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
(2) Umberto Petrucci	Amministratore Unico	29 2021	aprile Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	238	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
(2) Lorenzo Peroni	Amministratore Unico	29 2021	aprile Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	234	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
(2) Mirko Savardi	Amministratore Unico	29 2021	aprile Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di	148	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023

			determinate condizioni
(2) Angelo Di Paolo	Consigliere CdA	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	274	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
(2) Fernando Fantozzi	Amministratore Unico	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	237	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
(2) Gianluca Menchini	Amministratore Unico	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	336	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023

(2) Mariasole Iannandrea	Amministratore	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	91	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
(2) Fabio De Masi	Consigliere CdA	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	544	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
	Note: (*) Valore valutato come media dei prezzi ufficiali di chiusura delle Azioni nei 30 giorni di borsa aperta precedenti alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione di Assegnazione dei Diritti (inclusa, ossia il 25 giugno 2021).
(3) NA
Note:
(4) NA
Note:

(5) NA
Note:
(6) n. 2 DRS	Dirigenti con responsabilità strategica	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	774	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
	Note: (*) Valore valutato come media dei prezzi ufficiali di chiusura delle Azioni nei 30 giorni di borsa aperta precedenti alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione di Assegnazione dei Diritti (inclusa, ossia il 25 giugno 2021).
(7) n. 20	Dirigenti	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni	4.054	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023
(7) n. 1	Quadri	29 aprile 2021	Diritti a ricevere gratuitamente azioni Salcef subordinatamente al verificarsi di	111	25 giugno 2021	-	€ 13,50(*)	2021 - 2023

	determinate condizioni
di Amministrazione di Assegnazione dei Diritti (inclusa, ossia il 25 giugno 2021).			Note: (*) Valore valutato come media dei prezzi ufficiali di chiusura delle Azioni nei 30 giorni di borsa aperta precedenti alla data della delibera del Consiglio

Note alla tabella

(1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa.

(2) Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.

(3) Indicare il nominativo dei direttori generali dell'emittente azioni.

(4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

(5) Indicare il nominativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente.

(6) Indicare l'insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni, per i quali è prevista l'indicazione per categorie.

(7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E' necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati).

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(8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di: i. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente approva la proposta per l'assemblea e/o ii. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall'assemblea; la tabella contiene pertanto: • nell'ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell'organo competente per l'assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l'assemblea di approvazione dei piani); • nell'ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani).

(9) I dati possono riferirsi: a. alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l'assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione; b. alla decisione dell'organo competente a decidere l'attuazione del piano successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente all'attuazione. In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice "N.D." (Non disponibile).

(10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l'eventuale comitato per la remunerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice

"cda/oc" e la data della proposta del comitato per la remunerazione con il codice "cpr".

(11) Numero di opzioni detenute alla fine dell'esercizio, ossia l'anno precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione.

(12) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc.

(13) Numero di opzioni esercitate dall'inizio del piano fino alla fine dell'esercizio precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare un nuovo piano di stock option.

(14) Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

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Nome e cognome o categoria (1)	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8)
		Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera di assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero degli strumenti (*)	Data di assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione (*)	Periodo di vesting (14)
(2) Alessandro Di Paolo	Amministratore Unico	29 aprile 2021	Azioni	230	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(2) Germano Maiolini	Amministratore Unico	29 aprile 2021	Azioni	218	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(2) Umberto Petrucci	Amministratore Unico	29 aprile 2021	Azioni	239	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(2) Lorenzo Peroni	Amministratore Unico	29 aprile 2021	Azioni	235	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022

EMARKE SDIR
CERTIFIED

(2) Mirko Savardi	Amministratore Unico	29 2021	aprile	Azioni	148	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(2) Angelo Di Paolo	Consigliere CdA	29 2021	aprile	Azioni	275	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(2) Fernando Fantozzi	Amministratore Unico	29 2021	aprile	Azioni	237	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(2) Gianluca Menchini	Amministratore Unico	29 2021	aprile	Azioni	337	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(2) Mariasole Iannandrea	Amministratore	29 2021	aprile	Azioni	92	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(2) Fabio De Masi	Consigliere CdA	29 2021	aprile	Azioni	544	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
Note: (1) Valore dell'Azione alla data di Consegna.
(3)							-
Note:

(4)
Note:
(5)
Note:
(6) n. 2 DRS	Dirigenti con responsabilità strategica	29 aprile 2021	Azioni	774	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
Note: (1) Valore dell'Azione alla Data di Consegna.
(7) n.20	Dirigenti	29 aprile 2021	Azioni	4.345	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
(7) n. 1	Quadri	29 aprile 2021	Azioni	111	22 maggio 2023	-	€ 21,77(1)	2021-2022
Note: (1) Valore dell'Azione alla Data di Consegna.