Salcef Group — Remuneration Information 2021

Mar 30, 2021

Disposizione

D347 – Regolamento del Piano di Stock Grant per il periodo 2021 – 2024

Rev. 0 del 24/03/2021

Codice: SG COR D347

Salcef Group S.p.A.

LISTA REVISIONI

REV.	DATA	DESCRIZIONE REVISIONE / MODIFICA
0	24/03/2021	Prima emissione

ITER APPROVATIVO

Redazione
CHRO
Verifica
CFO
Approvazione
CEO

Indice

1	Premessa	4
2	Definizioni	5
3	Scopo e finalità del Piano	10
4	Gestione e articolazione del Piano	11
5	Assegnazione dei diritti	12
6	Beneficiari	13
7	Attribuzione delle azioni	14
8	Consegna delle azioni	16
9	Clausola di restituzione o Claw-back	16
10	Periodo di Lock up delle azioni	17
11	Limitazione al trasferimento del diritto alla attribuzione delle azioni	17
12	Operazioni di Hedging	17
13	Risoluzione del rapporto	18
14	Cambio di controllo e de-listing	19
15	Operazioni straordinarie	19
16	Altre disposizioni – comunicazioni	20
17	Trattamento fiscale	20
18	Foro competente	21

1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. (di seguito "Salcef" o la "Società") con delibera del 24 marzo 2021 ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, il "Piano di Stock Grant 2021-2024" (di seguito il "Piano"), che prevede il diritto a ricevere gratuitamente fino ad un massimo di n. 40.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance in favore di taluni amministratori esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef e di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società. La definizione e l'assegnazione degli obiettivi di performance al beneficiario avvengono secondo la procedura aziendale P155- Sistema di Incentivazione Manageriale MBO.

Il presente Regolamento (di seguito il "Regolamento"), che disciplina e definisce i criteri di attuazione del Piano, è stato predisposto in attuazione e nell'ambito della politica di remunerazione che sarà approvata dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2021, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2021, tenendo conto dello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa ad esso applicabile.

A tal riguardo qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria, anche previdenziale e fiscale, e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alla normativa applicabile, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società, di natura tributaria, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari (come infra definiti) e nessuno di questi avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

Le Azioni (come infra definite) a servizio del Piano deriveranno dalle azioni acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società. Alla data del Regolamento la Società è titolare di azioni proprie, che in virtù di quanto stabilito dall'Assemblea in data 24 aprile 2020 possono essere utilizzate, tra l'altro, per "incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione".

Le premesse sono parte integrante e sostanziale del Regolamento.

2 Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente Regolamento, ai fini dello stesso i termini di seguito elencati hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi, restando inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Assegnazione	indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società e/o delle Società controllate qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Assemblea	indica l'Assemblea dei soci della Società.
Attribuzione	indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a servizio del Piano.
Bad Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza: i) di licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del Rapporto del Beneficiario da parte della Società per giusta causa; ii) della violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; iii) di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	indica gli amministratori esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e i dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef, nonché gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 6 del presente Regolamento.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Cambio di controllo	indica l'ipotesi in cui Valeriano Salciccia e Gilberto Salciccia cessino di detenere congiuntamente, anche indirettamente, la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea, ordinaria e straordinaria, della Società.
Claw-back	indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite in base al presente Regolamento, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più Beneficiari.
Codice	indica il codice di corporate governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato Remunerazioni e Nomine	indica il comitato per le remunerazioni e nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Salcef che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice.
Consegna	indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità individuate dal Piano.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione dei Diritti	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.
Data di Attribuzione delle Azioni	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, al Termine di Maturazione di ciascuna Tranche e una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Attribuzione delle Azioni.
Data di Consegna delle Azioni	indica, per ciascuna delle due tranche individuate all'articolo 8 del presente Regolamento, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Attribuite.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza.
Diritti	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
EBITDA	indica l'"Utile netto" al lordo delle "Imposte", dei "Proventi (oneri) finanziari netti", della "Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto", degli "Ammortamenti", "Accantonamenti" e "Svalutazioni", ovvero come "Ricavi" al netto di "Costi per materie prime", "Costi per servizi", "Costi del personale", "Costi del contratto", Costi capitalizzati per costruzioni interne e "Altri costi operativi".
Giorno Lavorativo	indica un giorno di negoziazione sul MTA, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.
Good Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte o invalidità permanente del Beneficiario; b) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa; c) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società; d) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).
Gruppo Salcef o Gruppo	indica Salcef Group S.p.A. e le Società Controllate.
Lettera di Assegnazione	indica la lettera della Società, di cui al Modello M782 - Comunicazione di inserimento nel Sistema di Incentivazione MBO, mediante la quale la stessa informa i Beneficiari della partecipazione al sistema di incentivazione MBO e al Piano Stock Grant in oggetto, inoltre la lettera contiene il numero massimo di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione del Premio.
Lettera di Attribuzione	indica la lettera della Società, di cui al Modello M5030 - Comunicazione di attribuzione azioni del Piano Stock Grant 2021-2024, mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Attribuzione delle Azioni decorso il Termine di Maturazione.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
MTA	indica il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario. Gli obiettivi di performance sono individuati al fine di garantire il successo e la redditività dell'azienda anche nel medio e lungo termine, per soddisfare nel modo il più possibile completo le aspettative degli shareholder. Gli ambiti per gli obiettivi non finanziari comprendono: Processi di business, Innovazione di Processo / Prodotto, Sicurezza e Ambiente (Health, Safety & Environment - HSE), Risorse Umane.
Periodo di Lock-up	indica il periodo durante il quale il Beneficiario si impegna a detenere e a non disporre in alcun modo delle Azioni che gli sono state consegnate ai sensi del Piano.
Periodo di Maturazione	indica, con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo indicato all'articolo 7 che segue, decorso il quale i Diritti daranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni ai sensi del presente Regolamento.
Periodo di Performance	indica l'esercizio 2021 rispetto al quale sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
Prezzo delle Azioni	indica il prezzo delle Azioni determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni sul MTA negli ultimi sei mesi antecedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'Attribuzione delle Azioni.
Rapporto	indica il rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero il rapporto di amministrazione con deleghe fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento in materia di emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Società Controllata	indica ogni società controllata da Salcef ai sensi dell'art. 93 del TUF.

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Tranche	indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la maturazione dei Diritti in funzione dei singoli Periodi di Maturazione secondo quanto disposto dall'articolo 7 del presente Regolamento.
TUF	indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.

3 Scopo e finalità del Piano

Il Piano ha ad oggetto l'Attribuzione e la conseguente Consegna ai Beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori Esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e i dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società e delle Società Controllate, nonché di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, di un complessivo massimo di n. 40.000 Azioni in base al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance e a seguito della decorrenza di un Periodo di Maturazione.

Le Azioni attribuite hanno regolare godimento e, conseguentemente, il Beneficiario, salvo quanto di seguito indicato diverrà titolare di tutti i diritti amministrativi e patrimoniali alle stessi connesse dal momento dell'intestazione a suo nome. Il diritto a percepire i dividendi di cui sia stata deliberata la distribuzione compete ai Beneficiari soltanto dopo la Consegna delle Azioni.

Attraverso l'implementazione del Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
• perseguire il successo sostenibile della Società;
• legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
• orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di breve-medio termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
• collegare in modo efficace i risultati di breve termine e quelli di medio periodo del Gruppo, in ottica di creazione di valore sostenibile;
• introdurre politiche tendenti a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di breve-medio termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato. Le Azioni a servizio del Piano deriveranno dalle azioni acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società.

4 Gestione e articolazione del Piano

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Piano. La gestione operativa del Piano è delegata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto delle strutture aziendali competenti.

In ipotesi di conflitto di interessi del Presidente la gestione operativa del Piano è rimessa al Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine.

L'amministrazione del Piano potrà essere altresì curata da una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito da Salcef e dovrà attenersi alle disposizioni del presente Regolamento.

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, potrà in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di:

• (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente ovvero proposta; o
• (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o
• (iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione dei Diritti o dell'Attribuzione delle Azioni.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce, nei limiti e nei modi previsti dalla normativa applicabile, all'Assemblea degli azionisti della Società sull'andamento del Piano e, in particolare, sull'Assegnazione dei Diritti e sull'Attribuzione delle Azioni.

Il Piano si articola come segue:

• 1. Assegnazione dei Diritti ai Beneficiari.
• 1. Verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del conseguimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio di riferimento.
• 1. Decorrenza del Periodo di Maturazione.
• 1. Attribuzione e Consegna delle Azioni ai Beneficiari secondo le modalità infra precisate.

5 Assegnazione dei diritti

Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti. L'Assegnazione dei Diritti è effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione entro il [30 giugno 2021].

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari anche entrati a fare parte della Società durante il periodo di vigenza del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento e comunque non oltre il 31 agosto 2021, nel rispetto della procedura aziendale P155- Sistema di Incentivazione Manageriale MBO. Peraltro, il Consiglio potrà destinare a favore di ulteriori Beneficiari dallo stesso individuati nell'ambito del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento, i Diritti che tornino nella disponibilità del Piano a seguito della perdita definitiva da parte del Beneficiario degli stessi come, ad esempio, in caso di cessazione del Rapporto.

Il numero massimo di Diritti da assegnare ai Beneficiari, che siano Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, al momento dell'Assegnazione.

Nel determinare il numero massimo di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario viene considerato l'ammontare della Remunerazione Annua Lorda e/o dell'emolumento dell'Amministratore Esecutivo.

6 Beneficiari

I Beneficiari saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, tra gli Amministratori Esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e i dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle Società Controllate, nonché gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, che ricoprono funzioni di rilevanza strategica nell'ambito della Società e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società.

Qualora il medesimo Beneficiario ricopra contestualmente più posizioni idonee a consentirne la partecipazione al Piano, gli obiettivi ad esso assegnati terranno conto di tutti i ruoli coperti dal beneficiario.

Al fine di poter partecipare al Piano è richiesto che ciascun Beneficiario, al momento dell'Assegnazione dei Diritti:

• sia titolare di un rapporto di lavoro dipendente ovvero di un mandato di amministrazione;
• non abbia comunicato la propria volontà di recedere dal rapporto lavorativo ovvero dal proprio mandato;
• non sia destinatario di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società ovvero di revoca del mandato;
• non abbia concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o di collaborazione.

A ciascuno dei Beneficiari, così individuati, sono assegnati i Diritti secondo le modalità descritte nell'articolo 5 che precede, nel numero fissato discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, e nell'ambito dei criteri stabiliti dal Regolamento.

A ciascun Beneficiario viene inviata una Lettera di Assegnazione relativa alla sua partecipazione al Piano, nella quale vengono precisati:

• il numero di Diritti assegnati;
• il dettaglio degli Obiettivi di Performance;
• le condizioni per l'Attribuzione delle Azioni ed il Periodo di Maturazione come indicate nel successivo articolo 7.

Ai Beneficiari viene altresì inviata una copia del presente Regolamento, che ne forma parte integrante a tutti gli effetti.

Ciascun Beneficiario dovrà accettare integralmente il presente Regolamento e la Lettera di Assegnazione entro 10 (dieci) giorni dalla ricezione mediante restituzione alla Società di una copia del presente Regolamento e della Lettera di Assegnazione ambedue debitamente sottoscritti per accettazione, a pena di inefficacia dell'Assegnazione.

In aggiunta a quanto sopra, l'efficacia dei Diritti sarà condizionata, oltre che alla piena e incondizionata accettazione della Lettera di Assegnazione, all'avvenuto raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e alla decorrenza del Periodo di Maturazione, come di seguito definito.

7 Attribuzione delle azioni

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario ai sensi dei precedenti articoli 5 e 6 saranno suddivisi in parti uguali in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione, come qui di seguito indicato:

• la Prima Tranche avrà ad oggetto il 50% dei Diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 50% dei Diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023,

(il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

L'Attribuzione delle Azioni e la relativa Consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021;
• (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche;
• (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario secondo quanto riportato al precedente articolo 6.

Gli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 sono personalizzati e modulati per ogni beneficiario a seconda del ruolo, delle competenze e dell'effettivo coinvolgimento sullo sviluppo e l'organizzazione del Gruppo. Pertanto gli indicatori finanziari e/o non finanziari effettivamente utilizzati ai fini dell'individuazione degli Obiettivi di Performance, in ragione delle caratteristiche di ciascun beneficiario, faranno riferimento alla Società, alle società controllate, ovvero a specifiche aree organizzative di competenza della Società o del Gruppo Salcef (i.e., Business Unit, Direzione Operativa, Direzione Centrale o Area Commerciale) come descritto nella procedura aziendale P155- Sistema di Incentivazione Manageriale MBO. Si riportano nella tabella seguente gli indicatori analizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Ambito	Indicatori utilizzati
Economico – finanziario	EBITDA
Processi di business	Ricavi, Ricavi su n. di addetti, Margine Operativo, Costo raccolta finanziaria, Rendimento investimenti, Grado di completamento specifici progetti/iniziative in cui è coinvolto il Beneficiario, Indice Supplier's Score, Risparmio annuale da processo acquisti
Innovazione di Processo / Prodotto	Grado di completamento specifici progetti/iniziative innovativi in cui è coinvolto il Beneficiario
Health, Safety & Environment (HSE)	Indice infortuni, Consumo carburante, Consumo energia elettrica (da fonti non rinnovabili)
Risorse Umane	Indice ferie non godute, Indice straordinari.

Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Azioni attribuite al livello di performance raggiunto. Il piano di incentivazione, inoltre, prevede un gate di accesso al piano, comune per tutti i beneficiari, che in caso di mancato raggiungimento preclude l'attivazione del piano nel suo complesso. In particolare, il gate di accesso al piano, denominato anche ability to pay, è rappresentato da un obiettivo soglia sull'indicatore finanziario EBITDA consolidato del Gruppo Salcef.

Con riferimento agli Obiettivi di Performance sopra individuati si precisa che il Consiglio di Amministrazione individua gli Obiettivi di Performance specifici per ciascun Beneficiario a propria discrezione, in considerazione del ruolo, della posizione e della funzione rivestita all'interno della Società. Il dettaglio degli Obiettivi di Performance sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione.

Il numero delle Azioni da attribuire ai Beneficiari, che siano Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, sulla base del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, determina, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, alla scadenza del Termine di Maturazione di ciascuna Tranche l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario individuato e dispone l'invio della Lettera di Attribuzione ai fini della Consegna delle Azioni nei termini e con le modalità di cui al seguente articolo 8.

8 Consegna delle azioni

Accertato dal Consiglio di Amministrazione il diritto all'Attribuzione delle Azioni, ai sensi del presente Regolamento e alla scadenza del Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, le Azioni saranno attribuite, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla loro messa a disposizione, e saranno tutte consegnate a ciascun Beneficiario come segue:

• il 50% delle Azioni Attribuite relative alla Prima Tranche sarà consegnato al Beneficiario entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• il restante 50% delle Azioni Attribuite relative alla Seconda Tranche sarà consegnato al Beneficiario entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Le Azioni saranno consegnate ai Beneficiari tramite intermediario finanziario o bancario, ovvero tramite società fiduciaria incaricati ovvero, a scelta insindacabile della Società, mediante messa a disposizione su depositi titoli indicati dai Beneficiari presso istituti di credito italiani. Le spese delle relative operazioni sono a carico della Società.

Le spese relative al trasferimento o vendita delle Azioni dopo la Consegna delle Azioni sono a carico del Beneficiario.

Qualora la Società non abbia in portafoglio, alla data di consegna per ciascuna delle due tranche di cui al presente articolo, un numero di Azioni sufficiente da attribuire ai Beneficiari in esecuzione della delibera di Attribuzione, il controvalore delle Azioni, calcolato sulla base della media dei prezzi di borsa rilevati nei 60 giorni precedenti la data di consegna, verrà liquidato, in tutto o in parte, in danaro per la parte residuale eventualmente non coperta dalla consegna di Azioni. A tal fine, la valorizzazione delle Azioni da liquidarsi in danaro avverrà con le stesse modalità previste nel Regolamento del Piano in base al prezzo di Borsa del titolo sul MTA dei 30 giorni precedenti la data di consegna ed il relativo importo verrà corrisposto entro la medesima data.

9 Clausola di restituzione o Claw-back

Il Piano prevede un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni Attribuite nella titolarità del Beneficiario, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 anni dal termine del Piano: (1) che gli Obiettivi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero che i dati utilizzati per la consuntivazione degli Obiettivi siano stati dolosamente alterati (2) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

10 Periodo di Lock up delle azioni

Fatto salvo quanto di seguito indicato per i Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Amministratori Esecutivi, le Azioni Attribuite saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

Il 40% (quaranta per cento) delle Azioni consegnate ai Beneficiari che rivestano la qualifica di Amministratori Esecutivi e a coloro che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche legati alla Società o alla Società Controllata da un rapporto contrattuale a tempo indeterminato sarà immediatamente libero, mentre il 30% (trenta per cento) delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario sarà libero decorsi 6 (sei) mesi dalla Data di Consegna delle Azioni relative a ciascuna Tranche ed il restante 30% (trenta per cento) delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario sarà libero decorsi 12 (dodici) mesi dalla Data di Consegna delle Azioni relative a ciascuna Tranche.

Dette Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi fino allo scadere dei termini di cui sopra, salvo la preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine. Le Azioni sono soggette al Periodo di Lock-up anche in caso di cessazione del Rapporto, tranne che nei casi di morte o Invalidità Permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Lock-up.

I Beneficiari godranno, durante il Periodo di Lock-up, dei dividendi eventualmente distribuibili e potranno esercitare i diritti di voto loro spettanti. Decorso il corrispondente Periodo di Lock-up le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.

11 Limitazione al trasferimento del diritto alla attribuzione delle azioni

I Diritti assegnati sono personali, non trasferibili né disponibili "inter vivos" e non possono essere costituiti in pegno o garanzia.

I Diritti diverranno inefficaci a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o, in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento.

12 Operazioni di Hedging

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti assegnati da parte dei Beneficiari prima della Attribuzione delle Azioni comporta la perdita dei Diritti.

13 Risoluzione del rapporto

Hanno diritto all'Attribuzione e Consegna delle Azioni i titolari dei Diritti, già individuati al momento dell'Assegnazione, il cui Rapporto nella Società sia in essere anche al Termine di Maturazione.

La partecipazione del Beneficiario al Piano è volontaria e non costituisce, né fa sorgere in capo al Beneficiario, alcun vincolo in termini di stabilità del rapporto di lavoro e/o di amministrazione ulteriore rispetto a quelli che caratterizzano tali rapporti, ove sussistente, con Salcef, ovvero alcun diritto o aspettativa aventi causa o comunque connessi – direttamente o indirettamente - a qualsivoglia rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Società.

In caso di cessazione del Rapporto verificatosi prima del Termine di Maturazione troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.

(i) In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere le Azioni. È inteso che il rapporto di lavoro si intende cessato prima del Termine di Maturazione anche nei casi in cui la cessazione del Rapporto divenga efficace successivamente per effetto del preavviso contrattualmente previsto, o per altre cause di sospensione. Il Consiglio di Amministrazione, a propria assoluta discrezione, potrà consentire, con delibera adeguatamente motivata, al Beneficiario di mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" secondo quanto previsto nel seguente punto sub (ii).

Il Beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Società a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza intervenuta ai sensi di questo articolo.

• (ii) In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del Rapporto in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione. In caso di morte del Beneficiario i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ricevere l'Attribuzione delle Azioni alla data del decesso entro 6 (sei) mesi da tale data.
• (iii) Nell'ipotesi di dimissioni del Beneficiario dall'incarico di amministratore della Società, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere l'Attribuzione delle Azioni ai sensi del Regolamento, fatta salva diversa delibera, adeguatamente motivata, del Consiglio di Amministrazione, che potrà procedere all'Attribuzione delle Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis", sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance. Resta inteso che non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità, (ii) il trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo, e (iii) la cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto con la Società o con altra società del Gruppo.

Fermo quanto sopra resta altresì inteso che nel caso in cui il Beneficiario cessi il proprio Rapporto con la Società perderà i Diritti assegnati.

In caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario, a condizione della ripresa dell'attività lavorativa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa, avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis con riferimento al/ai periodo/i di svolgimento dell'attività lavorativa, escludendo, pertanto, quelli durante i quali il Beneficiario ha fruito dell'aspettativa non retribuita.

A fronte della cessazione del Rapporto a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico, il Beneficiario avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire sino alla data della cessazione del Rapporto e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini, mutatis mutandis, di cui ai precedenti articoli 7 e 8. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

A fronte della cessazione del Rapporto per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità il Beneficiario avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che l'assegnazione delle Azioni dovrà avvenire indipendentemente dal raggiungimento degli Obiettivi di Performance e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini, mutatis mutandis, di cui ai precedenti articoli 7 e 8. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

In caso di decesso del Beneficiario, gli aventi diritto avranno titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di decesso del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire sino alla data del decesso e che le Azioni dovranno essere trasferite agli aventi diritto del Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini, mutatis mutandis, di cui ai precedenti articoli 7 e 8. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

Fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, potrà, nella sua piena discrezionalità, decidere, caso per caso, di accordare al Beneficiario ovvero ai suoi aventi causa condizioni più favorevoli.

14 Cambio di controllo e de-listing

Nel caso in cui vi sia un Cambio di Controllo, diretto o indiretto, nella Società, o il de-listing il Consiglio di Amministrazione stabilisce, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, condizioni, modalità e termini per l'esercizio anticipato dei Diritti.

15 Operazioni straordinarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione dei Diritti e/o di Attribuzione nonché

gli Obiettivi di Performance al realizzarsi di operazioni straordinarie che coinvolgano la Società e/o il suo patrimonio e/o le Azioni, quali, tra le altre a titolo esemplificativo, le seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni, fusioni / scissioni ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business o altri eventi, anche gestionali suscettibili di influire, sulle Azioni.

16 Altre disposizioni – comunicazioni

Ogni beneficio che dovesse derivare dal Piano ha carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo incidere sugli istituti retributivi diretti e indiretti disciplinati dagli accordi collettivi e dalla legge e non potrà pertanto avere alcun effetto sul calcolo degli stessi.

Ogni informazione relativa al Piano e ai rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e riservata e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

Fatto salvo quanto diversamente specificato nel presente Regolamento, tutte le comunicazioni tra la Società e ciascun Beneficiario relative al presente Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto mediante l'indirizzo e-mail di ciascun Beneficiario risultante alla Società (email aziendale) ovvero, in alternativa, a mezzo lettera raccomandata A.R. o raccomandata a mani con firma del destinatario per ricevimento, e si intenderanno validamente effettuate alla data di ricevimento da parte del destinatario.

Tali comunicazioni dovranno essere inviate presso la sede legale della Società, quanto a Salcef e all'indirizzo risultante a Salcef ai fini del rapporto di lavoro e/o di amministrazione, quanto a ciascun Beneficiario.

17 Trattamento fiscale

La partecipazione al Piano potrà comportare imposizione dei redditi, l'applicazione di tasse e/o contributi sociali a carico dei Beneficiari nei casi e nei modi previsti dalla normativa di riferimento di volta in volta vigente ed applicabile a ciascun Beneficiario. I Beneficiari saranno direttamente responsabili per qualsiasi costo e obbligazione individuale relativo al pagamento delle imposte e dei contributi previdenziali. I Beneficiari si impegnano a corrispondere alla Società, nei termini indicati da quest'ultima, qualsiasi importo relativo ad imposte, contributi, costi ed oneri, oggetto di ritenuta alla fonte da corrispondere ai sensi del Piano. In mancanza di tali pagamenti, la Società avrà il pieno diritto di detrarre tali importi da quelli dovuti ai Beneficiari a qualsiasi titolo, ivi inclusi sotto forma di remunerazione.

Ciascun Beneficiario si impegna a fornire tutte le informazioni richieste da Salcef, sia durante il rapporto lavorativo, sia successivamente alla cessazione del medesimo, necessarie e/o utili per il corretto adempimento degli obblighi di sostituzione d'imposta.

La Società non ha né dichiarato, né garantito ai Beneficiari che si applichi un particolare regime d'imposizione o di contribuzione previdenziale in relazione ai redditi derivanti dal Piano. In nessun caso Salcef si farà carico di imposte ovvero di contributi assistenziali e previdenziali previsti dalla normativa

vigente in capo a ciascun Beneficiari a seguito (i) dell'Assegnazione dei Diritti, (ii) dell'Attribuzione delle Azioni, (iii) del possesso delle Azioni, e/o (iv) della cessione delle Azioni.

18 Foro competente

Qualunque controversia tra la Società e i Beneficiari, avente ad oggetto il Piano e il presente Regolamento, sarà di competenza esclusiva del Foro di Roma.

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