Salcef Group — Remuneration Information 2021

Apr 8, 2021

Ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i.

Salcef Group S.p.A.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2021

La presente relazione è pubblicata nella sezione "Investor Relations – Assemblea degli azionisti" del sito internet della Società (www.salcef.com)

Indice

Premessa	3
Lettera del presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine	4
Quadro di sintesi	6
Sezione I – Politica sulla remunerazione	7
Governance del processo di remunerazione	8
Finalità e principi della Politica di Remunerazione	13
La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021	16
Cessazione dalla carica e meccanismi di correzione ex-post dei piani di incentivazione	27
Sezione II – Compensi corrisposti	32
Panoramica su contesto e compensi erogati nel 2020	34
1. Compensi corrisposti	35
2. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del
rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio	37
3. Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione	37
4. Applicazione dei meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero
restituzione di compensi variabili "claw-back")	38
5. Informazioni di confronto	38
6. Informazioni su come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla
seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente	38
Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio	39

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | 2020

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, schema 7-bis del regolamento in materia di emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa"), ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), come da ultimo modificato (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), cui Salcef Group S.p.A. ("Emittente" o la "Società" o anche "Salcef") aderisce. La Relazione si compone di due sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2021 (la "Politica sulla Remunerazione"), nonché descrive gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione.

L'Assemblea dei soci, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF èchiamata ad approvare con voto vincolante la Sezione I della Relazione;

• la Sezione II fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 (l'"Esercizio" o l'"Esercizio 2020") per le figure di cui si è già data evidenza nella Sezione I.

La Politica sulla Remunerazione è stata adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (il "Regolamento Consob OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC (la "Procedura Parti Correlate di Salcef").

L'Assemblea dei soci, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, ai sensi dell'art. 123 ter del TUF è chiamata ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla Sezione II con voto non vincolante. L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti la Sezione II riporta altresì l'indicazione delle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente – nella Società e in società da questa controllate - da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori.

Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 6 ottobre 2020 ha approvato i principi cardine e le linee guida essenziali della Politica sulla Remunerazione (le "Linee Guida sulla Remunerazione").

In data 24 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato Remunerazioni e Nomine" o il "Comitato") rilasciato in data 19 marzo 2021, la Politica illustrata nella Sezione I della Relazione, che sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | 2020

Lettera del presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Signori Azionisti,

in veste di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine, sono lieta di presentare la prima Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, a seguito del passaggio della Società all'MTA, perfezionatosi nel dicembre 2020.

Il Comitato, composto dai consiglieri Signor Bruno Pavesi e Signor Attilio Arietti, oltreché dalla sottoscritta si è insediato dopo l'avvio, in data 22 dicembre 2020, delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dando avvio alle proprie attività e finalizzando le funzioni di competenza a vantaggio del Consiglio di Amministrazione.

Con la volontà di procedere nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governace, delle istruzioni del Regolamento di Borsa e dei principi del Codice e della normativa in materia, nel perseguimento della finalità di contribuire a far si che le politiche delle remunerazioni rappresentino uno strumento per il conseguimento di obiettivi strategici della Società di breve e lungo termine, la Società si è applicata nello sviluppo e strutturazione di una politica di remunerazione idonea a creare valore agli azionisti.

In questo contesto, con il supporto di una società di consulenza specializzata (EY), la Società ha lavorato per strutturare una politica di compensi in linea con le best practice che sono state rilevate sul mercato, con particolare focus sulle aziende con dimensioni di business comparabili, per assicurare l'equilibrio complessivo dei pacchetti retributivi e il successo sostenibile, come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, il periodo tra il 2020 e l'inizio del 2021 ha visto un'intensa attività di strutturazione delle politiche retributive. In primo luogo, con un piano di incentivazione di breve termine (MBO) per le figure chiave all'interno della Società, che permetta di allineare gli obiettivi dei manager con quelli della società, anche sul lungo termine, in forza del differimento di una parte del variabile maturato durante l'anno.

A conferma dell'impegno di Salcef nella creazione di valore in ottica di sostenibilità, il piano MBO di cui sono beneficiari i dirigenti chiave, e in particolare i Dirigenti con Responsabilità Strategica individuati, oltre ai più diffusi obiettivi di natura economico-finanziaria e di operatività di business, contiene diversi indicatori su tematiche ESG, in particolare su tematiche di salute e sicurezza sul lavoro e in ambito sociale, che sono stati attentamente calibrati perché il Gruppo Salcef possa generare un impatto positivo su un'ampia platea di stakeholder.

Inoltre, per le due figure apicali del Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato, sono stati strutturati dei sistemi incentivanti sia di breve che di lungo termine. Ciò è stato fatto tenendo in considerazione, da una parte, il loro essere azionisti significativi della Società e, dall'altra, le prassi di mercato e il Codice di Corporate Governance, che raccomanda un bilanciamento tra componente fissa e variabile adeguato e coerente con gli obiettivi di natura strategica e i meccanismi di gestione del rischio, con la parte variabile che comunque rappresenti una parte significativa del pacchetto complessivo.

Confidando che la presente relazione possa essere manifesto dell'impegno profuso dal Gruppo Salcef e dal suo Comitato Remunerazioni e Nomine, nonché del rispetto delle logiche di trasparenza e coerenza richieste dalle disposizioni normative vigenti, anche a nome degli altri consiglieri, vi ringrazio in anticipo per l'adesione che accorderete alle politiche retributive definite per il 2021.

Emilia Piselli

Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Quadro di sintesi

La principale finalità della politica retributiva del Gruppo Salcef è quella di attrarre, motivare e trattenere le persone chiave che contribuiscano nel garantire, attraverso l'apporto di diverse competenze fondamentali, il successo di Salcef nel lungo periodo, assicurando l'allineamento alla sua strategia e ai suoi valori.

Nella determinazione delle Linee Guida sulla Remunerazione e della Politica, sono stati presi in esame i compensi e le condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, tenendo conto della specializzazione professionale, del ruolo organizzativo ricoperto e delle responsabilità di ciascuna figura, al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio.

Pay mix target delle figure apicali

L'allineamento tra politiche retributive e piano strategico

I sistemi retributivi strutturati all'interno di Salcef e di seguito illustrati, nell'interesse di tutti gli stakeholder, hanno come obiettivo il perseguimento del successo sostenibile della Società, ossia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi e degli altri stakeholders. Essi, infatti, sono opportunamente costruiti in modo da evitare di indurre a un'eccessiva assunzione di rischi che possa pregiudicare la sostenibilità delle attività di business.

Sezione I – Politica sulla remunerazione

Governance del processo di remunerazione

a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti l'Amministratore Delegato, il Responsabile delle risorse umane, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Collegio Sindacale e l'Assemblea dei Soci.

Essi sono, altresì, responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e della regolamentazione interna a Salcef, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva non delegabile, la competenza di definire annualmente la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno un Comitato;
• (ii) determina la ripartizione del compenso fisso stabilito per tutti gli amministratori dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, ove non vi abbia provveduto la stessa;
• (i) determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (e del comitato per le operazioni con parti correlate di Salcef, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate il "Comitato Parti Correlate", nei casi previsti dal Regolamento Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
• (ii) definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione;
• (iii) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (iv) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione;
• (v) individua i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a cui destinare i piani di incentivazione, nonché determina la misura degli incentivi a ciascuno spettanti;

(vi) approva l'eventuale revisione della Politica, tenendo conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti in relazione alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea.

Le attribuzioni sopra indicate potranno essere oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato ove consentito dalla normativa e dallo Statuto e compatibilmente con le competenze degli organismi interni.

Alla data della presente Relazione gli Amministratori della Società sono 9, dei quali:

• 3 sono Amministratori Esecutivi: Gilberto Salciccia (Presidente), Valeriano Salciccia (Amministratore Delegato) e Alessandro Di Paolo (Consigliere);
• 3 sono Amministratori Non Esecutivi: Germano Maiolini, Attilio Francesco Arietti e Giovanni Cavallini;
• 3 sono Amministratori Indipendenti: Bruno Pavesi, Valeria Conti e Emilia Piselli.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, istituito in attuazione delle raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per quanto riguarda la composizione, il funzionamento e le competenze del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo b).

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Assemblea degli Azionisti

All'Assemblea sono attribuite le seguenti competenze in materia di remunerazione:

(i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dello statuto della Società (lo "Statuto");

• (ii) ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, approva la Politica sulla Remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione;
• (iii) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
• (iv) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Salcef, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Altre funzioni aziendali

Nel processo di definizione e modifica della Politica sulla Remunerazione e nel processo di verifica in merito alla loro corretta attuazione e funzionamento è coinvolta la funzione Risorse Umane, a cui spetta, in coerenza con le responsabilità ad essa assegnate, il compito di verificare la corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa e di mantenere aggiornato l'assetto organizzativo della Società, dei compiti e delle responsabilità affidate alle singole posizioni in modo da supportare l'Amministratore Delegato nelle valutazioni e presidiare la corretta applicazione della Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Chief Financial Officer e il Chief Knowledge Officer hanno il compito di supervisionare, coordinare e supportare la funzione Risorse Umane nell'elaborazione e la condivisione di informazioni utili al monitoraggio per l'assegnazione e alla consuntivazione degli obiettivi dei piani di incentivazione.

Alla funzione di revisione interna è invece affidata la verifica, con cadenza annuale, in merito alla rispondenza delle prassi di remunerazione alla Politica sulla Remunerazione.

b) Comitato Remunerazioni e Nomine: composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

In data 6 ottobre 2020 il Consiglio ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione del Comitato Remunerazioni e Nomine che accorpa le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance per il comitato per le nomine e per il comitato per le remunerazioni.

Composizione e funzionamento del Comitato

Il Comitato, in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della Relazione sulla Remunerazione, è composto da 3 amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con il Presidente scelto tra gli indipendenti nelle persone di:

• Emilia Piselli (Presidente) amministratore indipendente non esecutivo;
• Bruno Pavesi amministratore indipendente non esecutivo;

• Attilio Francesco Arietti - amministratore non esecutivo.

In particolare, in data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Remunerazioni e Nomine Emilia Piselli, Bruno Pavesi e Attilio Francesco Arietti, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021.

All'atto della nomina il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i membri, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati dal Codice di Corporate Governance e da un apposito regolamento di cui il Comitato si è dotato.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Emilia Piselli.

Essendo stato istituito con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta il 22 dicembre 2020, nel corso dell'Esercizio 2020 il Comitato non si è riunito.

Per l'esercizio 2021 sono previste n. 6 riunioni e il Comitato si è già riunito 3 volte: in data 15 gennaio 2021, 17 marzo 2021, 19 marzo 2021 (con una durata media di circa 90 minuti). Complessivamente, la presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 100%. Nel corso di tali riunioni il Comitato ha esaminato ed espresso parere favorevole in merito (i) al regolamento per il funzionamento del Comitato; (ii) alla Politica di Remunerazione, descritta nella presente Sezione I; (iii) al Piano di incentivazione Manageriale a breve termine (MBO); (iv) al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Stock Grant 2021-2024" (il "Piano di Stock Grant 2021-2024" o il "Piano") e (v) alla presente Relazione sulla Remunerazione.

Le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine si sono svolte in forma collegiale e sono state verbalizzate. Ai lavori del Comitato del 17 marzo 2021 ha altresì partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Compliance, Risorse Umane, Affari Societari e Legali, Internal Audit e Compliance) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché, qualora necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società e di utilizzare risorse finanziarie adeguate al l'adempimento dei propri compiti nei termini stabiliti dal Consiglio.

In linea con quanto raccomandato dal criterio applicativo del Codice, nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le competenze del Comitato

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica di remunerazione per gli amministratori ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

c) presentare proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

d) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

e) svolgere gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

f) assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei criteri per l'individuazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche e suggerendo al Consiglio le variazioni che l'evoluzione normativa di riferimento dovesse rendere necessarie.

Il Comitato, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, tiene conto delle previsioni del Codice e delle best practice seguite dalle società quotate.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e successivamente all'Assemblea.

Alla data della Relazione la Società non ha adottato ulteriori misure in materia di conflitti di interesse.

c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

Nella determinazione della Linee Guida sulla Remunerazione e della Politica si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico riservato ai destinatari della Politica che è parametrato: (i) alla specializzazione professionale, (ii) al ruolo organizzativo ricoperto e (iii) alle responsabilità, mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

d) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Per la strutturazione dei sistemi incentivanti in favore dei vertici aziendali, per le analisi preliminari e la progettazione dell'architettura è stato richiesto il supporto dell'advisor indipendente EY, mentre per la strutturazione dell'MBO delle figure chiave – e nello specifico a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche – la Società si è avvalsa del supporto di un professionista esterno.

Finalità e principi della Politica di Remunerazione

e) Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine – ed ha la durata annuale.

Finalità

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze.

Attraverso l'implementazione della Politica la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• perseguire il successo sostenibile della Società;
• legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società, come previsto dal Codice, cui la Società ha aderito;
• orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
• collegare in modo efficace i risultati di breve termine e quelli di lungo periodo del Gruppo Salcef, in ottica di creazione di valore sostenibile;
• allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti e degli investitori;
• introdurre politiche tendenti a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società;
• sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Salcef;
• sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società.

Principi generali

Allo scopo di raggiungere gli obiettivi sopra indicati, la Politica è stata definita sulla base dei seguenti principi:

(i) sostenibilità: nella definizione della remunerazione la Società deve contribuire alla sostenibilità del Gruppo Salcef, cercando di allineare gli obiettivi individuali a quelli di Salcef. La retribuzione è pertanto direttamente connessa sia alle performance individuali, sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per i suoi azionisti;

• (ii) corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione, in primis, tra componente fissa e variabile, ma tenendo anche conto di benefit ed elementi non monetari (quali i percorsi di sviluppo della carriera). La remunerazione complessiva deve tendere ad essere adeguata alle effettive responsabilità ed impegno, connesso al ruolo ricoperto, e ai risultati conseguiti, nella convinzione che una corretta remunerazione consenta, in generale, di incidere positivamente sui comportamenti, anche contribuendo ad allineare gli obiettivi di lavoro individuali con gli obiettivi strategici e le priorità di business;
• (iii) rispetto e valorizzazione delle persone: Salcef riconosce che l'impegno e le potenzialità professionali rappresentano i criteri determinanti per lo sviluppo retributivo e di carriera. La componente variabile è determinata in modo tale da premiare l'impegno e valorizzare l'apporto individuale ai risultati raggiunti dal Gruppo Salcef, senza con ciò divenire la componente prevalente della remunerazione;
• (iv) monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permette alla Società sia di attrarre sia di mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza;
• (v) compliance: la Società si ispira alle best practice in materia di remunerazione, a partire dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e si attiene alle indicazioni delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Inoltre, ai fini della predisposizione della Politica il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei principi riportati nel Codice, ossia:

• (i) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• (ii) la previsione di limiti massimi per le componenti variabili;
• (iii) la previsione di obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
• (iv) un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
• (v) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
• (vi) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

La Società può prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | 2020

A tal riguardo, in data 24 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, convocata per il 29 aprile 2021, il Piano di Stock Grant 2021-2024 che prevede il diritto a ricevere gratuitamente fino ad un massimo di n. 40.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance in favore di taluni amministratori esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef e di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2021-2024 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.salcef.com, nella sezione "Investor Relations – Assemblea degli Azionisti". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

In ragione della recente ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società, la Politica di Remunerazione è stata predisposta per la prima volta con riferimento all'esercizio 2021, non consentendo alcun confronto con gli esercizi precedenti.

La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021

f) Descrizione della Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2021 è stata elaborata in coerenza con le finalità e i principi espressi ai paragrafi precedenti ed è stata valutata positivamente dal Comitato Remunerazioni e Nomine e approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Presidente Esecutivo

Remunerazione fissa

In base a quanto deliberato dall'Assemblea del 14 ottobre 2019, l'emolumento annuo lordo al Presidente del Consiglio di Amministrazione è pari ad euro 50.000. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 8 novembre 2019 di attribuire al Presidente un ulteriore compenso di euro 100.000 in virtù del suo ruolo come amministratore investito di particolari cariche. Infine, il Presidente percepisce anche un compenso in virtù del suo rapporto di lavoro dipendente presso la controllata Salcef S.p.A..

In aggiunta agli emolumenti previsti, sono inclusi anche i rimborsi delle spese sostenute nell'espletamento delle attività legate al ruolo.

Remunerazione variabile di breve termine

Nella politica 2021, per la figura del Presidente Esecutivo, è previsto un piano di incentivazione di breve termine su base monetaria, per assicurare un miglioramento continuativo delle performance, pur tenendo in considerazione il ruolo di azionista rilevante del soggetto che attualmente ricopre la carica.

Il piano prevede un incentivo monetario, erogato interamente up-front a seguito della consuntivazione degli obiettivi, in base ai passaggi di governance previsti, con un'incidenza, a target, del 40% sul fisso totale percepito, sia in virtù del ruolo di amministratore che del rapporto dirigenziale presso la

controllata Salcef S.p.A., con una scala di pay out che va dal 70% al 140% dell'incentivo base. con un valore minimo per la maturazione e il pagamento del bonus, e un andamento lineare fino al raggiungimento delle condizioni di overperformance, in corrispondenza delle quali il bonus risulta "cappato", come rappresentato nella figura a fianco.

L'impegno di Salcef per la sostenibilità entra anche nel piano di breve termine del Presidente Esecutivo, affiancandosi agli obiettivi di natura finanziaria, come segue:

• EBITDA Gruppo Salcef 2021, così come misurato a fine periodo all'interno del bilancio consolidato;
• Utile Netto Gruppo Salcef 2021, così come misurato a fine periodo all'interno del bilancio consolidato, al netto dell'effetto warrant;
• Indice infortuni, che prende in considerazione sia l'indice di frequenza che quello di gravità degli stessi, perimetrato sull'intero Gruppo;
• Formazione dipendenti, misurata come media di ore di formazione per dipendente.

I pesi di tali obiettivi sono rappresentati nella figura:

Remunerazione variabile di lungo termine

La politica di incentivazione di lungo termine prevede un piano chiuso triennale con orizzonte di performance 2021-2023, basato su strumenti monetari. Il piano prevede un'incidenza annuale sul fisso totale, percepito in virtù degli emolumenti e dei compensi ricevuti sulla base del contratto come dirigente presso la controllata Salcef S.p.A., a target, pari al 60%.

Alla fine del triennio, la consuntivazione degli obiettivi genera un pay out tra lo 0% e il 140% dell'incentivo target, con un minimo di pagamento del 70%. Il piano non prevede nessun ulteriore periodo di differimento di quanto maturato, e l'intera erogazione avviene a seguito dell'approvazione del bilancio 2023.

Anche nel piano di lungo termine, agli obiettivi di natura economico-finanziaria previsti all'interno della scheda obiettivo si affiancano obiettivi non finanziari, tesi ad assicurare il successo sostenibile del Gruppo. Nello specifico, gli obiettivi sottostanti il piano sono:

• EBITDA cumulato nel periodo 2021-2023 a livello consolidato di Gruppo Salcef, così come rappresentato nei bilanci consolidati;

• Ricavi cumulati a livello consolidato del Gruppo Salcef nel periodo 2021-2023, così come rappresentato nei bilanci consolidati;
• Indice infortuni, che prende in considerazione sia l'indice di frequenza che quello di gravità degli stessi, perimetrato sul valore medio nei tre anni per l'intero Gruppo
• Formazione dipendenti, misurata come media di ore di formazione per dipendente, sulla base del valore medio sul triennio.

Il peso degli obiettivi è diviso come segue:

Benefici non monetari

• Autoveicolo aziendale fringe benefit euro 4.021,56 annui.

Amministratore Delegato

Remunerazione fissa

In data 8 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire un ulteriore compenso agli amministratori investiti di particolari cariche o incarichi, nella misura di euro 500.000 all'Amministratore Delegato, oltre agli euro 30.000 percepiti in quanto membro del Consiglio di Amministrazione. In aggiunta agli emolumenti previsti, sono inclusi anche i rimborsi delle spese sostenute nell'espletamento delle attività legate al ruolo. Infine, si segnala che l'Amministratore Delegato percepisce un ulteriore emolumento derivante dalla carica ricoperta nella controllata Salcef USA Inc.

Remunerazione variabile di breve termine

Per la politica di incentivazione di breve termine 2021, si rimanda a quanto illustrato nella politica di incentivazione di breve termine in favore del Presidente Esecutivo, sia in termini di incidenza percentuale

sul fisso (intendendosi per tale l'emolumento ricevuto per le cariche ricoperte), che di architettura dello strumento e di obiettivi previsti, con relativo peso.

Remunerazione variabile di lungo termine

Anche per la politica di incentivazione di lungo termine, si rimanda a quanto illustrato nella politica di incentivazione di lungo termine in favore del Presidente Esecutivo, sia in termini di incidenza percentuale annua sul fisso (intendendosi per tale l'emolumento ricevuto per le cariche ricoperte), che di architettura dello strumento e di obiettivi previsti, con relativo peso.

Benefici non monetari

• Autoveicolo aziendale fringe benefit euro 5.883,48 annui.
• Garage per rimessa auto aziendale euro 2.640,00 annui.

Amministratori Esecutivi

Alla data della Relazione, in aggiunta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, il Consigliere Alessandro Di Paolo ricopre la qualifica di amministratore esecutivo, in quanto pur non ricoprendo incarichi esecutivi all'interno della Società, riveste la carica di amministratore unico nella controllata strategia Salcef S.p.A.

Remunerazione fissa

L'Assemblea del 14 ottobre 2019 ha deliberato un compenso fisso da riconoscere a ciascun amministratore pari ad euro 30.000 su base annua. Inoltre, il Consigliere Di Paolo percepisce un ulteriore compenso derivante dalla carica ricoperta in Salcef S.p.A., oltre al compenso derivante dal rapporto subordinato con qualifica dirigenziale con la Società.

Remunerazione variabile di breve termine

Il Consigliere esecutivo Alessandro Di Paolo, in qualità di dirigente della Società e amministratore unico di Salcef S.p.A., è destinatario del piano di incentivazione a breve termine previsto, tra l'altro anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il quale prevede che una componente pari al 25% della remunerazione variabile di breve termine sia corrisposta in strumenti finanziari della Società ai sensi del Piano di Stock Grant 2021-2024. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto illustrato per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Remunerazione variabile di lungo termine

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. non ha approvato un piano di incentivazione di medio-lungo termine in favore dell'Amministratore Esecutivo Di Paolo.

Benefici non monetari

• Autoveicolo aziendale fringe benefit euro 3.445,47 annui.
• Alloggio e utenze euro 18.000,00 annui.

Altri amministratori

Remunerazione fissa degli altri amministratori

L'Assemblea del 14 ottobre 2019 ha deliberato un compenso fisso da riconoscere a ciascun amministratore pari ad euro 30.000 su base annua. Inoltre, in data 5 ottobre 2020, l'Assemblea dei soci ha deliberato di attribuire, con efficacia sospensivamente condizionata alla data di Avvio delle Negoziazioni, ai consiglieri Valeria Conti e Emilia Piselli un compenso annuale aggiuntivo pari ad euro 30.000 ciascuno. Inoltre, si segnala che il Consigliere Germano Maiolini percepisce un ulteriore compenso in virtù del suo rapporto di lavoro dipendente presso la controllata Salcef S.p.A.

Partecipazione ai comitati

In data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato compensi annui per la partecipazione ai comitati come di seguito illustrato:

• per il Comitato Controllo e Rischi, euro 10.000 per il ruolo di presidente ed euro 5.000 per ciascun membro;
• per il Comitato Remunerazioni e Nomine, euro 10.000 per il ruolo di presidente ed euro 5.000 per ciascun membro;
• per il Comitato Parti Correlate, euro 10.000 per il ruolo di presidente ed euro 5.000 per ciascun membro.

Remunerazione variabile

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance all'art. 5, raccomandazione 29, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi (indipendenti o meno) che ricoprono altri incarichi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è esclusivamente costituita da compensi fissi adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti.

Benefici non monetari

La Società non ha predisposto una politica riguardante i benefici non monetari con riferimento agli Amministratori, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

Si segnala che il Consigliere Maiolini percepisce quale beneficio non monetario in virtù del rapporto di lavoro dipendente con la controllata Salcef S.p.A. un autoveicolo aziendale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della Relazione e nell'Esercizio i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DRS") sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Chief Risk & Assurance Officer e il Chief Financial Officer.

Nell'organigramma dell'Emittente non è presente la figura del direttore generale.

Remunerazione fissa

La componente fissa delle figure riconosciute come Dirigenti con Responsabilità Strategica è coerente con quanto indicato nelle linee guida della Politica di Remunerazione, con particolare riguardo al fatto che sia sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso la componente variabile non fosse erogata ed è commisurata alla specializzazione professionale, al ruolo organizzativo ricoperto, e alle responsabilità. Alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche percepiscono, inoltre, un emolumento per le cariche ricoperte nelle società del Gruppo Salcef.

Remunerazione variabile di breve termine

Per i Dirigenti con Responsabilità strategica diversi dal Presidente Esecutivo e altri ruoli chiave identificati, è previsto un piano di incentivazione di breve termine ("MBO"), con incidenza sulla RAL pari al 20% a target. Gli obiettivi sono assegnati entro la fine del mese di marzo 2021 e le relative schede MBO di tutti i dirigenti di Salcef Group sono formalmente approvate entro il mese di aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione,

sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine. Gli obiettivi sono definiti dall'Amministratore Delegato in qualità di responsabile dei dirigenti cui vengono assegnati.

Il piano prevede un gate di accesso al piano, comune per tutti i beneficiari, che in caso di mancato raggiungimento preclude l'attivazione del piano nel suo complesso. In particolare, il gate di accesso al piano, denominato anche ability to pay, è rappresentato da un obiettivo soglia sull'indicatore finanziario EBITDA consolidato del Gruppo Salcef. Oltre al gate, si aggiungono obiettivi di diversa natura, con pesi percentuali diversi, sulla base del profilo manageriale del ruolo incentivato. Le aree da cui trarre gli obiettivi sono di natura economico-finanziaria, su processi di business, sull'innovazione, di ambito HSE o Risorse umane. Tutti i valori a target sono stati sviluppati in linea con il piano strategico della Società.

In particolare, si segnala che gli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 sono personalizzati e modulati per ogni beneficiario a seconda del ruolo, delle competenze e dell'effettivo coinvolgimento sullo sviluppo e l'organizzazione del Gruppo. Pertanto, gli indicatori finanziari e/o non finanziari effettivamente utilizzati ai fini dell'individuazione degli Obiettivi di Performance, in ragione delle caratteristiche di ciascun beneficiario, faranno riferimento alla Società, alle società controllate, ovvero a specifiche aree organizzative di competenza della Società o del Gruppo Salcef (i.e., Business Unit, Direzione Operativa, Direzione Centrale o Area Commerciale). Si riportano nella tabella seguente gli indicatori analizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Ambito	Indicatori utilizzati
Economico – finanziario	EBITDA
Processi di business	Ricavi, Ricavi su n. di addetti, Margine Operativo, Costo raccolta finanziaria, Rendimento investimenti, Grado di completamento specifici progetti/iniziative in cui è coinvolto il Beneficiario, Indice Supplier's Score, Risparmio annuale da processo acquisti
Innovazione di Processo / Prodotto	Grado di completamento specifici progetti/iniziative innovativi in cui è coinvolto il Beneficiario
Health, Safety & Environment (HSE)	Indice infortuni, Consumo carburante, Consumo energia elettrica (da fonti non rinnovabili)
Risorse Umane	Indice ferie non godute, Indice straordinari.

Il sistema prevede una scala percentuale di pay out 70-140, con un valore minimo per la maturazione e il pagamento del bonus, e un andamento lineare fino al raggiungimento delle condizioni di overperformance, in corrispondenza delle quali il bonus risulta "cappato", come rappresentato in figura:

Inoltre, al fine di garantire il maggiore allineamento agli interessi degli azionisti e alla creazione di valore nel lungo termine, è stato introdotto un differimento di una parte del bonus maturato, con la corresponsione in azioni della Società. Infatti, a valle della consuntivazione del piano MBO, una componente pari al 75% del maturato viene erogata up-front in forma monetaria a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'esercizio 2021 e il rimanente 25% viene differito, senza ulteriori condizioni di performance, in due tranche pari al 12,5% ciascuna ed erogato in azioni come di seguito illustrato.

A tal riguardo in data 24 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, convocata per il 29 aprile 2021, il Piano di Stock Grant 2021-2024 che prevede il diritto a ricevere gratuitamente fino ad un massimo di n. 40.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance in favore di taluni amministratori esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef e di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società.

Attraverso l'implementazione del Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
• perseguire il successo sostenibile della Società;
• legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;

• orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di breve-medio termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
• collegare in modo efficace i risultati di breve termine e quelli di medio periodo del Gruppo, in ottica di creazione di valore sostenibile;
• introdurre politiche tendenti a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società.

Il Piano prevede un unico ciclo di assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente le Azioni in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance. L'Assegnazione dei Diritti è effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 giugno 2021. Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari anche entrati a fare parte della Società durante il periodo di vigenza del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni del Regolamento e comunque non oltre il 31 agosto 2021.

I diritti assegnati a ciascun beneficiario saranno suddivisi in parti uguali in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso periodo di vesting, come qui di seguito indicato:

• la Prima Tranche avrà ad oggetto il 50% dei diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un periodo di vesting che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 50% dei diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un periodo di vesting che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023,

(il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

L'attribuzione delle Azioni e la relativa consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli obiettivi di performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021;
• (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche;
• (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del rapporto con il Beneficiario.

Con riferimento agli Obiettivi di Performance sopra individuati si precisa che il Consiglio di Amministrazione potrà individuare gli obiettivi di performance specifici per ciascun beneficiario a propria discrezione, in considerazione del ruolo, della posizione e della funzione rivestita all'interno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, una volta verificato il grado di conseguimento degli obiettivi di performance, determina, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, alla scadenza del Termine di Maturazione di ciascuna Tranche l'attribuzione delle Azioni a ogni beneficiario individuato, che sarà effettuata come segue:

• il 50% delle Azioni attribuite relative alla Prima Tranche sarà consegnato al beneficiario entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• il restante 50% delle Azioni attribuite relative alla Seconda Tranche sarà consegnato al beneficiario entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il 40% (quaranta per cento) delle Azioni consegnate ai beneficiari che rivestano la qualifica di Amministratori Esecutivi e a coloro che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche legati alla Società o alla società da essa controllata da un rapporto contrattuale a tempo indeterminato sarà immediatamente libero, mentre il 30% (trenta per cento) delle Azioni Attribuite a ciascun Beneficiario sarà libero decorsi 6 (sei) mesi dalla data di consegna delle Azioni relative a ciascuna Tranche ed il restante 30% (trenta per cento) delle Azioni attribuite a ciascun beneficiario sarà libero decorsi 12 (dodici) mesi dalla data di consegna delle azioni relative a ciascuna Tranche.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2021-2024 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.salcef.com, nella sezione "Investor Relations – Assemblea degli Azionisti". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

Remunerazione variabile di lungo termine

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. non ha approvato alcun piano di incentivazione di medio-lungo termine in favore dei DRS.

Benefici non monetari

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'assegnazione di autovetture aziendali a uso promiscuo e l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile.

Il riconoscimento dei benefici non monetari viene effettuato in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

***

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve e lungo termine degli Amministratori Esecutivi (incluso il Presidente e l'Amministratore Delegato) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di:

• i. operazioni straordinarie della Società (e.g. fusioni e scissioni, aumento del capitale sociale gratuito o a pagamento);
• ii. frazionamento e raggruppamento delle Azioni;
• iii. le operazioni di riduzione del capitale sociale della Società;
• iv. i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda;
• v. distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni;
• vi. mutamenti significativi dello scenario macro-economico e/o di business;
• vii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi, anche gestionali (quali sempre a titolo esemplificativo la modifica dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio)

suscettibili di influire sugli obiettivi della Politica sulla Remunerazione, sul piano o sulle azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, avrà la facoltà di apportare al piano o alla Politica sulla Remunerazione le modifiche e le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del piano e della Politica sulla Remunerazione, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo. Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto, tra l'altro, gli obiettivi del piano e della Politica sulla Remunerazione.

Collegio sindacale

I componenti il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sono stati nominati dall'Assemblea in data 5 aprile 2019, come successivamente integrato in data 14 ottobre 2019 e in data 5 ottobre 2020, che ha attribuito, in virtù dell'impegno e del livello di professionalità richiesti, a ciascun sindaco effettivo un compenso annuo pari a euro 13.000 e al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo pari ad euro 20.000. I sindaci resteranno in carica sino all'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari (fringe benefit)

I benefici non monetari erogati in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti con Responsabilità Strategiche sono descritti al Paragrafo f). cui si rinvia.

h) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Gli obiettivi di performance per l'erogazione delle componenti variabili sono descritti al Paragrafo f) cui si rinvia.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello del conseguimento degli obiettivi

Fermo restando quanto indicato al Paragrafo f) cui si rinvia, il Comitato Remunerazioni e Nomine vigila sull'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con

Responsabilità Strategica, nonché il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano di Stock Grant 2021-2024 o dall'MBO.

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come descritto nel precedente Paragrafo f) della Relazione, la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi Azionisti.

Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da:

• a) bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile in modo adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società;
• b) legare l'erogazione delle componenti variabili a obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, che siano coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile;
• c) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dalla Società;
• d) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

Cessazione dalla carica e meccanismi di correzione ex-post dei piani di incentivazione

k) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La componente di remunerazione variabile di breve termine è corrisposta successivamente all'approvazione del bilancio dell'anno di riferimento. Per quanto riguarda i termini di maturazione e sistemi di pagamento della retribuzione variabile legata a meccanismi incentivanti basati su strumenti finanziari, si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo f) con riferimento al Piano di Stock Grant 2021 – 2024.

Coerentemente con le richieste in materia di trasparenza contenute nel Codice di Corporate Governance, sia nei sistemi di incentivazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato e del Presidente esecutivo che nell'MBO previsto per i DRS e gli altri ruoli chiave del Gruppo è introdotta la clausola di claw back,

tramite la quale Salcef, entro il periodo legale di prescrizione (5 anni) dall'approvazione delle somme maturate, può richiedere la restituzione parziale e/o totale degli importi riconosciuti, qualora tali componenti siano stati calcolati sulla base di dati manifestamente errati, indipendentemente dalla circostanza che detta erroneità sia direttamente imputabile e/o riconducibile al beneficiario e/o che sia correlata a condotte e/o azioni dolose e/o caratterizzate da colpa grave. In tali eventualità, il beneficiario dovrà restituire entro trenta (30) giorni dalla richiesta di restituzione formulata per iscritto dalla Società e/o dal Gruppo.

In particolare, il Piano di Stock Grant 2021-2024 prevede un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni attribuite nella titolarità del beneficiario, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 anni dal termine del Piano: (1) che gli obiettivi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero che i dati utilizzati per la consuntivazione degli obiettivi siano stati dolosamente alterati (2) che il beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

Per maggiori informazioni si rinvia sul Piano di Stock Grant 2021 - 2024 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.salcef.com, nella sezione "Investor Relations – Assemblea degli Azionisti". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Il Piano di Stock Grant 2021-2024 prevede che il 40% (quaranta per cento) delle Azioni consegnate ai Beneficiari che rivestano la qualifica di Amministratori Esecutivi e a coloro che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche legati alla Società o alla Società Controllata da un rapporto contrattuale a tempo indeterminato sarà immediatamente libero, mentre il 30% (trenta per cento) delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario sarà libero decorsi 6 (sei) mesi dalla data di consegna delle Azioni relative a ciascuna Tranche ed il restante 30% (trenta per cento) delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario sarà libero decorsi 12 (dodici) mesi dalla data di consegna delle Azioni relative a ciascuna Tranche.

Dette Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi fino allo scadere dei termini di cui sopra, salvo la preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine. Le Azioni sono soggette al Periodo di Lock-up anche in caso di cessazione del Rapporto, tranne che nei casi di morte o Invalidità Permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Lock-up.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2021 - 2024 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.salcef.com, nella sezione "Investor Relations – Assemblea degli Azionisti". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | 2020

m) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione del rapporto di lavoro o di risoluzione del rapporto di lavoro

Rispetto alle politiche previste in caso di cessazione, non vengono previsti accordi ulteriori rispetto a quanto disciplinato nel CCNL applicabile ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Dirigenti settore Industria, Parte sesta – Risoluzione del rapporto). In occasione dell'eventuale cessazione, i beneficiari perdono i diritti legati alle azioni assegnate nel quadro del differimento del piano di incentivazione di breve termine che non risultano ancora corrisposte e i benefici non monetari a cui avevano titolo in virtù dei rapporti che li legavano alla Società.

Non sono altresì previsti patti di non concorrenza.

Il Piano di Stock Grant prevede che, in caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e la Società, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, dovuta ad una ipotesi di:

• Bad Leaver, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere le Azioni. Il Consiglio di Amministrazione, a propria assoluta discrezione, potrà consentire, con delibera adeguatamente motivata, al Beneficiario di mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis".

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del rapporto del beneficiario da parte della Società per giusta causa; (ii) della violazione da parte del beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; (iii) di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.

• Good Leaver, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del rapporto - in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione. In caso di morte del Beneficiario i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ricevere l'Attribuzione delle Azioni alla data del decesso entro 6 (sei) mesi da tale data.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) morte o invalidità permanente del Beneficiario; (ii) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa; (iii) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società; (iv)dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2021 - 2024 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.salcef.com, nella sezione "Investor Relations – Assemblea degli Azionisti". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Agli Amministratori non sono riconosciute coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie e dall'assicurazione per la copertura delle responsabilità derivanti dall'esercizio della propria carica.

Per ciò che concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile.

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo f).

p) Riferimenti di mercato: se la Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Per l'elaborazione della presente Politica di compensi, sono stati condotti dei benchmark sulle prassi retributive dell'Amministratore delegato, che è stato messo a confronto con un panel di 13 aziende, ritenute confrontabili con il Gruppo Salcef (ASTM, Avio, Biesse, Cembre, Cementir Holding N.V., Falck Renewables, Garofalo Healthcare, Guala Closures, Luve, Piovan, San Lorenzo, Seri, Webuild).

q) Deroghe alla politica: gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e fermo quanto previsto dal regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo f) con riferimento, rispettivamente, alle componenti della remunerazione di breve e lungo termine, in caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del D.lgs. 58 del 1998, è prevista la possibilità di derogare agli elementi della politica relativi alle remunerazioni fisse e variabili previste.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto

retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o e (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dal presente paragrafo la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010, anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione (e.g. nel caso in cui l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Sezione II – Compensi corrisposti

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e al Direttore Generale, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• nella prima parte, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Si illustra anche la variazione negli ultimi due anni, relativamente al compenso È inoltre fornita indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale;
• nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le componenti dei suddetti compensi in relazione al ruolo ricoperto;
• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La ragione per cui i compensi dei Dirigenti Strategici sono indicati in aggregato risiede nella circostanza che nessuno di essi ha percepito nell'Esercizio 2020 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso attribuito all'Amministratore Delegato.

KPMG S.p.A., soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio di Salcef, ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Seconda Sezione della Relazione.

Panoramica su contesto e compensi erogati nel 2020

In relazione alla quotazione della Società all'MTA il 22 dicembre 2020, non è disponibile una politica sui compensi relativa al 2020 con cui poter confrontare i compensi corrisposti, non avendo un termine di confronto.

In tale periodo la remunerazione complessiva dei soggetti per i quali le informazioni vengono fornite nominativamente non risulta aver subito alcuna variazione. La retribuzione annua lorda media dei dipendenti, parametrata su coloro che hanno un impiego a tempo pieno e diversi da quelli rappresentati nominativamente nella presente relazione, è rimasto sostanzialmente stabile nel biennio di esame, con una variazione percentuale entro il 15% circa al rialzo.

Non avendo in essere alcun sistema di incentivazione, al 2020, non sono state apportate correzione ex-post ai sistemi di incentivazione, e il pacchetto retributivo di ciascuno dei soggetti la cui politica viene rappresentata nella presente relazione si struttura nella sola componente fissa.

Si precisa che nella presente Sezione II non viene illustrato come la Società abbia applicato deroghe, nel corso del 2020 la Società non era tenuta a sottoporre al voto dell'assemblea, e non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea, la relazione ex art. 123-ter TUF.

Infine, nel 2020 non sono intervenute cessazioni per le quali rendere nota nella presente sezione.

1. Compensi corrisposti

Presidente esecutivo

Nel corso dell'Esercizio 2020 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dal Consigliere Gilberto Salciccia, nominato dall'Assemblea in data 14 ottobre 2019.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio 2020, composta da:

• un compenso annuo lordo di euro 50.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 ottobre 2019;
• un compenso complessivo lordo di euro 100.000 per la carica di amministratore investito di particolari cariche, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2019;
• un compenso annuo lordo di euro 362.785 in virtù del suo rapporto di lavoro dipendente in qualità di ruolo di dirigente presso la controllata Salcef S.p.A.;
• benefici non monetari pari a euro 4.022 e relativi all'autovettura aziendale.

Nel 2020, il Presidente Esecutivo non è risultato beneficiario di alcuna retribuzione variabile.

Amministratore Delegato

Nel corso dell'Esercizio 2020 la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Consigliere Valeriano Salciccia, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2019.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato nel corso dell'Esercizio 2020, composta da:

• un compenso annuo lordo di euro 30.000 per la carica di consigliere di amministrazione, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 ottobre 2019;
• un compenso complessivo lordo di euro 500.000 per la carica di Amministratore Delegato come deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 novembre 2019;
• un compenso complessivo lordo di euro 6.430 per la carica di amministratore ricoperta nella controllata Salcef USA Inc.;
• benefici non monetari pari a euro 8.523 e relativi ad auto aziendale e affitto autorimessa.

Per l'Esercizio 2020, l'Amministratore Delegato non ha percepito alcuna remunerazione variabile.

Amministratori Esecutivi

Nel corso dell'esercizio 2020 il consigliere Alessandro Di Paolo, amministratore esecutivo, ha percepito una remunerazione fissa, così composta:

• un compenso annuo lordo di Euro 30.000 per la carica di consigliere di amministrazione, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 ottobre 2019;
• un compenso complessivo lordo di Euro 102.505 in virtù della qualifica dirigenziale e con mansioni di Chief Risk & Assurance Officer della Società;
• un compenso complessivo lordo di Euro 64.972 per la carica di amministratore unico della controllata Salcef S.p.A.;
• un compenso complessivo lordo di Euro 12.507 per la carica di amministratore unico della controllata Euro Ferroviaria S.r.l. La carica in oggetto è cessata il 10 maggio 2020;
• benefici non monetari pari a Euro 21.445 e relativi a autovettura aziendale e alloggio.

Per l'Esercizio 2020, l'Amministratore Esecutivo non ha percepito alcuna remunerazione variabile.

Amministratori non esecutivi

In linea con quanto previsto nella politica di compensi, nel corso dell'Esercizio 2020, gli Amministratori non esecutivi hanno percepito un compenso pro rata temporis pari ad Euro 30.000, così come deliberato dall'Assemblea del 14 ottobre 2019 e dall'Assemblea del 5 ottobre 2020.

In data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni: (i) un Comitato Remunerazioni e Nomine; (ii) un Comitato Controllo e Rischi e (iii) un Comitato Parti Correlate e ha deliberato di prevedere: (i) un compenso di Euro 10.000 per il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine, per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per il Presidente del Comitato Parti Correlate (ii) un compenso di Euro 5.000 per ciascun membro dei suddetti comitati, la quale è stata – anch'essa – erogata pro rata temporis ai suddetti consiglieri.

Inoltre, si segnala che il consigliere Germano Maiolini – in aggiunta al compenso da consigliere – ha percepito un compenso pari ad Euro 90.763 in virtù della qualifica dirigenziale in Salcef S.p.A., oltre ai benefici monetari pari Euro 3.445 e relativi a autovettura aziendale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, a livello aggregato nel corso dell'Esercizio 2020 un compenso annuo lordo pari a Euro 984.185, che comprende, relativamente a due Dirigente con Responsabilità Strategica anche un compenso come amministratore di società controllate. Due Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono anche membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Per l'Esercizio 2020, non sono state previste componenti di remunerazione variabile in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Collegio sindacale

In data 5 aprile 2019 l'Assemblea ha nominato quali membri del Collegio Sindacale il dott. Gianluca Gagliardi (Presidente del Collegio Sindacale), i dott.ri Daniela Lambardi e Giovanni Bacicalupi (Sindaci effettivi) e i dott.ri Federico Ragnini e Edoardo Castaldo (sindaci supplenti), attribuendo a ciascun sindaco effettivo un compenso annuo pari a Euro 13.000 e al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo pari ad Euro 20.000.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Sindaco Effettivo dott. Giovanni Bacicalupi e dal Sindaco supplente Edoardo Castaldo in data 14 ottobre 2019 l'Assemblea ha nominato il dott. Roberto Schiesari, quale Sindaco effettivo, e il dott. Ivano Pelassa, quale Sindaco supplente.

In data 5 ottobre 2020, a seguito delle dimissioni rassegnate in pari data dal dott. Gianluca Gagliardi, l'Assemblea ha integrato la composizione del Collegio Sindacale, nominando quale sindaco effettivo il dott. Giovanni Bacicalupi e quale Presidente del Collegio Sindacale la dott.ssa Daniela Lambardi.

In aggiunta ai compensi attribuiti ai sindaci pro rata temporis in ottemperanza a quanto deliberato dall'Assemblea, n. 2 sindaci effettivi hanno percepito compensi anche per la carica di sindaco effettivo ricoperta nelle società controllate.

2. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

3. Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

Si precisa che nella presente Sezione II non viene illustrato come la Società abbia applicato deroghe, in quanto la quotazione della Società è intervenuta il 22 dicembre 2020 e nel corso del 2020 la Società non era tenuta a sottoporre al voto dell'Assemblea, e non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea, la relazione ex art. 123-ter TUF.

4. Applicazione dei meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Nell'Esercizio 2020 la Società non ha erogato la componente variabile della remunerazione.

5. Informazioni di confronto

Si precisa che nella presente Sezione II non viene data evidenza circa la coerenza con la politica in materia di remunerazione, in quanto la quotazione della Società è intervenuta il 22 dicembre 2020 e nel corso del 2020 la Società non ha sottoposto la politica in materia di remunerazione al voto dell'assemblea, poiché non tenuta.

6. Informazioni su come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente

Si precisa che nella presente Sezione non viene illustrato come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla medesima sezione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 4, lett. b-bis) TUF, in quanto la quotazione della Società è intervenuta il 22 dicembre 2020 e nel corso del 2020 la Società non era tenuta a sottoporre al voto dell'assemblea, e non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea, la relazione ex art. 123-ter TUF.

Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio

Le informazioni di cui alle seguenti tabelle sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate con riferimento all'esercizio 2020. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

****

In particolare:

• Nella colonna (1) i "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.
• Nella colonna (2) i "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
• Nella colonna (3), sezione "Bonus e altri incentivi", sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stockoption assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).

• Con riguardo alla colonna (3), sezione "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.
• Nella colonna (4) "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi. (•)
• Nella colonna (5) "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.
• Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
• Nella colonna (7) "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.
• Nella colonna (8) "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.
• Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Gilberto Salciccia Presidente	Esecutivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 150.000						€ 150.000
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 362.785				€ 4.022		€ 366.807
(III) Totale			€ 512.785				€ 4.022		€ 516.807
Valeriano Salciccia	Amministratore delegato	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 530.000				€ 8.523		€ 538.523
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 6.430						€ 6.430
(III) Totale				€ 536.430				€ 8.523		€ 544.953
Alessandro Di Paolo	Amministratore esecutivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 132.505				€ 21.445		€ 153.950
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 77.479						€ 77.479
(III) Totale				€ 209.984				€ 21.445		€ 231.429
Giovanni Cavallini Amministratore	non esecutivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 30.000						€ 30.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000						€ 30.000

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Attilio Francesco Arietti	Amministratore non esecutivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 30.000						€ 30.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale										€ 30.000
Germano Maiolini Amministratore 01/01/2020 Approvazione non esecutivo 31/12/2020 Bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	€ 30.000						€ 30.000
(II) Compensi da controllate e collegate	€ 90.763				€ 3.445		€ 94.208
(III) Totale				€ 120.763						€ 124.208
Bruno Pavesi	Amministratore non esecutivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 30.000						€ 30.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 30.000						€ 30.000
Valeria Conti	Amministratore non esecutivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 854						€ 854
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	€ 854						€ 854
Emilia Piselli	Amministratore non esecutivo	01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 854						€ 854
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	€ 854						€ 854

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | 2020

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Gianluca Gagliardi	Presidente collegio sindacale	01/01/2020 04/10/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 15.884						€ 15.884
(II) Compensi da controllate e collegate			€ 15.000						€ 15.000
(III) Totale				€ 30.884						€ 30.884
	Daniela Lambardi Presidente collegio sindacale	Approvazione Bilancio 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 15.340						€ 15.340
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 7.000						€ 7.000
(III) Totale				€ 22.340						€ 22.340
Giovanni Bacicalupi	Sindaco effettivo	05/10/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 3.177						€ 3.177
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 10.000						€ 10.000
(III) Totale				€ 13.177						€ 13.177
Roberto Schiesari Sindaco effettivo		01/01/2020 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 13.520						€ 13.520
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 13.520						€ 13.520

¹ Daniela Lambardi ricopre la carica di Presidente del collegio sindacale dal 05/10/2020, precedentemente ricopriva la carica di sindaco effettivo per il periodo 01/01/2020 – 04/10/2020. I compensi sopra illustrati si riferiscono ad entrambe le cariche ricoperte.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3) (4)		(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
N. 3	DRS	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 513.631				€ 21.445		€ 535.076
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 445.087				€ 4.022		€ 449.109
(III) Totale				€ 958.718				€ 25.467		€ 984.185

Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 31.12.2019	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 31.12.2020
Salciccia Gilberto2	Presidente esecutivo	Salcef Group S.p.A.	29.816.702 (AO)			29.816.702 (AO)
3 Salciccia Valeriano	Amministratore Delegato	Salcef Group S.p.A.	1.500.000 (PS)			1.500.000 (PS)
Di Paolo Alessandro	Amministratore esecutivo	Salcef Group S.p.A.	1.138 (AO)			1.138 (AO)
Arietti Attilio Francesco	Amministratore non esecutivo	Salcef Group S.p.A.	453.600 (AO)4 194.400 (AS)			831.600 (AO) 5 140.400 (AS)
Cavallini Giovanni	Amministratore non esecutivo	Salcef Group S.p.A.	386.589 (AO)6 165.600 (AS)			7 708.589 (AO) 119.600 (AS)
Maiolini Germano	Amministratore non esecutivo	Salcef Group S.p.A.	8.541 (AO)	2.400 (AO)		10.941 (AO)

AO-Azioni Ordinarie AS-Azioni Speciali PS-Performance Share

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 31.12.2020	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 31.12.2020
-	-	-	-	-	-

² Partecipazione detenuta indirettamente in Finhold S.r.l. per il tramite di Fidia S.r.l., Ermes Gestioni S.r.l.

³ Partecipazione detenuta indirettamente in Finhold S.r.l. per il tramite di Titania S.r.l., Ermes Gestioni S.r.l.

⁴ Di cui 67.200 azioni ordinarie e 28.800 azioni speciali detenute indirettamente in Spaclab2 S.r.l., 386.400 azioni ordinarie e 165.600 azioni speciali detenute indirettamente in Spaclab3 S.r.l.

⁵ Di cui 123.200 azioni ordinarie e 20.800 azioni speciali detenute indirettamente in Spaclab2 S.r.l., 708.400 azioni ordinarie e 119.600 azioni speciali detenute indirettamente in Spaclab3 S.r.l.

⁶ Di cui 386.400 azioni ordinarie e 165.600 azioni speciali detenute indirettamente in Giober S.r.l.

⁷ Di cui 708.400 azioni ordinarie e 119.600 azioni speciali detenute indirettamente in Giober S.r.l.

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