Salcef Group

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 29, 2024

SALCEF GROUP S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2024-2026 DI SALCEF GROUP S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 22 APRILE 2024

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Salcef Group S.p.A. n. Iscr. Reg. Imprese: 08061650589 REA: RM – 640930 - P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni della Società, denominato il "Piano di Performance Shares 2024-2026" (il "Piano") riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche di Salcef Group S.p.A. (la "Società" o "Salcef") e delle società del Gruppo Salcef che ricoprono funzioni con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società per il Gruppo Salcef.

In data 14 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Salcef, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il giorno 22 aprile 2024, l'adozione del Piano ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), che prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società ai termini ed alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2024 con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine del 12 marzo 2024 e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società – Via Salaria n. 1027, 00138 Roma, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market STORAGE () e sul sito internet della Società: www.salcef.com, nella sezione nella sezione "Corporate Governance– Assemblea degli Azionisti" (https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/).

Salcef Group S.p.A. n. Iscr. Reg. Imprese: 08061650589 REA: RM – 640930 - P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Assegnazione	indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Assemblea	indica l'Assemblea dei soci della Società.
Attribuzione	indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito.
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan, Segmento Euronext Star Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a servizio del Piano.
Bad Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza:
	i) di licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del Rapporto del Beneficiario da parte della Società per giusta causa;
	ii) della violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo;
	iii) di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	Indica i dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate con significativo impatto sul successo sostenibile per il Gruppo Salcef, come individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Cambio di controllo	indica l'ipotesi in cui Valeriano Salciccia e Gilberto Salciccia cessino di detenere congiuntamente, anche indirettamente, la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea, ordinaria e straordinaria, della Società.
Claw-back	indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite in base al Regolamento, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più Beneficiari.
Codice	indica il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato Remunerazioni e Nomine	indica il comitato per le remunerazioni e nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Salcef di volta in

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DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
	volta in carica che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice.
Consegna	indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, che avrà luogo a seguito della Attribuzione, secondo le modalità individuate dal Piano.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione dei Diritti	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.
Data di Attribuzione delle Azioni	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione o il soggetto dal medesimo delegato, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, al Termine di Maturazione di ciascuna Tranche e una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Attribuzione delle Azioni.
Data di Consegna delle Azioni	indica, per ciascuna delle due tranche individuate dal Regolamento, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Attribuite.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza.
Diritti	indica i diritti assegnati ai Beneficiari condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
EBITDA	indica l'"Utile netto" al lordo delle "Imposte", dei "Proventi (oneri) finanziari netti", della "Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto", degli "Ammortamenti", "Accantonamenti" e "Svalutazioni", ov vero come "Ricavi" al netto di "Costi per materie prime", "Costi per servizi", "Costi del personale", "Costi del contratto", costi capitalizzati per costruzioni interne e "Altri costi operativi".
Euronext STAR Milan	indica Euronext STAR Milan, il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno Lavorativo	indica un giorno di negoziazione su Euronext STAR Milan, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.
Good Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
	a) morte o invalidità permanente del Beneficiario;

DEFINIZIONE		DESCRIZIONE
		b) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa;
		c) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società;
		d) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).
Gruppo Salcef Gruppo	o	indica Salcef Group S.p.A. e le Società Controllate.
Lettera Assegnazione	di	indica la lettera che la Società invierà, unitamente al Regolamento (che ne costituirà una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano e accettazione del Regolamento medesimo. Mediante la Lettera di Assegnazione, la Società informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il numero massimo di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni.
Lettera Attribuzione	di	indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Attribuzione delle Azioni decorso il Termine di Maturazione.
Obiettivi di Performance		indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano come definiti dal Consiglio di Amministrazione, al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario. Gli obiettivi di performance sono individuati al fi ne di garantire il successo sostenibile e la redditività dell'azienda anche nel medio e lungo termine, per soddisfare nel modo il più possibile completo le aspettative degli shareholders. Gli ambiti per gli obiettivi non finanziari comprendono: indice infortuni e ore di formazione media per dipendente.
Periodo Maturazione	di	indica, con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo decorso il quale i Diritti daranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni.
Periodo Performance	di	indica gli esercizi 2024, 2025 e 2026 rispetto ai quali sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026
Rapporto		indica il rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata.
Regolamento		indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà

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DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
	approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento in materia di emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Società Controllata	indica ogni società controllata da Salcef ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Termine di Maturazione	indica il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, ossia, rispettivamente, la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.
Tranche	indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la maturazione dei Diritti in funzione dei singoli Periodi di Maturazione secondo quanto disposto dal Regolamento.
TUF	indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DELPIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti e/o di collaboratori inclusi tra i Beneficiari.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 su indicazione del Comitato Remunerazioni e Nomine il Piano è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società e/o delle Società del Gruppo. In base al Regolamento del Piano i Beneficiari saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle Società Controllate che ricoprono funzioni e con significativo impatto sul successo sostenibile per il Gruppo Salcef.

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti e/o di collaboratori inclusi tra i Beneficiari.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

(a) Direttori generali dell'emittente

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

(c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Salcef che siano destinatarie del Piano.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'informazione.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'informazione.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;

• perseguire il successo sostenibile della Società;
• legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
• orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
• allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di lungo termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e del Codice di Corporate Governance.

2.1.rmazioni aggiuntive

Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance del management e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione dei Diritti ai Beneficiari, l'Attribuzione e la conseguente Consegna ai Beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle Società Controllate, di un complessivo massimo di n. 40.000 Azioni in base al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance e a seguito della decorrenza dei Periodi di Maturazione nei termini indicati nel paragrafo 2.2.1 del Documento Informativo, nonché al verificarsi di ulteriori condizioni.

2.2.rmazioni aggiuntive

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario saranno suddivisi in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione ed alle ulteriori condizioni infra illustrate, come qui di seguito indicato:

• la Prima Tranche avrà ad oggetto il 60% dei Diritti assegnati, i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026;
• la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 40% dei Diritti assegnati, i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028,
  • (il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato Remunerazioni e Nomine, sono calcolati relativamente all'esercizio che si

chiuderà al 31 dicembre 2026, con riferimento ai seguenti indicatori di performance finanziari e non finanziari:

• EBITDA cumulato nel periodo 2024-2026 a livello consolidato di Gruppo Salcef, così come rappresentato nei bilanci consolidati;
• Ricavi cumulati a livello consolidato del Gruppo Salcef nel periodo 2024-2026, così come rappresentato nei bilanci consolidati;
• Indice infortuni, che prende in considerazione sia l'indice di frequenza che quello di gravità degli stessi, perimetrato sul valore medio nei tre anni per l'intero Gruppo
• Intensità emissioni GHG, media nei tre anni dell'indicatore di intensità emissioni GHG Scope 1 & 2. L'intensità emissioni GHG è misurata come emissioni di CO2 eq. parametrate sui ricavi del periodo in milioni di EUR.

Il peso degli Obiettivi di Performance è diviso come segue:

Alla chiusura del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, verranno consuntivati i singoli Obiettivi di Performance, per ciascuno dei quali è individuato un valore minimo al di sotto del quale la percentuale di Diritti maturati diventa 0 ed un valore massimo al di sopra del quale la percentuale di Diritti maturati non varia ulteriormente (cap). La percentuale di Diritti maturati al valore minimo è pari al 70% dei Diritti Assegnati. La percentuale di Diritti maturati al valore massimo è pari al 140% dei Diritti Assegnati. I valori intermedi sono calcolati per interpolazione lineare.

Gli intervalli di valore minimo e massimo di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sono pari, rispettivamente, all'85% e 115% del valore target.

L'Obiettivo di Performance basato sull'EBITDA costituisce il performance gate per l'intero sistema di performance e, pertanto, il mancato raggiungimento dell'obiettivo minimo di tale indicatore comporta l'estinzione del Diritto a ricevere le azioni.

Il numero di Azioni riconosciuto al Beneficiario alla fine del biennio di performance sarà pari al numero dei Diritti (che coincide con il numero di azioni target), per la percentuale di raggiungimento della curva di performance, arrotondato all'unità intera più vicina:

(i) 0 ("zero") nel caso in cui il performance gate non si sia aperto;

(ii) da un minimo del 38,5% (in caso di raggiungimento del solo Obiettivo di Performance minimo basato sull'EBITDA) ad un massimo del 140% del numero di Diritti Assegnati in funzione della percentuale di conseguimento della scheda obiettivo.

Entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 (la "Data di Verifica"), il Consiglio di Amministrazione o il soggetto dal medesimo delegato valuterà se si sono verificate le condizioni di cui al presente Paragrafo e provvederà a determinare il numero effettivo delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario per ciascuna Tranche in ragione della misura del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sopra illustrati, disponendo l'invio ai Beneficiari di una Lettera di Attribuzione ai fini della Consegna delle Azioni

L'Attribuzione delle Azioni spettanti per ciascuna Tranche e la relativa Consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026;
• (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche;
• (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti. L'Assegnazione dei Diritti è effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine entro il 30 giugno 2024.

2.3.rmazioni aggiuntive

Il numero massimo di Diritti da assegnare ai Beneficiari è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, al momento dell'Assegnazione.

Il valore dell'incentivo riconosciuto ai sensi del Piano al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance è pari al 40% della RAL di ciascuno dei Beneficiari.

Il numero di Diritti assegnati all'inizio del Piano a ciascun Beneficiario, che coincide con il numero delle Azioni attribuibili al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance (numero di azioni target), è pari al quoziente tra il 40% della RAL del Beneficiario e la media dei prezzi ufficiali di chiusura delle Azioni nei 30 giorni di borsa aperta precedenti alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione di Assegnazione dei Diritti (inclusa).

Il numero effettivo delle Azioni che saranno assegnate al Beneficiario a fronte della maturazione dei Diritti, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione o dal soggetto dal medesimo delegato, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, a partire dal numero di azioni target, ridotto o maggiorato secondo il livello di raggiungimento o superamento degli Obiettivi di Performance, fermo restando che il numero di Azioni che potrà essere attribuito a ciascun Beneficiario non potrà superare il 140% del numero di azioni target.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si fa riferimento alla giurisdizione dei paesi in cui risiedono i Beneficiari.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata per il 22 aprile 2024.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare altresì, inter alia, il conferimento al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per: (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i beneficiari dello stesso e determinare il quantitativo dei diritti a ricevere azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, nonché il numero di azioni; (iii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance e la decorrenza del termine di maturazione per l'attribuzione delle azioni ordinarie; (iv), procedere alle attribuzioni ai beneficiari delle azioni ordinarie, (v) predisporre, approvare e modificare la documentazione connessa all'implementazione del Piano di Performance Shares 2024- 2025, ivi incluso al Regolamento del Piano al fine di apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o il Gruppo al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Performance Shares 2024- 2026, nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la competenza per l'esecuzione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione e dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

La gestione operativa del Piano sarà delegata all'Amministratore Delegato, con il supporto delle strutture aziendali competenti.

In ipotesi di conflitto di interessi dell'Amministratore Delegato, la gestione operativa del Piano è rimessa al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

L'amministrazione del Piano potrà essere, altresì, curata da una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito da Salcef e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento del Piano ad essa applicabili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, potrà in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di:

• (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente ovvero proposta; o
• (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o

(iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione dei Diritti o dell'Attribuzione delle Azioni.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione dei Diritti e/o di Attribuzione nonché gli Obiettivi di Performance al realizzarsi di operazioni straordinarie che coinvolgano la Società e/o il suo patrimonio e/o le Azioni, quali, tra le altre a titolo esemplificativo, le seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni, fusioni / scissioni ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business o altri eventi, anche gestionali suscettibili di influire, sulle Azioni.

Nel caso in cui vi sia un cambio di controllo, diretto o indiretto, nella Società, o il de-listing il Consiglio di Amministrazione stabilisce, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, condizioni, modalità e termini per la maturazione anticipata dei Diritti.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Le massime n. 40.000 Azioni a servizio del Piano deriveranno dalle azioni acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società.

Alla data del Documento Informativo, la Società è titolare di azioni proprie che possono essere utilizzate, tra l'altro, per incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione.

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le Azioni a ciascuno attribuite nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF convocata in data 22 aprile 2024, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazioni e Nomine e all'unanimità degli altri consiglieri.

Nell'adozione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ai fini dell'attuazione del Piano sarà coinvolto il Comitato Remunerazioni e Nomine in conformità ai compiti ad esso attribuiti.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la Remunerazione

Nella riunione del 12 marzo 2024 il Comitato Remunerazioni e Nomine ha formulato la proposta relativa al Piano.

Nella riunione del 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea in sede ordinaria convocata in data 22 aprile 2024.

Nella suddetta riunione del 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori relativa alla proposta di approvazione del Piano.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata in data 22 aprile 2024.

Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per adottare le decisioni rilevanti ai fini dell'esecuzione del Piano stesso.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Fermo restando che, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni al 14 marzo 2024, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano, era pari a Euro 22,10, mentre il prezzo di mercato delle Azioni al 12 marzo 2024, data in cui il Comitato Remunerazioni e Nomine ha formulato la proposta relativa al Piano, era pari a Euro 22,45.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di Assegnazione dei Diritti ed Attribuzione delle Azioni allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione delle Azioni possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che la procedura di attribuzione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni saranno attribuite solo al termine del Periodo di Maturazione e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alla sussistenza del Rapporto. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'attribuzione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo l'assegnazione e la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della attribuzione dei Diritti medesimi.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto l'Attribuzione e la conseguente Consegna ai Beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle Società Controllate, di un complessivo massimo di n. 40.000 Azioni in base al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance e a seguito della decorrenza dei Periodi di Maturazione.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti. L'Assegnazione dei Diritti è effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine entro il 30 giugno 2023.

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario saranno suddivisi in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione, come qui di seguito indicato:

• la Prima Tranche avrà ad oggetto il 60% dei Diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026;
• la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 40% dei Diritti assegnati i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028,

(il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

Entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Verifica, il Consiglio di Amministrazione o il soggetto dal medesimo delegato valuterà se si sono verificate le condizioni di cui al presente Paragrafo e provvederà a determinare il numero effettivo delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario per ciascuna Tranche in ragione della misura del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sopra illustrati, disponendo l'invio ai Beneficiari di una Lettera di Attribuzione ai fini della Consegna delle Azioni.

L'Attribuzione delle Azioni per ciascuna Tranche e la relativa Consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026;
• (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche;
• (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario.

Accertato dal Consiglio di Amministrazione il diritto all'Attribuzione delle Azioni alla scadenza del Termine di Maturazione di ciascuna Tranche ai sensi del Regolamento, le Azioni di ciascuna Tranche saranno attribuite, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla loro messa a disposizione, e saranno tutte consegnate a ciascun Beneficiario e comunque non entro 30 Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Verifica che non potrà essere successiva di oltre quindici Giorni Lavorativi dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea della società del bilancio di esercizio chiuso, rispettivamente, al 31 dicembre 2026 e al 31 dicembre 2028.

4.3 Il termine del Piano

L'Assegnazione delle Azioni relative all'ultima Tranche dovrà avvenire entro 30 Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Verifica per ciascuna Tranche che non potrà essere successiva di oltre quindici Giorni Lavorativi dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea della società del bilancio di esercizio chiuso, rispettivamente, al 31 dicembre 2026 e al 31 dicembre 2028.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Piano ha ad oggetto Diritti a ricevere gratuitamente massime n. 40.000 Azioni. Il Piano non prevede un numero massimo di Azioni da attribuire in un anno fiscale.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

L'Attribuzione delle Azioni per ciascuna Tranche e la relativa Consegna è subordinata: (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026; (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche; (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2. Per informazioni sulle possibili cause di cessazione del Rapporto si rinvia al successivo paragrafo 4.8.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I diritti a ricevere le Azioni sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Salcef ovvero di terzi.

Le Azioni Attribuite ai Beneficiari saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti assegnati da parte dei Beneficiari prima della Attribuzione delle Azioni porta alla perdita dei Diritti.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto, con riferimento a ciascuna Tranche, troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo 4.8, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario.

• (i) In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere le Azioni. È inteso che il rapporto di lavoro si intende cessato prima della Data di Attribuzione di Azioni anche nei casi in cui la cessazione del Rapporto divenga efficace successivamente per effetto del preavviso contrattualmente previsto, o per altre cause di sospensione. Il Consiglio di Amministrazione, a propria assoluta discrezione, potrà consentire, con delibera adeguatamente motivata, al Beneficiario di mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" secondo quanto previsto nel seguente punto sub (ii). Il Beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Società a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza intervenuta.
• (ii) In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del Rapporto in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione. In caso di morte del Beneficiario i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ricevere l'Attribuzione delle Azioni alla data del decesso entro 6 (sei) mesi da tale data.

In caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario, a condizione della ripresa dell'attività lavorativa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa, avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis con riferimento al/ai periodo/i di svolgimento dell'attività lavorativa, escludendo, pertanto, quelli durante i quali il Beneficiario ha fruito dell'aspettativa non retribuita.

A fronte della cessazione del Rapporto a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico, il Beneficiario avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire sino alla data della cessazione del Rapporto e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini previsti dal Regolamento. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

A fronte della cessazione del Rapporto per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità il Beneficiario avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che l'assegnazione delle Azioni dovrà avvenire indipendentemente dal raggiungimento degli Obiettivi di Performance e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini previsti dal Regolamento. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

In caso di decesso del Beneficiario, gli aventi diritto avranno titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della Lettera di Attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di decesso del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire sino alla data del decesso e che le Azioni dovranno essere trasferite agli aventi diritto del Beneficiario anticipatamente, nel rispetto dei termini previsti dal Regolamento. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo o di seguito riportato, non sussistono altre cause di annullamento del Piano. Si segnala che nel caso in cui vi sia un Cambio di Controllo, diretto o indiretto, nella Società, o il de-listing il Consiglio di Amministrazione stabilisce, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, condizioni, modalità e termini per la maturazione anticipata dei Diritti.

Qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano dovesse comportare oneri aggiuntivi non attualmente contemplati per la Società, di natura tributaria, previdenziale o di altra natura, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o altri oneri a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice

SALCEF GROUP S.p.A. www.salcef.com

civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano prevede un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni Attribuite nella titolarità del Beneficiario, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 (tre) anni dal termine del Piano: (1) che gli Obiettivi di Performance siano stati raggiunti sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero che i dati utilizzati per la consuntivazione degli Obiettivi siano stati dolosamente alterati; (2) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e, conseguentemente, non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Azioni da attribuire ai medesimi.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

In considerazione delle caratteristiche del Piano, l'attuazione dello stesso non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate su Euronext STAR Milan.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Le motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

4.21 I criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Non applicabile.

4.24 I piani di compensi basati su strumenti finanziari

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.