Salcef Group

Major Shareholding Notification • Apr 24, 2024

Informazione Regolamentata n. 20176-19-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Aprile 2024 06:48:42		Euronext Star Milan
Societa'	:	SALCEF GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189517
Utenza - Referente	:	SALCEFGROUPN02 - Salciccia
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Aprile 2024 06:48:42
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Aprile 2024 06:48:42
Oggetto	:	COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA SALCEF GROUP S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI FINHOLD S.R.L. E MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA SALCEF GROUP S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI FINHOLD S.R.L. E MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS

Gli azionisti di Finhold S.r.l., azionista di maggioranza di Salcef Group S.p.A., e i Fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") hanno sottoscritto in data odierna un accordo vincolante di compravendita e investimento finalizzato ad un investimento in Salcef Group S.p.A., società italiana le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext STAR Milan operante nell'industria ferroviaria ed in particolare nella progettazione, costruzione e manutenzione di infrastrutture ferroviarie e di mobilità urbana.

Ad esito del closing dell'operazione verrà promossa un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria finalizzata al delisting delle azioni Salcef Group S.p.A. dal mercato Euronext STAR Milan.

L'operazione valorizzerà Salcef Group S.p.A. (comprensiva del dividendo) con un equity value di circa 1,62 miliardi di euro

Per il tramite dell'operazione, Finhold e Morgan Stanley Infrastructure Partners intendono accelerare la strategia di crescita di Salcef Group a livello domestico e internazionale, beneficiando del supporto del partner MSIP nelle prossime fasi di crescita del Gruppo Salcef.

Roma, Italia – 24 aprile 2024

Gli azionisti di Finhold S.r.l. (rispettivamente, "Azionisti Fondatori" e "Finhold"), una società controllata indirettamente da Gilberto e Valeriano Salciccia, che detiene la maggioranza – circa il 64,77% del capitale sociale (corrispondente a circa il 66,4% del capitale sociale al netto delle azioni proprie e circa il 75,49% dei diritti di voto) – di Salcef Group S.p.A. ("Salcef"), società le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext STAR Milan operante nell'industria ferroviaria ed in particolare nella progettazione, costruzione e manutenzione di infrastrutture ferroviarie e di mobilità urbana, hanno sottoscritto in data odierna un accordo vincolante di compravendita e investimento finalizzato a: (i) trasferire tutte le azioni Salcef attualmente detenute da Finhold in favore di una società di nuova costituzione risultante dalla scissione di Finhold eseguita dagli Azionisti Fondatori ("NewCo"); e (ii) trasferire circa il 42% della partecipazione in NewCo ai fondi gestiti da MSIP, primaria piattaforma globale di investimenti infrastrutturali, attraverso una combinazione di operazioni primarie e secondarie (l'"Operazione").

Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato all'avveramento di talune condizioni sospensive in linea con la prassi, tra cui autorizzazioni antitrust e regolatorie nelle giurisdizioni interessate. Le parti prevedono che il closing possa avere luogo presumibilmente entro il mese di luglio 2024.

A esito del closing, gli Azionisti Fondatori continueranno a detenere una quota di maggioranza in NewCo e, indirettamente in Salcef. Contestualmente, gli Azionisti Fondatori e i Fondi gestiti da MSIP sottoscriveranno patti parasociali aventi ad oggetto la governance diretta ed indiretta di Salcef e, pertanto, saranno tenuti a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"OPA") finalizzata all'acquisto di tutte le rimanenti azioni Salcef sul mercato (attualmente corrispondenti a circa il 35,23% del capitale sociale e circa il 33,6% dello stesso al netto delle azioni proprie).

Il Prezzo dell'OPA sarà di € 26,55 per azione, cum dividendo, (il "Prezzo dell'OPA"), corrispondente ad un premio del 20% rispetto al prezzo ufficiale dell'azione Salcef alla data del 23 aprile 2024 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del presente comunicato), e un premio del 17% e del 15%, rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo dell'azione Salcef, rispettivamente, degli ultimi tre (3) mesi e degli ultimi dodici (12) mesi. Qualora prima del closing dell'Operazione o dell'OPA si perfezionasse la distribuzione del dividendo di € 0,55 per azione così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Salcef del 22 aprile 2024, il Prezzo dell'OPA sarà ridotto di un importo pari all'ammontare del dividendo.

L'obiettivo dell'OPA è il delisting delle azioni Salcef dal mercato Euronext STAR Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Qualora tale delisting non dovesse avvenire per mezzo dell'OPA, gli Azionisti Fondatori e MSIP intendono concretizzarlo tramite altre modalità, ivi inclusa una fusione di Salcef nella società veicolo che promuoverà l'OPA.

I patti parasociali aventi ad oggetto la governance e la stabilizzazione del controllo di Salcef saranno sottoscritti con l'obiettivo di creare valore industriale di lungo periodo.

L'operazione valorizzerà Salcef Group S.p.A. (comprensiva del dividendo, al netto delle azioni proprie) con un equity value di circa 1,62 miliardi di euro.

Valeriano Salciccia, Amministratore Delegato di Salcef Group ha commentato "Siamo molto lieti di collaborare con MSIP, uno dei maggiori player globali nel settore delle infrastrutture, che rappresenta la migliore opzione per continuare a supportare il Gruppo nei prossimi anni. Facendo leva sulle relazioni e sulle competenze globali di MSIP, con particolare riferimento al mercato statunitense, riteniamo che il Gruppo sia ora pronto a compiere un nuovo passo in avanti nella sua strategia di sviluppo e crescita. Grazie alla piena continuità in termini di governance e management che sarà garantita da MSIP, tutti i dipendenti potranno trarre grandi benefici dalla mentalità e dalla cultura internazionale portate da MSIP. Ringraziamo inoltre tutti gli investitori che hanno creduto nel nostro progetto, aiutando l'azienda a raggiungere traguardi eccezionali negli ultimi 5 anni."

Gli azionisti di Finhold sono assistiti dallo Studio legale Gianni&Origoni. MSIP è assistita dalla divisione Investment Banking di Morgan Stanley, Banca Finint e White & Case LLP.

SALCEF GROUP

Il Gruppo Salcef è un'eccellenza italiana che progetta, sviluppa e produce soluzioni per la mobilità sostenibile. Sul mercato da oltre settant'anni, il Gruppo è oggi un player globale che offre all'industria ferroviaria un ecosistema di prodotti e servizi. Grazie ai continui investimenti in innovazione e crescita per linee esterne, rappresenta un mix unico di specializzazione e integrazione, oggi rappresentato dalle 7 business unit e 15 società operative. Il Gruppo conta più di 2.000 dipendenti, dispone di una flotta di oltre 1.100 macchinari ferroviari e nel 2023 ha realizzato un fatturato consolidato di 795 milioni di euro. Con sede centrale a Roma, ha una presenza industriale anche in Germania e Stati Uniti ed è attivo dal punto di vista commerciale in 5 continenti con 6 siti produttivi – di cui 5 in Italia e 1 negli Stati Uniti. Quotato dal 2019, il Gruppo Salcef è controllato dal 1975 dalla famiglia Salciccia ed è oggi guidato dai fratelli Gilberto e Valeriano, rispettivamente Presidente e CEO. Per ulteriori informazioni su Salcef Group, visitare www.salcef.com

MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS

Morgan Stanley Infrastructure Partners è una piattaforma leader globale di investimento in infrastrutture private con circa 16 miliardi di dollari di asset in gestione. Fondata nel 2006, MSIP ha investito in un portafoglio diversificato di oltre 35 investimenti nei settori dei trasporti, delle infrastrutture digitali, della transizione energetica e dei servizi pubblici. MSIP si rivolge ad asset che forniscono beni e servizi pubblici essenziali con il potenziale di creazione di valore attraverso la gestione attiva degli asset. Per ulteriori informazioni su Morgan Stanley Infrastructure Partners, visitare www.morganstanley.com/im/infrastructurepartners

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