Informazione Regolamentata n. 20176-37-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 29 Agosto 2024 19:53:45
Societa'	:	SALCEF GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195022
Utenza - Referente	:	SALCEFGROUPN02 - Salciccia
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Agosto 2024 19:53:45
Data/Ora Inizio Diffusione	:	29 Agosto 2024 19:53:45
Oggetto	:	Comunicazione ai sensi dell'art 102, comma 1, del TUF e dell'art 37 del Regolamento Emittenti
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. promossa da Salbid S.p.A.

* * *

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A.

Roma, 29 agosto 2024 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento, in data odierna, delle seguenti operazioni:

(i) l'acquisto da parte di Sierra Investment S.r.l. (l'"Investitore"), di n. 6.124 azioni di Railbid S.p.A. ("Railbid"), rappresentative del 12,2% del capitale sociale di Railbid, vendute dai seguenti soci della stessa: Fidia S.r.l. ("Fidia"), Ermes Gestioni S.r.l. ("Ermes") e Titania S.r.l. ("Titania", e insieme a Fidia e Ermes, collettivamente, i "Venditori" ovvero gli "Azionisti di Finhold") su basi proporzionali al numero di azioni dagli stessi detenute (l'"Acquisizione"); e
(ii) la sottoscrizione tra i Venditori, l'Investitore e Railbid, di un patto parasociale (il "Patto Parasociale Post-Closing") relativo alla corporate governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di Railbid e di Salcef Group S.p.A. (l'"Emittente" o "Salcef");

Salbid S.p.A. (l'"Offerente" ovvero "Salbid"), società interamente partecipata da Railbid, soggetto designato a promuovere l'Offerta dalle Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite), rende noto con la presente comunicazione (la "Comunicazione") che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Salcef (codici ISIN IT0005388266, IT0005441057 e XXITV0001501), società con azioni quotate sul segmento STAR di Euronext Milan ("Euronext Milan") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), prive dell'indicazione del valore nominale.

L'Offerta ha a oggetto complessivamente massime n. 20.512.213 azioni ordinarie di Salcef, rappresentative complessivamente del 32,87% circa del capitale sociale di Salcef (le "Azioni oggetto dell'Offerta"), pari alla totalità delle azioni ordinarie di Salcef, dedotte (i) le complessive n. 40.414.444 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 64,77% circa del capitale sociale di Salcef e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, del 75,49% dei relativi diritti di voto, detenute alla data della presente Comunicazione dall'Offerente, e indirettamente dalle Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite), e (ii) le n. 1.473.249 azioni proprie dell'Emittente, pari al 2,361% del capitale sociale dell'Emittente, alla data della presente Comunicazione (le "Azioni Proprie").

L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 26,00 (Euro ventisei/00) per ogni Azione oggetto dell'Offerta (il "Corrispettivo").

Si precisa che il Corrispettivo di Euro 26,00 (ventisei/00) è inferiore rispetto al corrispettivo di Euro

26,55 come rappresentato dall'Emittente nel contesto del comunicato stampa pubblicato in data 24 aprile 2024, poiché in data 13 maggio è intervenuto lo stacco di un dividendo pari ad Euro 0,55, successivamente distribuito in data 15 maggio 2024 a favore degli azionisti dell'Emittente. In conformità a quanto dichiarato nel summenzionato comunicato, l'Offerente ha quindi provveduto ad allineare il Corrispettivo per un ammontare pari al dividendo distribuito in data 15 maggio 2024.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente trasmetterà nei termini di legge alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

1. I soggetti partecipanti all'operazione

1.1 L'Offerente e i suoi controllanti

L'Offerente è Salbid S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Roma, Via Salaria 1027, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma, C.F. e P. IVA n. 17717751006. L'Offerente è un veicolo societario, costituito in data 23 luglio 2024 allo scopo di promuovere l'Offerta in qualità di soggetto a ciò designato da parte delle Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite).

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente alla data della presente Comunicazione (la "Data della Comunicazione").

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Railbid S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in via Salaria 1027, 00138 Roma, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma, C.F. e P. IVA n. 17681831008.

Il capitale sociale di Railbid è detenuto dai seguenti soggetti:

(i) Fidia S.r.l. è società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Flaminia 56, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 08020231000 e partita IVA n. 08020231000, avente alla Data della Comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 15.000;
(ii) Ermes Gestioni S.r.l. è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Flaminia 56, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01891830356 e partita IVA n. 06776661008, avente alla Data della Comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 11.000;
(iii) Titania S.r.l. è società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Flaminia 56, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 05695611003 e partita IVA n. 05695611003, avente alla Data della Comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 10.400.
(iv) Sierra Investment S.r.l. è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Corso Vercelli 40, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al n. 13180740964 e partita IVA n. 13180740964, avente alla Data della Comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 10.000.

Alla Data della Comunicazione, l'Offerente è proprietaria di una partecipazione pari a complessive n. 40.414.444 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 64,77% circa del capitale sociale di Salcef e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, del 75,49% dei relativi diritti di voto (la "Partecipazione Azionaria").

Si rammenta che, in data odierna, Fidia, Ermes Gestioni, Titania, l'Investitore e Railbid (congiuntamente, i "Pattisti Post-Closing") hanno sottoscritto il Patto Parasociale Post-Closing, le cui pattuizioni concernono, tra le altre, la corporate governance e la stabilizzazione degli assetti proprietari di Railbid e di Salcef da parte degli Azionisti di Finhold e dell'Investitore, i diritti di exit dei Venditori e dell'Investitore nonché limiti al trasferimento delle relative azioni. Per effetto dell'Acquisizione e della sottoscrizione del Patto Parasociale Post-Closing, si è verificato un mutamento dell'assetto di controllo di Railbid, rilevante ai fini della promozione dell'Offerta. Per ogni ulteriore informazione relativa al Patto Parasociale Post-Closing si rinvia alle informazioni essenziali che saranno pubblicate ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Salcef – sezione investitori – www.salcef.com e rese disponibili altresì sul sito internet della CONSOB – www.consob.it – nei termini di legge.

Si riportano di seguito le percentuali di partecipazione nel capitale sociale di Railbid e dei relativi diritti di voto di titolarità degli azionisti di Railbid alla Data della Comunicazione:

Azionista Railbid	Categoria di azioni	% capitale sociale	% diritti di voto
		detenuto alla Data della	detenuti alla Data
		Comunicazione	della Comunicazione
Fidia S.r.l.	Classe A	35,998%	35,998%
Ermes Gestioni S.r.l.	Classe A	35,998%	35,998%
Titania S.r.l.	Classe A	15,804%	15,804%
Sierra Investment S.r.l.	Classe B	12,2%	12,2%

Si riportano di seguito i dati degli azionisti di Railbid alla Data della Comunicazione, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti:

(i) Fidia S.r.l. è società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Flaminia 56, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 08020231000 e partita IVA n. 08020231000, avente alla Data della Comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 15.000, detenuto in proprietà dal sig. Gilberto Salciccia (nato ad Avezzano (AQ) il 16 ottobre 1967, codice fiscale SLCGBR67R16A515U);
(ii) Ermes Gestioni S.r.l. è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Flaminia 56, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01891830356 e partita IVA n. 06776661008, avente alla Data della Comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 11.000, detenuto come segue:
- a. una quota del valore nominale pari ad Euro 1.925 è detenuta dal sig. Gilberto Salciccia (nato ad Avezzano (AQ) il 16 ottobre 1967, codice fiscale SLCGBR67R16A515U) a titolo di nuda proprietà, e dalla sig.ra Olga Diodati (nata a Tagliacozzo (AQ) il 30 settembre 1941, codice fiscale DDTLGO41P70L025I) a titolo di usufrutto;
- b. una quota del valore nominale pari ad Euro 1.925 è detenuta dal sig. Valeriano Salciccia (nato ad Avezzano (AQ) il 19 dicembre 1971, codice fiscale SLCVRN71T19A515V) a titolo di nuda proprietà, e dalla sig.ra Olga Diodati (nata a Tagliacozzo (AQ) il 30 settembre 1941, codice fiscale DDTLGO41P70L025I) a titolo di usufrutto;
- c. una quota del valore nominale pari ad Euro 3.575 è detenuta dal sig. Gilberto Salciccia (nato ad Avezzano (AQ) il 16 ottobre 1967, codice fiscale SLCGBR67R16A515U) a titolo di nuda proprietà, e dal sig. Rodolfo Salciccia (nato a Tagliacozzo (AQ) il 18 luglio 1941, codice fiscale SLCRLF41L18L025L) a titolo di usufrutto, e

d. una quota del valore nominale pari ad Euro 3.575 è detenuta dal sig. Valeriano Salciccia (nato ad Avezzano (AQ) il 19 dicembre 1971, codice fiscale SLCVRN71T19A515V) a titolo di nuda proprietà, e dal sig. Rodolfo Salciccia (nato a Tagliacozzo (AQ) il 18 luglio 1941, codice fiscale SLCRLF41L18L025L) a titolo di usufrutto;
(iii) Titania S.r.l. è società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Flaminia 56, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 05695611003 e partita IVA n. 05695611003, avente alla Data della Comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 10.400, detenuto in proprietà dal sig. Valeriano Salciccia (nato ad Avezzano (AQ) il 19 dicembre 1971, codice fiscale SLCVRN71T19A515V);
(iv) Sierra Investment S.r.l. è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Corso Vercelli 40, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al n. 13180740964 e partita IVA n. 13180740964, avente alla Data della Comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 10.000, detenuto in proprietà da North Haven Infrastructure Partners IV Investment Company SCA-SICAV RAIF, una società di diritto lussemburghese, con sede legale al 12E, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo ("NHIP IV Fund"). NHIP IV Fund è gestita da Morgan Stanley Infrastructure IV Investors GP S.à r.l. e da Morgan Stanley Infrastructure IV GP LP (i "General Partners") e si avvale della consulenza di Morgan Stanley Infrastructure Inc. ("MSIP"). I General Partners e MSIP sono società indirettamente controllate da Morgan Stanley, una società costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware, Stati Uniti, con sede legale presso The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Stati Uniti, quotata al New York Stock Exchange e non controllata da alcun azionista.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente (e delle società che partecipano al Patto Parasociale Post-Closing) alla Data della Comunicazione, con indicazione della relativa percentuale di capitale detenuta.

1.2 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

(i) ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, Fidia, Ermes Gestioni, Titania e l'Investitore, in quanto aderenti alle Pattuizioni Rilevanti (come di seguito definite) e Fidia, Ermes Gestioni, Titania, l'Investitore e Railbid, in quanto aderenti al Patto Parasociale Post-Closing; e
(ii) ai sensi dell'articolo 101- bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, Railbid e Salbid, in quanto società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente;
(iii) nonché tutti gli altri soggetti previsti dall'articolo 101- bis, comma 4 e 4-bis del TUF.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Salcef Group S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Salaria 1027, 00138 Roma.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate sul segmento STAR di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana con i codici ISIN IT0005388266 e IT0005441057 XXITV0001501.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data della Comunicazione, l'Emittente è titolare di n. 1.473.249 azioni proprie, pari al 2,361% del capitale sociale (le "Azioni Proprie").

Alla Data della Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati, fatti salvi i diritti di opzione assegnati ai beneficiari del Piano di Stock Grant 2021-2024, del Piano di Stock Grant 2022-2025, del Piano di Performance Share 2022-2023, il Piano di Stock Grant 2023-2026, il Piano di Stock Grant 2024 e il Piano di Performance Share 2024-2026 (i "Piani di Incentivazione").

Si precisa inoltre che il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe aumentare qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), nonché, qualora ne ricorrano i presupposti applicabili di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini, i Piani di Incentivazione dovessero essere serviti mediante Azioni Proprie dell'Emittente.

Alla Data della Comunicazione non vi sono soggetti all'infuori di Salbid (e diversi dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto) che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB alla Data della Comunicazione, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

2. Presupposti giuridici e motivazioni dell'Offerta

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a) e 109 del TUF.

L'obbligo di promuovere l'Offerta in data odierna (la "Data di Esecuzione") consegue in particolare al perfezionamento di una serie di operazioni di cui si fornisce di seguito una breve sintesi:

(i) in data 24 aprile 2024, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente ai sensi dell'articolo 114 del TUF, gli Azionisti di Finhold, da un lato, e

l'Investitore, dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo di investimento e di compravendita (l'"Accordo di Investimento e di Compravendita") volto a disciplinare l'ingresso dell'Investitore in Salcef mediante l'acquisto di una partecipazione indiretta nell'Emittente, avente ad oggetto:

a. il trasferimento di tutte le azioni Salcef, detenute, alla data della Scissione Finhold (come di seguito definita), da Finhold S.r.l. ("Finhold"), holding company del Gruppo Salcef controllata dai Venditori, in favore di Railbid, una società di nuova costituzione risultante dalla scissione parziale di Finhold eseguita dagli Azionisti di Finhold in data 24 giugno 2024 (la "Scissione Finhold");
b. la costituzione di una società di nuova costituzione, (i.e., Salbid) nella forma di società per azioni italiana interamente posseduta direttamente da Railbid per:
- i. agire da veicolo ai fini della promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro sulle Azioni oggetto dell'Offerta, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del TUF (l'"OPA" ovvero l'"Offerta") e
- ii. conferire in Salbid in natura tutte le azioni di Salcef detenute da Railbid.
c. l'Acquisizione da parte dell'Investitore di n. 6.124 azioni di Railbid, rappresentative del 12,2% del capitale sociale di Railbid (la "Partecipazione Railbid"), offerte in vendita dai Venditori, per un corrispettivo unitario pagato in contanti pari a Euro 21.016,00 (Euro ventunomila sedici/00) per azione di Railbid e corrispondente a una valorizzazione unitaria riconosciuta delle azioni di Salcef pari a Euro 26,00 (Euro ventisei/00), inclusivo del dividendo;
d. la sottoscrizione da parte degli Azionisti di Finhold, l'Investitore e Railbid del Patto Parasociale Post-Closing relativo alla corporate governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di Railbid e Salcef (la sottoscrizione del Patto Parasociale Post-Closing congiuntamente al perfezionamento dell'Acquisizione, il "Closing");
e. l'impegno dell'Investitore a sottoscrivere un aumento di capitale di Railbid scindibile, progressivo e in più tranches (l'"Aumento di Capitale"), con conseguente incremento della partecipazione detenuta dall'Investitore in Railbid, al fine di dotare l'Offerente di parte delle risorse necessarie per pagare agli azionisti di minoranza il corrispettivo per le azioni dell'Emittente apportate all'Offerta (la rimanente parte verrà apportata all'Offerte da finanziamenti bancari);
f. a seguito dell'Acquisizione, la promozione dell'OPA, da parte dell'Offerente e avente ad oggetto le Azioni oggetto dell'Offerta;
g. successivamente all'OPA, l'incremento della partecipazione dell'Investitore in Railbid, in misura pari, complessivamente, al 42% circa del relativo capitale sociale;
h. una serie di pattuizioni rilevanti di natura parasociale (le "Pattuizioni Rilevanti") riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'articolo 122 commi 1 e 5, lett. a), b), c), e d-bis) del TUF, e che si innestano in particolare (i) nel periodo intercorrente tra la Scissione Finhold e il Closing (il "Periodo Interinale"), costituendone altresì, in taluni casi, condizioni sospensive, e (ii) nella fase successiva al Closing, sia precedentemente che successivamente al lancio dell'OPA, aventi come obbiettivo la revoca delle azioni di Salcef dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"), come meglio descritte nelle informazioni essenziali, relative, tra le altre cose, alle Pattuizioni Rilevanti, pubblicate sul sito di Salcef in data 29 aprile 2024;
i. a seguito del completamento dell'Offerta, su richiesta dell'Investitore o degli

Azionisti di Finhold, la fusione per incorporazione dell'Emittente con l'Offerente, con l'Offerente quale società risultante dalla fusione (la "Fusione");

(ii) in data 23 luglio 2024 si è perfezionato il conferimento in natura tutte le azioni di Salcef detenute da Railbid in Salbid;
(iii) in data 6 giugno 2024, la Commissione Europea ha rilasciato l'autorizzazione all'Acquisizione con decisione del caso "M.11567 – MSI / FINHOLD / SALCEF", ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera b), del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio e dell'articolo 57 dell'accordo sullo Spazio Economico Europeo;
(iv) in data 17 giugno 2024, il Governo italiano ha notificato alle parti dell'Accordo di Investimento e di Compravendita che la normativa in materia di c.d. Golden Power non trova applicazione all'Acquisizione, pertanto, la relativa condizione sospensiva si è verificata;
(v) in data 16 luglio 2024, il Governo Rumeno ha notificato alle parti dell'Accordo di Investimento e di Compravendita l'autorizzazione all'Acquisizione ai sensi del Government Emergency Ordinance No 46/2022, con decisione n. 136/16.07.2024, pertanto, la relativa condizione sospensiva si è verificata;
(vi) in data 16 agosto 2024, è intervenuto il rilascio dell'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno;
(vii) alla Data di Esecuzione, si è perfezionata l'Acquisizione della Partecipazione Railbid;
(viii) alla Data di Esecuzione, gli Azionisti di Finhold, l'Investitore e Railbid hanno sottoscritto il Patto Parasociale Post-Closing.

A esito delle operazioni sopra descritte, in particolar modo per effetto dell'Acquisizione e della sottoscrizione del Patto Parasociale Post-Closing, si è verificato un mutamento dell'assetto di controllo primariamente di Railbid, società che, alla data odierna, controlla indirettamente Salcef, per il tramite Salbid, con una partecipazione pari al 64,77% circa del relativo capitale sociale e il 75,49% dei diritti di voto, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1 del Codice Civile (escluse le n. 1.473.249 Azioni Proprie dell'Emittente, pari allo 2,361% del capitale sociale dell'Emittente) (la "Partecipazione Azionaria") e, indirettamente, di Salcef.

L'Acquisizione integra infatti un'operazione di acquisto indiretto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 45 del Regolamento Emittenti e degli articolo 106, comma 1 e comma 3, lett. a) e 109 del TUF. Gli assetti di controllo di Salcef sono stati modificati in conseguenza dell'acquisizione della Partecipazione Railbid da parte dell'Investitore, e dell'introduzione a livello statutario di Railbid di previsioni volte a mutarne il controllo in conseguenza della sottoscrizione del Patto Parasociale Post-Closing.

In particolare, le previsioni del Patto Parasociale Post-Closing, e dello statuto di Railbid incidono: (i) sul potere di orientare la volontà dell'assemblea ordinaria di Salcef; e, (ii) sulla qualificazione del soggetto in grado di incidere sull'operato dell'organo amministrativo di Salcef.

In questo senso, per effetto del perfezionamento dell'Acquisizione e della sottoscrizione del Patto Parasociale Post-Closing (incidente sui diritti di governance riconosciuti all'Investitore) e che prevede che Railbid venga gestita congiuntamente dagli Azionisti di Finhold e dall'Investitore, si è determinato un passaggio da un controllo "individuale" indiretto su Salcef ad un controllo "congiunto tramite patto" e pertanto si è realizzato un acquisto indiretto rilevante ai fini dell'insorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta. La suddetta situazione di co-controllo consegue in ultima analisi ad un mutamento degli assetti di controllo dell'Emittente, attivando pertanto l'obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente

quale soggetto all'uopo designato da parte delle Persone che Agiscono di Concerto.

Si rappresenta inoltre che, ai sensi dell'Accordo di Investimento e Compravendita, gli Azionisti di Finhold e l'Investitore si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere – secondo una tempistica che sarà concordata e, verosimilmente, successivamente alla data del Delisting, salvo per talune operazioni che hanno già trovato esecuzione alla data odierna (così come di seguito precisato) – affinché vengano implementate talune operazioni societarie aventi ad oggetto il capitale sociale di SRT S.r.l., una società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Salaria n. 1027 ("SRT"), interamente controllata dall'Emittente.

In linea generale, dette operazioni sono orientate ad una maggiore razionalizzazione dell'operazione complessiva e, in particolare, sono articolate come segue:

(i) la costituzione da parte di SRT di Forail S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Salaria n. 1027, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 17621501000 ("Forail"), ed il trasferimento del ramo d'azienda di SRT inerente all'attività di manutenzione in favore di Forail tramite la scissione parziale di SRT (la "Scissione SRT"), approvata dalle rispettive assemblee dei soci in data 28 giugno 2024, che si prevede che sia portata a termine nel corso del mese di ottobre 2024;
(ii) a seguito della Scissione SRT di cui al punto (i), una fusione per incorporazione di Colmar Technik S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Rovigo, Viale Regina Margherita n. 39 iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia - Rovigo al n. 01392890297 ("Colmar"), interamente controllata da Salcef, in SRT, quale società incorporante (la "Fusione SRT"), che si prevede sia portata a termine per la fine del mese di ottobre 2024;
(iii) a seguito della Fusione SRT, a termini e condizioni che saranno definite nei documenti da negoziarsi tra le parti: (a) l'acquisto da parte di Finhold di una partecipazione in SRT che rappresenta il 49% del capitale sociale di SRT, con conseguente ripartizione del capitale sociale di SRT come segue: (i) 51% di titolarità di Salcef (la "Partecipazione di Maggioranza SRT") e (ii) 49% di titolarità di Finhold (la "Partecipazione di Minoranza SRT" e, insieme alla Partecipazione di Maggioranza SRT, le "Partecipazioni SRT"); (b) la concessione da parte dell'Emittente in favore di Finhold, ai sensi dell'articolo 1331 del Codice Civile, dei seguenti diritti di ri-acquisto e vendita a condizioni di mercato ed in base alla valutazione economica da definirsi: (i) un diritto di opzione di vendita della Partecipazione di Minoranza SRT e (ii) un diritto di opzione di acquisto della Partecipazione di Maggioranza SRT ovvero, a discrezione di Finhold, di una porzione della stessa rappresentante non meno del 21% del capitale sociale di SRT (complessivamente, l'"Operazione SRT").

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito della modifica degli assetti di controllo indiretto di Salcef derivanti dall'acquisto da parte dell'Investitore, di una partecipazione in Railbid (già oggetto della Scissione Finhold e del conferimento della stessa in Salbid) e dalla contestuale firma del Patto Parasociale Post-Closing.

L'Offerta adempie pertanto agli obblighi previsti dagli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a) e 109 del TUF ed è finalizzata a conseguire il Delisting.

Qualora il Delisting non venga conseguito al termine e per effetto dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini (come di seguito definita), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto intendono conseguire il Delisting: (i) in ragione dell'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, commi 1 e 2, del TUF e/o del diritto di acquisto ex articolo 111, comma 1, del TUF, qualora si verifichino le condizioni previste dalla legge; o (ii) a esito della Fusione, con la conseguenza che i titolari di azioni

dell'Emittente che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero, per effetto della Fusione, titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società le cui azioni non saranno quotate. A tale riguardo, si rappresenta che (i) alla Data della Comunicazione, l'Offerente già detiene una partecipazione pari al 64,77% del capitale sociale dell'Emittente e al 75,49% dei relativi diritti di voto (escluse le n. 1.473.249 Azioni Proprie dell'Emittente, pari allo 2,361% del capitale sociale dell'Emittente), e, pertanto, esso dispone dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e (ii) ai termini di cui al successivo paragrafo 3.5 e qualora si verifichino le condizioni di mercato, l'Offerente e le sue affiliate si riservano di procedere, successivamente alla Data della Comunicazione, con acquisti di azioni Salcef effettuati al di fuori dell'Offerta, sul mercato aperto al prezzo prevalente o mediante operazioni tra privati al prezzo negoziato tra le parti, a un prezzo non superiore al Corrispettivo (come di seguito definito) con l'obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente.

In seguito al perfezionamento del Delisting, l'Offerente si propone di cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita, nonché di valorizzare il business nel medio-lungo periodo, consolidando la propria posizione di leadership nell'industria dell'armamento ferroviario.

L'Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita condivisi dagli Azionisti di Finhold e dall'Investitore possa essere conseguito al meglio in un contesto privato, nel quale le azioni dell'Emittente non siano ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan. Tuttavia, anche in considerazioni delle pattuizioni convenute nel Patto Parasociale Post-Closing, l'Offerente non esclude la possibilità di procedere a una successiva nuova quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente su Euronext Milan qualora ricorrano condizioni economiche e di mercato favorevoli.

3. Elementi essenziali dell'Offerta

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha a oggetto massime n. 20.512.213 Azioni oggetto dell'Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 32,87% del capitale sociale dell'Emittente, e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione dalla Data della Comunicazione dedotte (i) le complessive n. 40.414.444 azioni ordinarie, rappresentative del 64,77% del capitale sociale di Salcef e del 75,49% dei relativi diritti di voto, detenute dall'Offerente alla Data del della Comunicazione, e (ii) le n. 1.473.249 Azioni Proprie dell'Emittente (al netto delle eventuali Azioni Proprie utilizzate a servizio dei Piani di Incentivazione), pari allo 2,361% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data della Comunicazione.

Si segnala inoltre che le Azioni oggetto dell'Offerta comprendono altresì n. 326.041 azioni ordinarie di Salcef, rappresentative complessivamente del 0.523% circa del capitale sociale di Salcef, che alla data odierna sono detenute da società da ultimo controllate da Morgan Stanley (società costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware) e acquistate nell'ambito dell'attività bancaria (e, in particolare, nell'ambito di operazioni di copertura di derivati richiesti da clienti del gruppo Morgan Stanley), svolta in modo indipendente e tramite divisioni interne che conducono le loro attività di investment banking in modo autonomo rispetto all'Investitore e MSIP.

Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a) e 109 del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni dell'Emittente.

Si precisa che il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), nonché, qualora ne

ricorrano i presupposti applicabili di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto dovessero acquistare azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile.

Le Azioni oggetto dell'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo in denaro pari a Euro 26,00 (ventisei/00) per ogni Azione oggetto dell'Offerta (il "Corrispettivo").

Con riferimento a quanto precede, si rammenta che il Corrispettivo di Euro 26,00 (ventisei/00) è inferiore rispetto al corrispettivo di Euro 26,55 come rappresentato dall'Emittente nel contesto del comunicato stampa pubblicato in data 24 aprile 2024, poiché in data 13 maggio è intervenuto lo stacco di un dividendo pari ad Euro 0,55, successivamente distribuito in data 15 maggio 2024 a favore degli azionisti dell'Emittente. In conformità a quanto dichiarato nel summenzionato comunicato, l'Offerente ha quindi provveduto ad allineare il Corrispettivo per un ammontare pari al dividendo distribuito in data 15 maggio 2024.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato in conformità a quanto disposto dall'articolo 106 del TUF, e da quanto disposto dalla CONSOB, tra le altre, nella comunicazione n. DIS/99053857 del 12 luglio 1999 per il caso di acquisti indiretti di partecipazioni, ai sensi dell'articolo 106 comma 3, lett. (a), TUF e 45 del Regolamento Emittenti.

In particolare, si rappresenta che il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle azioni dell'Emittente riconosciuta nel corrispettivo concordato per l'Acquisizione delle azioni di Railbid da parte dell'Investitore, come previsto nell'ambito dell'Accordo di Investimento e di Compravendita.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato alla chiusura del 23 aprile 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa a sensi dell'articolo 114 del TUF contenente l'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e di Compravendita, la "Data di Riferimento") era pari a Euro 22,10 (fonte: Bloomberg). Rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio pari al 20,1% circa. Il premio rispetto al prezzo medio ponderato nel mese precedente alla Data di Riferimento risulta pari al 18,9%.

Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il corrispettivo per azione di Euro 26,55 come rappresentato nel comunicato stampa pubblicato in data 24 aprile 2024 (e pertanto precedentemente rispetto all'emissione del dividendo pari ad Euro 0,55 avvenuto in data 15 maggio 2024), e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato il 23 aprile 2024 (data in cui era già stata deliberata l'approvazione del dividendo pari ad Euro 0,55), e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno precedenti la chiusura del mercato del 24 aprile 2024 (data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e di Compravendita).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo	Premio implicito del Corrispettivo1 cum dividend	Premio implicito del Corrispettivo2 ex dividend
Prezzo medio ponderato sui volumi - data precedente l'annuncio (23 aprile 2024)	Euro 22,10	20,1%	17,6%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente il 24 aprile 2024	Euro 22,34	18,9%	16,4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti il 24 aprile 2024	Euro 22,74	16,7%	14,3%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti il 24 aprile 2024	Euro 23,33	13,8%	11,4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 anno precedente il 24 aprile 2024	Euro 23,06	15,1%	12,8%

Fonte: Bloomberg.

Nota: 1) Corrispettivo per Azione cum dividend pari a Euro 26,55, inclusivo del dividendo di Euro 0.55 per azione pagato in data 15 maggio 2024. 2) Corrispettivo per Azione ex dividend pari a Euro 26,00.

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 26,00 e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell'Offerta è pari a Euro 533.317.538,00 (Euro cinquecento trentatré milioni trecento diciassette mila cinquecento trentotto/00) (l'"Esborso Massimo").

Il pagamento delle somme dovute nel contesto dell'Offerta (calcolate assumendo un'adesione totale all'Offerta, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo) sarà effettuato dall'Offerente facendo ricorso interamente a proprie risorse finanziarie di equity, derivanti da versamenti in conto capitale da parte di Railbid, la quale, a sua volta, si avvarrà di risorse finanziarie di equity ricevute tramite versamenti in conto capitale da parte delle sue società controllanti e di proprie risorse finanziarie di debito.

In particolare, le risorse necessarie per far fronte all'Esborso Massino derivano, nella misura e secondo le proporzioni che saranno stabilite dall'Offerente in prossimità della Data di Pagamento (come di seguito definita), dalle seguenti risorse finanziarie di equity e di debito del gruppo facente capo a Railbid:

(i) fino a massimi Euro 288.462.592, derivanti dall'Aumento di Capitale di Railbid; e
(ii) fino a massimi Euro 250,000,000.00, derivanti da un finanziamento in favore di Railbid che verranno trasferiti all'Offerente mediante versamento in conto capitale (dove l'eventuale ammontare residuo rispetto all'Esborso Massimo verrà messo a servizio dei costi dell'Operazione).

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita).

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che deterrà una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come di seguito definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la

"Riapertura dei Termini").

Il pagamento del Corrispettivo avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Revoca delle azioni dalla quotazione

3.4.1. Obbligo di Acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Alla luce dei programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente, l'Offerta è finalizzata al Delisting.

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

In tale circostanza, l'obbligo di acquistare le restanti azioni dagli Azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"), gravante solidalmente sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, sarà adempiuto esclusivamente dall'Offerente ad un corrispettivo per Azione pari al Corrispettivo. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le n. 1.473.249 Azioni Proprie, pari allo 2,361% del capitale sociale emesso dell'Emittente, detenute dall'Emittente stesso alla Data della Comunicazione, saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore) ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa"), Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di Borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo 3.4.2. Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta medesima e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo Paragrafo 3.4.2), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

3.4.2. Obbligo di acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni oggetto dell'Offerta in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile ovvero riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ovvero della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 1, del TUF e dall'articolo 111 del TUF, le n. 1.473.249 Azioni Proprie, pari al 2,361% del capitale sociale emesso dell'Emittente, detenute dall'Emittente stesso alla Data della Comunicazione, saranno sommate alla partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per Azione pari al Corrispettivo. L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.4.3. Eventuale scarsità di flottante

A esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting in conseguenza dell'applicabilità dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, non è escluso che si verifichi una scarsità del c.d. flottante (ossia la quota di capitale sociale diffusa presso il mercato) tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Salcef, anche tenuto conto dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Salcef dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente dichiara fin da ora che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie di Salcef, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile ed essendo il Delisting l'obiettivo dell'Offerta.

In caso di revoca delle azioni ordinarie di Salcef dalla quotazione su Euronext Milan ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, i titolari di Azioni oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta (salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi 3.4.1 e 3.4.2) saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, ove pure, all'esito dell'Offerta (o, se del caso, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), il flottante residuo delle azioni ordinarie di Salcef fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, anche in considerazione dell'eventuale permanenza nel capitale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente nel segmento STAR di Euronext Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente al Segmento standard di Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le azioni ordinarie di Salcef potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data del Documento di Offerta e l'Emittente, non essendovi più tenuto, potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti previsti per le società quotate sul segmento STAR.

3.4.4 Fusione (dopo il Delisting)

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, il Delisting sia stato conseguito e l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione (anche a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF), agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

3.4.5 Fusione (in assenza di Delisting)

Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, il Delisting non fosse conseguito, l'Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

3.4.7 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare - in aggiunta o in alternativa alle operazioni di Fusione descritte ai Paragrafi 3.4.4 e 3.4.5 che precedono - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo 3.4.7. Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso

per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest'ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, diversi dall'Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione.

3.5 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate esclusivamente sul segmento STAR di Euronext Milan, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni dell'Emittente.

4. Partecipazioni detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data della Comunicazione, Railbid, soggetto che controlla indirettamente l'Emittente tramite Salbid, detiene la Partecipazione Azionaria, corrispondente a 40.414.444 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 64,77% del capitale sociale, e in virtù della maggiorazione dei diritti di voto spettanti all'Offerente, del 75,49% dei relativi diritti di voto. È previsto che, alla data del Documento di Offerta, la medesima Partecipazione Azionaria rimarrà nella titolarità dell'Offerente.

5. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. Global Information Agent

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Emilia 88, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent nell'ambito dell'Offerta (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente. A tal fine, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato all'Offerta (opa [email protected]), nonché il numero verde 800 189 912 (per chiamate dall'Italia) e il numero +39 06 45230192 (per chiamate dall'estero). Tali numeri saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00, ora italiana.

Il sito internet del Global Information Agent è www.georgeson.com.

7. Consulenti

L'Offerente è assistito da:

(i) Morgan Stanley in qualità di consulente finanziario;
(ii) Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM e Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni;
(iii) White & Case e Gianni & Origoni Studio Legale e in qualità di consulenti legali.

8. Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'Offerta

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.salcef.com.

Salbid S.p.A.

AVVERTENZA

L'Offerta descritta nel presente comunicato sarà promossa da Salbid S.p.A. (l'"Offerente") sulle 20.512.213 azioni ordinarie (le "Azioni oggetto dell'Offerta") di Salcef Group S.p.A. ("Salcef"). Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le Azioni oggetto dell'Offerta di Salcef.

Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di Salcef dovrebbero esaminare con cura.

L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni dell'Emittente e sarà promossa in Italia in quanto le Azioni oggetto dell'Offerta sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall'Offerente negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone e l'Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Il presente comunicato e qualsiasi altro documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.

Fine Comunicato n.20176-37-2024	Numero di Pagine: 19
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