Salcef Group

Legal Proceedings Report • May 2, 2024

Estratto ai sensi dell'art. 129 del Regolamento Emittenti relativo alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Fidia S.r.l., Ermes Gestioni S.r.l. e Titania S.r.l. (che, congiuntamente, detengono la totalità del capitale sociale Finhold S.r.l., attuale azionista di controllo di Salcef Group S.p.A.) e Sierra Investment S.r.l., società controllata da fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners,

nel contesto dell'operazione di acquisizione da parte di questi ultimi di una partecipazione di minoranza indiretta in Salcef Group S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e 129 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti"), Fidia S.r.l., Ermes Gestioni S.r.l. e Titania S.r.l. che, congiuntamente, detengono la totalità del capitale sociale Finhold S.r.l. attuale azionista di controllo di Salcef Group S.p.A. (rispettivamente, gli "Azionisti Finhold", "Finhold" e "Salcef") e Sierra Investment S.r.l. ("Sierra"), società controllata da fondi gestiti da Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") rendono noto quanto segue.

In data 24 aprile 2024, gli Azionisti Finhold e Sierra hanno stipulato un contratto di investimento e compravendita ("IPA") volto a disciplinare l'ingresso di MSIP, piattaforma privata leader a livello globale negli investimenti nel settore delle infrastrutture, in Salcef, mediante – tra l'altro – l'acquisto di una partecipazione di minoranza indiretta in Salcef ("Operazione"), in base al quale, subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive in linea con la prassi, tra cui autorizzazioni antitrust e regolatorie nelle giurisdizioni interessate, si prevede:

• (i) il trasferimento di tutte le azioni Salcef attualmente detenute da Finhold in favore di una società di nuova costituzione ("NewCo") risultante dalla scissione di Finhold eseguita dagli Azionisti Finhold;
• (ii) l'iniziale trasferimento di una partecipazione di minoranza detenuta da Finhold in favore di Sierra;
• (iii) la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ("OPA") da parte di NewCo, eventualmente attraverso un veicolo di nuova costituzione, finalizzata ad acquisire tutte le rimanenti azioni in circolazione di Salcef (che attualmente rappresentano circa il 35,23% del relativo capitale sociale e il 33,6% del capitale sociale al netto delle azioni proprie) e ottenere, quindi, il relativo delisting. Se il delisting non dovesse essere raggiunto all'esito dell'OPA, gli Azionisti Finhold e MSIP intendono raggiungere il delisting attraverso la fusione di Salcef in NewCo (ovvero nel veicolo neo-costituito);
• (iv) nel contesto del closing delle operazioni di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, la sottoscrizione di un patto parasociale tra gli Azionisti Finhold, Sierra e NewCo relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e Salcef, secondo un modello allegato all'IPA; e
• (v) successivamente all'OPA e alle ulteriori operazioni contemplate nell'IPA, l'incremento della partecipazione di Sierra in NewCo (azionista diretto di Salcef) pari al 42% circa del relativo capitale sociale.

Si rappresenta che l'IPA contiene talune pattuizioni riguardanti Salcef e NewCo rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) c), e d-bis) del Testo Unico della Finanza ("Pattuizioni Rilevanti"), in relazione alle quali, gli Azionisti Finhold e Sierra osserveranno tutte le formalità pubblicitarie previste dalla predetta disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione del presente estratto ai sensi dell'art. 129 del Regolamento Emittenti.

Le Pattuizioni Rilevanti che vincolano gli Azionisti Finhold e Sierra hanno ad oggetto n. 40.414.444 azioni ordinarie Salcef, rappresentative del 64,77% del capitale sociale della Società, indirettamente detenute dagli Azionisti Finhold.

Le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle Pattuizioni Rilevanti saranno pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Salcef: www.salcef.com.