Salcef Group S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Salcef Group S.p.A. Sito web dell'Emittente: www.salcef.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2024

Sommario

RELAZIONE	SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI1
	GLOSSARIO4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI9
A.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)9
B.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)10
C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)10
D.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 10
E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)11
F.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)11
G.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)11
H.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)11
I.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex 12
J.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)14
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)15
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione16
4.2	Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle rilevanti sezioni della presente Relazione. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 18
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis TUF)21
Criteri	e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 23
Cumulo	massimo agli incarichi ricoperti in altre società 25
4.4	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 26
Segretario	del Consiglio 27
Presidente	del Consiglio di Amministrazione 33
Comitato	esecutivo34
Informativa	al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati 34
Altri	consiglieri esecutivi34
	Amministratori Indipendenti 34
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 37
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 37
6.1	COMITATO SOSTENIBILITÀ39
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE41
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI41

7.2	COMITATO NOMINE 41
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI43
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 43
COMITATO	PER LA REMUNERAZIONE 44
9 RISCHI44	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
9.1	COMITATO CONTROLLO E RISCHI49
9.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT52
9.3	EX MODELLO ORGANIZZATIVO D. LGS. 231/200153
9.4	SOCIETA' DI REVISIONE 55
9.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 55
9.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 57
10	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 58
11	SINDACALE59 COLLEGIO
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE59
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,61
12	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 64
13	ASSEMBLEE65
14	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)67
15	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO67
16	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 67
Tabella	168
	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14 marzo 202468
Tabella	269
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 69
Tabella	370
Tabella	471

GLOSSARIO

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato.

Amministratore Incaricato	L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nominato, da ultimo, in data 29 aprile 2022.
Assemblea/Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli azionisti della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice / Codice di CG	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ. / c.c.	Il codice civile.
Sindacale: Collegio	Il Collegio Sindacale di Salcef Group S.p.A.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).
Comitato Remunerazioni e Nomine	Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.
Comitato Controllo e Rischi	Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data della Relazione	La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Inizio delle Negoziazioni	La data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant su Euronext Milan (già MTA), ossia il 22 dicembre 2020.
Dichiarazione Non Finanziaria o DNF	La dichiarazione consolidata non finanziaria che la Società è tenuta a redigere ai sensi degli Artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.

EXM	Euronext Milan (già MTA), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, il segmento del mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Salcef/ Gruppo Gruppo	Collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Market Abuse Regulation o MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato e integrato, relativo agli abusi di mercato.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, concernente la disciplina degli emittenti.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, in materia di mercati.
RegolamentoOperazioni Parti Correlate Consob o Regolamento OPC	Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123- bis del TUF e in conformità al Codice di CG.
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84- quater del Regolamento Emittenti Consob.
Sito internet	Il sito internet della Società www.salcef.com.
Salcef/Società/Emittente	Salcef Group S.p.A., con sede in Roma, Via Salaria n. 1027, 00138, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, P. IVA 01951301009 e C.F. 08061650589, emittente dei valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
SCIGR	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.
Statuto	Lo statuto sociale di Salcef Group S.p.A., pubblicato sul Sito internet della Società e in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico della Finanza / TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, come successivamente modificato e integrato.

Per quanto non diversamente precisato, si intendono richiamate by reference le definizioni del Codice di CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Mission

Salcef Group S.p.A. è una società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, a partire dal 21 ottobre 2021.

L'Emittente è a capo del Gruppo Salcef specializzato nella progettazione, realizzazione e manutenzione di impianti per infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane, in Italia e all'estero. In tali ambiti, il Gruppo fornisce servizi specialistici e integrati, con competenze avanzate sulle componenti strutturali, civili e tecnologiche. L'attività principale del Gruppo consiste nella manutenzione di impianti ferroviari, di trazione elettrica, di segnalamento ferroviario e di reti di alimentazione elettrica ad alta, media e bassa tensione. In tale settore, nel quale è attivo da oltre settant'anni, il Gruppo è uno degli operatori leader a livello italiano.

Inoltre, il Gruppo è attivo: (i) nella produzione e fornitura di macchine per l'esecuzione dei lavori di costruzione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria; (ii) nella produzione e fornitura di materiali ferroviari; (ii) nella realizzazione di opere ferroviarie multidisciplinari (ossia commesse che richiedono più categorie di specializzazione, come ad esempio la realizzazione di sedi ferroviarie, edifici, banchine, sottopassi e altre infrastrutture ferroviarie) e (iv) nei servizi di ingegneria e noleggio di mezzi rotabili.

Nell'ambito del Gruppo, l'Emittente si configura come holding di partecipazioni che presta alle società controllate una serie di servizi, principalmente di natura corporate, prestando particolare attenzione al perseguimento degli obiettivi di responsabilità sociale anche nei confronti di tutti i suoi stakeholders (dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, comunità, partner commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria, rappresentanze sindacali, etc.).

Il Gruppo Salcef persegue il modello di sviluppo sostenibile, in quanto realtà industriale integrata nel tessuto sociale ed economico in cui opera e consapevole dell'importanza da attribuire alle esigenze dei clienti, nel rispetto delle aspettative dei propri dipendenti, delle altre realtà con le quali collabora e della comunità locale di riferimento.

A tal fine, il Gruppo Salcef ha adottato nello svolgimento della propria attività principi di sostenibilità, trasparenza e qualità, anche mediante assunzione di impegni concreti nei confronti delle persone, del territorio e dell'ambiente, dotandosi di un sistema di gestione integrato che le consente di rispettare i requisiti applicabili e di raggiungere i migliori risultati del settore.

L'Emittente persegue altresì attivamente la sostenibilità dell'attività d'impresa; a tal fine, ha pubblicato con cadenza annuale il bilancio di sostenibilità, che costituisce la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (la "Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria" o "DNF"). A decorrere dall'esercizio 2022, l'Emittente ha adottato il bilancio integrato che contiene altresì la propria DNF quale manifestazione di volontà di adottare un approccio integrato alla rendicontazione, offendo agli stakeholders un quadro completo degli obiettivi e dei risultati conseguiti in termini di performance economico-finanziarie, ambientali, sociali e di governance.

Organizzazione societaria

Il sistema di corporate governance di Salcef, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Cod. civ., si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa;
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

Ai fini di una più compiuta descrizione della governance di Salcef, si fa presente che alla data della presente Relazione sono in carica:

il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confermato da ultimo in data 13 maggio 2022 ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto");
il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate"), nominato da ultimo in data 29 aprile 2022 all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento OPC;
il comitato per il controllo interno e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), nominato da ultimo in data 29 aprile 2022 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di CG;
il comitato remunerazioni e nomine (il "Comitato Remunerazioni e Nomine"), nominato da ultimo in data 29 aprile 2022 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di CG;
il comitato sostenibilità (il "Comitato Sostenibilità"), nominato in data 16 marzo 2023 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Raccomandazione 1, comma 1, lett. a) del Codice di CG;
il responsabile della funzione internal audit, nominato ai sensi dell'art. 6 del Codice di CG (il "Chief Internal Audit and Compliance Officer");
l'organismo di vigilanza (l'"ODV") nominato da ultimo in data 16 marzo 2023, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Si segnala che, in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Chief Executive Officer, Valeriano Salciccia, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi dell'art. 6 del Codice di CG (l'"Amministratore Incaricato"), con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 9.1 di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

L'attività di revisione legale è affidata, con riferimento agli esercizi dal 2020 al 2028, ad una società di revisione iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'economia e delle finanze, KPMG S.p.A., nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento si rinvia al paragrafo 2 (l) della Relazione.

Successo sostenibile e dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano l'impegno e l'attenzione a diversi aspetti di quello che generalmente si indica come il tema della "sostenibilità sociale".

Inoltre, come meglio illustrato nella Relazione, l'impegno nello sviluppo e nell'innovazione delle infrastrutture per la mobilità sostenibile caratterizza Salcef da oltre 70 anni che, perseguendo lo sviluppo sostenibile, ha adottato politiche e prassi basate sulla responsabilità sociale d'impresa, con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine per i clienti, per le persone e la comunità, nel rispetto dell'ambiente. La strategia di sostenibilità del Gruppo si basa su 3 priorità: (i) l'innovazione, attraverso investimenti in macchinari ed impianti più moderni ed efficienti, per ridurre consumi ed emissioni, anche con l'utilizzo di energie rinnovabili; (ii) assicurare le migliori condizioni di lavoro in termini di sicurezza e opportunità di crescita e sviluppo per i propri dipendenti e collaboratori e (iii) l'adozione di sistemi di governance e di gestione in linea con i migliori standard, promuovendo inoltre una cultura di sostenibilità tra tutti gli stakeholders.

Il percorso volto ad integrare la sostenibilità nelle scelte e strategie aziendali si è concretizzato, a partire dalla governance, con la costituzione del Comitato Sostenibilità e con l'approvazione, nel corso del 2023, da parte del Consiglio di Amministrazione di ulteriori policy afferenti ai temi environmental, social &governance (ESG) quali la "Politica in materia di Diversità, Equità e Inclusione" ("DEI") e la "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale".

Inoltre, la Società ha altresì adottato una politica volta a garantire il rispetto dei diritti umani conformemente ai principi contenuti nella Carta internazionale dei Diritti dell'Uomo, le Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro, i Principi Guida delle Nazioni Unite sulle Imprese e i Diritti

Umani e le Linee Guida OCSE per le Imprese Multinazionali.

Per maggiori informazioni si rinvia alla DNF, che illustra, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'art. 3 del D.lgs. 254/16, con riferimento all'esercizio 2023 (dal 1° gennaio al 31 dicembre). Come consentito dall'art. 5 del D.lgs. 254/16, comma 3, lett. a) la DNF è contenuta nella relazione sulla gestione di cui costituisce una specifica sezione contrassegnata con apposita dicitura al fine di ricondurla alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dalla normativa. I dati e le informazioni presenti nella DNF fanno riferimento alle società incluse nell'area di consolidamento utilizzata per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. La Società pubblica su base volontaria la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, la quale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2024 e contiene le informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione, utili ad assicurare la comprensione delle attività svolte da Salcef Group, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto dalle stesse.

La DNF è stata redatta rendicontando una selezione dei "GRI Sustainability Reporting Standards" pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI), come indicato nel GRI Content Index – Indice dei contenuti GRI del documento, secondo l'opzione di rendicontazione "In accordance - Core".

La società di revisione legale KPMG S.p.A. svolgerà l'esame limitato della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria predisposta ai fini dell'art. 5 del D.lgs. 254/16.

La DNF è disponibile sul Sito internet dell'Emittente www.salcef.com, sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti/ Bilancio Integrato".

PMI, società grandi e società a proprietà concentrata

Sisegnala che aisensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi". La capitalizzazione di mercato dell'Emittente al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023 è stata pari, rispettivamente, ad Euro 1.428.876.673, ad Euro 1.087.006.363 e ad Euro 1.538.157,683. In considerazione di quanto sopra, come reso noto al mercato in data 16 gennaio 2024, l'Emittente non rientra più nella definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa vigente.

In considerazione di quanto sopra, inoltre, avendo la capitalizzazione della Società superato 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, l'Emittente si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di CG. Pertanto, in conformità a quanto stabilito dal Codice di CG, Salcef è tenuta ad applicare (con il metodo del "comply or explain") i principi e le raccomandazioni del Codice di CG rivolti alle "società grandi" a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale, e cioè a partire dall'esercizio 2025. Conseguentemente, nel corso del 2024, Salcef adotterà quelle misure organizzative che si renderanno necessarie per fare in modo che, a partire dal 1 gennaio 2025, la propria governance sia conforme ai principi e alle raccomandazioni previste dal Codice di CG per le "società grandi"

L'Emittente rientra altresì nella categoria di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di CG, ossia le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, dal momento che Finhold S.r.l. detiene una partecipazione di controllo sul capitale sociale e sui diritti di voto. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2 della presente Relazione.

L'Emittente si è avvalso di talune specifiche opzioni di semplificazione riconosciute dal Codice di Corporate Governance in ossequio al principio di proporzionalità dallo stesso introdotto, con particolare riferimento alla periodicità dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e alla formulazione di orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'organo amministrativo, come precisato nel successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

Con la presente Relazione, Salcef fornisce al mercato l'informativa richiesta dall'art. 123-bis del TUF e dalle

disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, in linea con quanto raccomandato dal Codice di CG.

La presente Relazione – redatta tenendo conto delle indicazioni elaborate da Borsa Italiana – contiene, altresì, informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice di CG medesimo. L'eventuale mancata adesione ad alcune specifiche disposizioni del Codice di CG è motivata nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo relativa e altrimenti applicata dalla Società.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, il capitale sociale di Salcef interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 141.544.532,20 suddiviso in n. 62.399.906 Azioni ordinarie. Alla Data della Relazione la Società detiene n. 1.491.734 azioni proprie, pari a 2,391% del capitale sociale avente diritti di voto. Non vi sono azioni con diritto di voto limitato. Tutte le azioni ordinarie dell'Emittente attribuiscono ai titolari i medesimi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione, salvo quanto previsto con riferimento alle azioni a voto maggiorato. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 3(d) della Relazione.

La tabella che segue riporta la composizione del capitale sociale della Società al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione.

	N. azioni	n. diritti di voto	Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni			Euronext	Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge. In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale appositamente istituito sono attribuiti n. 2 voti. Alla Data della Relazione, n. 27.316.702 azioni detenute dall'azionista Finhold s.r.l. hanno maturato il beneficio del voto maggiorato.
ordinarie	62.399.906 89.716.608		Star Milan

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa.

Ciascuna azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto con riferimento alle azioni a voto maggiorato.

Si evidenzia che i piani di incentivazione in essere basati su strumenti finanziari denominati "Piano di Stock Grant 2021-2024" (approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2021), "Piano di Stock Grant 2022-2025" e "Piano di Performance Shares 2022-2023" (approvati dall'Assemblea in data 29 aprile 2022), "Piano di Stock Grant 2023-2026" e "Piano di Performance Shares 2023-2024" (approvati dall'Assemblea in data 27 aprile 2023) non comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Per maggiori informazioni sui piani di incentivazione a base azionaria sopra menzionati, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, nonché ai documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob che forniscono le relative caratteristiche essenziali, disponibili sul Sito internet della Società www.salcef.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti".

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla Data della Relazione, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni, né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale di Salcef, ai sensi di legge o di Statuto.

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non si qualifica come PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 3% del capitale sociale con diritto di voto.

In base alle risultanze del libro dei soci e agli aggiornamenti disponibili alla Data della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

L'art. 8 dello Statuto prevede l'istituto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Pertanto, in deroga al principio generale secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, l'art. 8 dello Statuto dispone che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (intendendosi per tale: piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 36 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società spettano due diritti di voto. L'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Inizio delle Negoziazioni, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di negoziazione delle Azioni su Euronext Milan, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Con regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 ottobre 2020, la Società ha definito

la disciplina delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco e dei criteri di tenuta dell'Elenco, contestualmente istituito.

Alla Data della Relazione, n. 27.316.702 azioni detenute dall'azionista Finhold s.r.l. hanno maturato il beneficio del voto maggiorato.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto è pubblicato sul Sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti Consob (i.e., in vista dell'Assemblea convocata per il 22 aprile 2024, entro il giorno successivo alla record date).

Si segnala che, alla Data della Relazione, il capitale sociale dell'Emittente è composto esclusivamente da azioni ordinarie.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione, non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

Inoltre, si segnala che non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del Piano di Stock Grant 2021-2024, approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2021, del Piano di Stock Grant 2022-2025 e del Piano di Performance Shares 2022-2023, approvati dall'Assemblea in data 29 aprile 2022, né del Piano di Stock Grant 2023-2026 e del Piano Performance Shares 2023-2024, approvati dall'Assemblea in data 27 aprile 2023.

Per maggiori informazioni sui piani sopra menzionati si rinvia ai relativi Documenti Informativi redatti in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messi a disposizione del pubblico sul Sito internet della Società www.salcef.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti".

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Con riferimento alle azioni costituenti il capitale sociale ordinario della Società, nello Statuto non vi sono previsioni che determinino restrizioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto né sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi alle azioni sono separati dal possesso delle azioni.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione, non risultano alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

L'Emittente e alcune società controllate dall'emittente hanno stipulato alcuni contratti di finanziamento significativi, ai sensi dei quali è previsto, in caso di cambiamento di controllo della società contraente, (i) obblighi di informativa in capo alla relativa società finanziata e/o (ii) la decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell'art. 1186 c.c. e/o (iii) il rimborso anticipato obbligatorio in capo alla società del Gruppo finanziata e/o (iv) il diritto di recesso in capo agli istituti di credito.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei finanziamenti soggetti a clausole di "change of control" in essere al 31 dicembre 2023.

(in migliaia di Euro)	Capitale residuo al 31 dicembre 2023
UniCredit S.p.A.	416.666,66
UniCredit S.p.A.	8.368.500,00
Intesa Sanpaolo S.p.A.	16.500.000,00

Crédit Agricole Italia S.p.A.	17.000.000,00
Intesa Sanpaolo S.p.A.	15.000.000,00
Banco BPM S.p.A.	15.315.788,28
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	11.666.666,70
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	14.285.714,30
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	24.000.000,00
UniCredit S.p.A.	4.204.856,77
Intesa Sanpaolo S.p.A.	8.750.000,00
Intesa Sanpaolo S.p.A.	17.500.000,00
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	15.000.000,00
Banca Popolare Emilia Romagna	15.000.000,00
Banca Popolare Emilia Romagna	731.569,14
Deutsche Bank S.p.A.	5.625.000,00
Deutsche Bank S.p.A.	7.500.000,00
Banca Progetto S.p.A.	1.129.093,63
Banco BPM S.p.A.	568.651,13
Banca Progetto S.p.A.	376.361,62

Inoltre, si segnala che il Piano di Stock Grant 2021-2024, approvato in data 29 aprile 2021 dall'Assemblea, il Piano di Stock Grant 2022-2025 e il Piano Performance Shares 2022-2023, approvati in data 29 aprile 2022 dall'Assemblea, nonché il Piano di Stock Grant 2023-2026 e il Piano Performance Shares 2023-2024, approvati in data 27 aprile 2023 dall'Assemblea, prevedono che in caso di change of control, diretto o indiretto, nella Società, il Consiglio di Amministrazione stabilirà, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, condizioni, modalità e termini per l'esercizio anticipato dei diritti che saranno assegnati ai beneficiari.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

In materia di OPA, si precisa che lo Statuto (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 29 aprile 2022, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 28 aprile 2027, per massimi Euro 100.000.000,00 (euro centomilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Cod. civ., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Cod. civ., con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale ovvero nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Cod. civ. (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Cod. civ., ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o

strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea, in sede ordinaria, ha revocato, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie della Società concessa con delibera dell'Assemblea del 29 aprile 2022 e, contestualmente, ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Cod. civ. e dell'articolo 132 del TUF, anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), entro 18 mesi decorrenti dalla data della delibera, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, in conformità con quanto previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Cod. civ., per il perseguimento delle finalità rappresentate nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea pubblicata in data 28 marzo 2023 sul Sito internet www.salcef.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti".

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, l'Assemblea ha autorizzato l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

L'autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati: (i) ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

In data 15 maggio 2023, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio alla prima tranche del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie. In particolare, il programma deliberato dal Consiglio di Amministrazione prevede che l'acquisto di azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, sia effettuato, anche in più tranche, per un massimo di n. 300.000 azioni della Società per un controvalore massimo di € 8 milioni e, comunque, in misura tale che in qualsiasi momento, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da esse controllate, dette azioni non superino complessivamente il 10% del capitale sociale della Società.

Il programma è preordinato alle seguenti finalità: (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio del "Piano di Stock Grant 2021-2024", del "Piano di Stock Grant 2022-2025", del "Piano di Stock Grant 2023- 2026", del "Piano di Performance Shares 2022-2023" e del "Piano di Performance Shares 2023-2024", nonché di eventuali futuri piani di incentivazione al fine di incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione; (ii) realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, dirette o indirette, e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo; (iii) compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse; (iv) effettuare, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o di sostegno della liquidità del titolo della Società nel

rispetto delle prassi di mercato ammesse; (v) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria; (vi) realizzare un investimento a medio e lungo termine ovvero comunque al fine di cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno; (vii) impiegare risorse liquide in eccesso.

In ragione di ciò, la Società ha conferito mandato ad un intermediario indipendente (Banca Akros, intermediario autorizzato alla prestazione del servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti di cui all'art. 1, comma 5, lett. b) del TUF) per coordinare e dare esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie in piena indipendenza e nel rispetto dei vincoli derivanti dalla normativa applicabile, nonché nei limiti delle delibere dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società.

L'intermediario ha proceduto ad effettuare gli acquisti a far data del 22 maggio 2023 e sino al 31 luglio 2023, data in cui è stato raggiunto il quantitativo massimo deliberato.

In data 3 agosto 2023, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio alla seconda tranche del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie. In particolare, il programma deliberato dal Consiglio di Amministrazione prevede che l'acquisto di azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, sia effettuato, anche in più tranche, per un massimo di n. 400.000 azioni della Società per un controvalore massimo di € 12 milioni e, comunque, in misura tale che in qualsiasi momento, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da esse controllate, dette azioni non superino complessivamente il 10% del capitale sociale della Società.

Il programma è preordinato alle seguenti finalità: (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio del "Piano di Stock Grant 2021-2024", del "Piano di Stock Grant 2022-2025", del "Piano di Stock Grant 2023- 2026", del "Piano di Performance Shares 2022-2023", nonché di eventuali futuri piani di incentivazione al fine di incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione; (ii) realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, dirette o indirette, e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo; (iii) compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse; (iv) effettuare, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o di sostegno della liquidità del titolo della Società nel rispetto delle prassi di mercato ammesse; (v) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria; (vi) realizzare un investimento a medio e lungo termine ovvero comunque al fine di cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno; (vii) impiegare risorse liquide in eccesso.

L'intermediario ha proceduto ad effettuare gli acquisti a far data del 7 agosto 2023 e sino al 27 novembre 2023, data in cui è stato raggiunto il quantitativo massimo deliberato.

Alla Data della Relazione, il programma è terminato e la Società detiene n. 1.491.734 azioni proprie, pari al 2,391% del capitale sociale.

J. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. civ. sebbene sia controllata di diritto da Finhold S.r.l.. La Società ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento aisensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. civ., in quanto, a titolo semplificativo e non esaustivo: Finhold S.r.l. non esercita alcuna influenza rilevante sulle scelte gestionali e sull'attività operativa dell'Emittente, ma limita i propri rapporti con la stessa al normale esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del

diritto di voto;

Finhold S.r.l. non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano l'Emittente (e.g., controllo di gestione, affari societari e legali di gruppo, gestione del cash pooling);
la Società non riceve e comunque non è soggetta in alcun modo a direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia da parte di Finhold S.r.l.;
la Società è dotata di una struttura organizzativa composta da professionisti esperti che, sulla base delle deleghe conferite e delle posizioni ricoperte, operano in modo indipendente in linea con quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione;
l'Emittente predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget dell'Emittente e del Gruppo e provvede in autonomia all'esecuzione dei medesimi;
il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale;
l'Emittente opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza esterna da parte di Finhold S.r.l..

La Società esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c. sulle società da essa controllate.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla Remunerazione (sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili … alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance vigente alla Data della Relazione, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

In conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 5 del Codice di CG, la Società ha adottato una Politica per la remunerazione disponibile presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage e sul sito www.salcef.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Il sistema di corporate governance della Società è basato sui principi contenuti nel Codice di CG, e più in generale sulle best practice internazionali adattate per tenere conto delle caratteristiche specifiche della e delle attività svolte dalla Società, nella convinzione che esse contribuiscano in modo determinante a realizzare i punti cardine della policy societaria in materia di governance, ovvero:

definire chiaramente ruoli, responsabilità e parametri di significatività delle operazioni societarie;
accrescere la tutela e la fiducia degli stakeholders e massimizzare il valore per gli azionisti e per gli altri stakeholders perseguendone il successo sostenibile;
migliorare la trasparenza della comunicazione finanziaria nei confronti del mercato;
migliorare il sistema di remunerazione ed incentivazione al fine di perseguire il successo sostenibile e disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal

ruolo ricoperto nella Società;

• garantire i sistemi di controllo interno e gestione del rischio effettivi ed efficaci in coerenza con le strategie della Società.

I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:

lo Statuto;
la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
la procedura in materia di Internal Dealing;
la procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dal Regolamento OPC;
il Modello Organizzativo comprensivo di Codice Etico ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob;
il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
il Regolamento assembleare.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario. Il sistema di corporate governance della Società è basato sui principi contenuti nel Codice di CG e più in generale sulle best practice internazionali adattate per tenere conto delle caratteristiche specifiche delle attività svolte dalla Società.

Né la Società, né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire il successo sostenibile ed assicurare il rispetto delle aspettative degli altri stakeholders.

L'articolo 26 dello Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative: (a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter Cod. civ.; (b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie; (c) all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (e) agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; (f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni (anche convertibili) nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì deliberare la destinazione di un patrimonio a uno specifico affare ai sensi degli art. 2447-bis e seguenti del Cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 c.c., può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti. Gli amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé

operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe. Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

In particolare, in ottemperanza a quanto disposto dal regolamento di funzionamento approvato in data 24 marzo 2021 e in linea con quanto previsto dal Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione:

a) ha esaminato ed approvato in data 5 giugno 2023 il piano industriale 2023-2025 della Società e del Gruppo Salcef, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) ha approvato in data 16 marzo 2023 la proposta di Risk Appetite Statement (RAS), strumento che, attraverso un appropriato processo di valutazione dei prevedibili elementi che possono assumere rilievo per il perseguimento del successo sostenibile, definisce implicitamente natura e livello dei rischi compatibili con gli obiettivi strategici della Società;
d) ha implementato un'apposita sezione del sito web della società dedicata alla descrizione del modello di Risk management adottato (https://www.salcef.com/it/governance/risk-management/) al fine di fornire l'informativa a tutti gli stakeholder riguardo i principi fondamentali alla base di un sistema di risk management, nonché processi e ambiti caratterizzanti l'attività della Società;
e) ha approvato in data 15 maggio 2023 l'aggiornamento delle Linee Guida per il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rishi (SCIGRE) adottate dalla Società;
f) ha definito il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Salcef e ha valutato in data 16 marzo 2022 e, da ultimo, in data 16 marzo 2023 in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel processo valutativo il Consiglio ha tenuto conto della informativa e del parere ricevuti dal Comitato Controllo e Rischi, e ha valutato che l'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile della Società e delle società controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è adeguato alle attuali dimensioni nonché alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale e di valutare positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
g) ha deliberato in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa;

Ai fini di cui alla presente lettera e) il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in data 24 marzo 2021 che sono considerate operazioni di significativo rilievo:

1. le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo Salcef, di qualunque natura, il cui valore superi l'importo di Euro 5 milioni ovvero che, indipendentemente dal valore, possano avere un rilevante impatto sul mercato o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative al Gruppo Salcef. In ogni caso sono da considerarsi operazioni significative:
2. l'ingresso in un nuovo settore di business o il ritiro da un settore di business;
3. l'acquisizione e la dismissione di partecipazioni;
4. l'acquisizione e la dismissione di aziende o rami d'azienda;
5. l'acquisto o l'alienazione di beni immobili;
6. le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza compiute anche per il tramite delle società controllate;
7. la nomina o sostituzione del direttore generale o del Chief Corporate & Financial Officer della

Società;

le operazioni atipiche o inusuali, per tali intendendosi quelle in cui la natura o l'oggetto dell'operazione, pur potendosi ritenere compresi nell'oggetto sociale, presenta aspetti di novità e/o criticità rispetto al normale corso dell'attività aziendale.
1. Sono comunque escluse dalla definizione di operazioni significative le operazioni tipiche e/o usuali oggetto della gestione ordinaria degli affari sociali e che non presentano particolari elementi di criticità, ovvero le operazioni aventi caratteristiche e/o condizioni non diverse da quelle di mercato e/o usualmente praticate;
h) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, ha adottato in data 6 ottobre 2020, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
i) ha definito in data 29 aprile 2022 l'attribuzione delle deleghe gestionali e ha individuato chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di Amministratore Delegato;
j) ha valutato l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale e ha predefinito, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei criteri di indipendenza individuati dal Codice di CG;
k) ha effettuato, in data 14 marzo 2022, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment);
l) ha adottato, in data 16 marzo 2023, una politica per l'individuazione dei criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo (cfr. Sezione 4.3);
m) ha adottato, in data 16 marzo 2023, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. Sezione 12).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha, inoltre, guidato le azioni della Società finalizzate a strutturare e migliorare le attività di rendicontazione e comunicazione delle performance non finanziarie del Gruppo, a beneficio di tutti gli stakeholder e della valutazione di sostenibilità assegnata alla Società da parte dei soggetti maggiormente interessati (p.e. Agenzie di Rating ESG, investitori istituzionali con focus ESG).

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario ed opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (cfr. sezione 13).

4.2 Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle rilevanti sezioni della presente Relazione. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice di CG.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli amministratori entro i suddetti limiti.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate: (i) hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa

percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo, si segnala che, alla Data della Relazione, la Consob ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024); (ii) ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; (iii) le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Alla Data della Relazione, lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di CG.

II venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di CG. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di CG.

In tema di equilibrio tra i generi, si ricorda che ai sensi degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1- bis, del TUF nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti o dei sindaci effettivi eletti e tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi (restano invariate le sanzioni già previste dagli articoli citati).

Il criterio di riparto di almeno due quinti, si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della Legge medesima (resta fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni).

Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, del Regolamento Emittenti Consob, è previsto che: (i) il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è – come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente – quello dell'arrotondamento per eccesso; (ii) l'arrotondamento per difetto avvenga solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso; (iii) il rafforzamento dei presidi voluto dal Legislatore a tutela del genere meno rappresentato vale per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo degli organi sociali dopo l'entrata in vigore della legge di bilancio, cioè dal primo gennaio 2020.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (b) i

curricula professionali di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e (d) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; e

b) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle liste stesse.

Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in Assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

In caso di presentazione di una sola lista il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato, e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall' Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Cod. civ. e dal TUF.

Con riferimento alle informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla sez. 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato, con il meccanismo del voto di lista, dall'Assemblea del 29 aprile 2022, che ha determinato il numero complessivo di amministratori in 7 (sette) e fissato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere dunque con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato sulla base delle seguenti due liste di candidati:

(i) una lista composta da 7 candidati, presentata dall'azionista di maggioranza Finhold S.r.l. titolare, alla data di presentazione della lista, di una partecipazione rappresentativa del 64,77% del capitale sociale della Società²(la "Lista 1"); e
(ii) una lista composta da 2 candidati, presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di una partecipazione rappresentativa del 4,95302% del capitale sociale della Società (la "Lista 2").

La Lista 1 è risultata quella più votata, ottenendo voti favorevoli pari al 83,53% del capitale presente e votante, mentre la Lista 2 ha ottenuto il 14,35% dei voti. Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati 6 amministratori tratti dalla Lista 1 e il primo candidato tratto dalla Lista 2.

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione i componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue:

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Lista
Gilberto Salciccia	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Avezzano (AQ), 16 ottobre 1967	1
Valeriano Salciccia (*)	Amministratore Delegato		1

² Per informazioni in merito alla partecipazione attualmente detenuta da Finhold S.r.l., si veda Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Lista
Angelo Di Paolo	Consigliere	1
Bruno Pavesi (***)	Consigliere e Lead Indipendent Director	Milano, 5 maggio 1941	1
Valeria Conti (***)	Consigliere Roma, 13 dicembre 1971
Emilia Piselli (***)	Camerino (MC), 7 giugno Consigliere 1963		1
Reggio Consigliere Veronica Vecchi (***)		Emilia (RE), 6 giugno 1979	2

(*) Amministratore esecutivo.

(**)Amministratore non esecutivo e non indipendente.

(***) Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di CG.

Per maggiori informazioni in merito ai soggetti che hanno presentato le liste e all'elenco dei candidati, anche non eletti, si rinvia alla sezione dedicata all'Assemblea del 29 aprile 2022 al seguente indirizzo https://www.salcef.com/it/governance/assemblee-degli-azionisti/#1647602146075-cfdb7480-7bde.

Tutti i consiglieri, esecutivi e non esecutivi, sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il Consiglio in carica durante l'Esercizio è composto per la maggioranza da membri non esecutivi: la Società ritiene che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Gli Amministratori non Esecutivi Bruno Pavesi, Valeria Conti, Emilia Piselli e Veronica Vecchi sono dotati sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di CG sia da quelli stabiliti dal TUF.

La Tabella 2 in appendice alla presente Relazione fornisce nel dettaglio le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione.

In data 26 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF (che richiama l'art. 148, comma 3, del TUF) e dell'art. 2 del Codice di CG in capo ai consiglieri Bruno Pavesi, Valeria Conti, Emilia Piselli e Veronica Vecchi. Il Collegio Sindacale, in data 26 gennaio 2024 ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si riporta nel seguito un breve profilo di ciascun consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob:

Gilberto Salciccia, dopo aver conseguito il diploma di liceo scientifico, dal 1986 ha rivestito e riveste più ruoli nell'ambito delle società del Gruppo, avendo maturato esperienza nei cantieri operativi ed acquisito una vasta conoscenza delle dinamiche operative e produttive, ed in particolare delle caratteristiche operative e necessità manutentive dei principali macchinari. Nell'ambito delle società del Gruppo, ricopre più figure dell'organigramma funzionale, comunque sempre rientranti nelle competenze specifiche del Responsabile delle attività Operative, sia in Italia che all'estero. A partire dal mese di ottobre 2018, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e sovraintende le attività operative delle società controllate.

Valeriano Salciccia, laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma, dal 1993 alla Data della Relazione ha rivestito e riveste più ruoli nell'ambito delle società del Gruppo, principalmente focalizzati nella gestione delle attività commerciali e di sviluppo imprenditoriale. In particolare, ha ricoperto più ruoli operativi, tra cui quello di Responsabile Commerciale e Sviluppo e, a partire dal mese di ottobre 2018, ricopre il ruolo di Consigliere ed Amministratore Delegato dell'Emittente. Inoltre, sempre nell'ambito del Gruppo, ha curato l'implementazione delle procedure e dei sistemi operativi volti a garantire l'analisi e la valutazione dei rischi connessi all'acquisizione di commesse in Italia ed all'estero, ed ha seguito le attività commerciali e legali propedeutiche all'ottenimento delle necessarie qualificazioni rilasciate dai committenti pubblici per la partecipazione a gare di appalto.

Angelo Di Paolo, diplomato in Geometra, ha maturato una consolidata esperienza nella gestione di appalti pubblici in Italia e all'estero. A partire dal 1996 inizia a collaborare con il Gruppo Salcef ricoprendo, dal 1996 al 2004, il ruolo di Direttore di Cantiere all'interno dell'Emittente, occupandosi principalmente di gestione del personale, gestione dei macchinari e delle attrezzature, gestione della produzione nell'ambito della programmazione della commessa e, dal 2004 al 2016, la qualifica di Project Manager, occupandosi prevalentemente di programmazione della commessa, piano degli approvvigionamenti e coordinamento della produzione. In passato, si è occupato anche della realizzazione della sovrastruttura ferroviaria della Subtratta Torino - Novara della Linea Alta Velocità Torino - Venezia - Tratta Torino - Milano, nonché della costruzione dell'armamento ferroviario della tratta Alta Velocità/Alta Capacità Bologna-Firenze (dal km 4+884 al km 83+366), doppio binario in galleria canna unica, compresa interconnessione San Ruffillo linea storica Bologna - Firenze, in galleria a semplice binario, nonché adeguamento dell'innesto sulla suddetta linea storica.

Bruno Pavesi, laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi, ha conseguito il Business Training Course presso General Electric ed ha partecipato all'Harvard Executive

Program (USA), l'Exeter Executive Program (USA) e l'ISTUD Varese. È iscritto all'albo dei revisori ufficiali dei conti. Dal 1977 al 1981 è stato Director of Planning Honeywell Information Systems Group a Minneapolis, Minnesota. Dal 1981 al 1985 è stato CFO Honeywell Information Systems. Dal 1985 al 1989 ha ricoperto la carica di amministratore delegato e direttore generale di Honeywell Inf.Systems, mentre dal 1989 – 1997 è stato amministratore delegato e direttore generale di BULL Inf.Systems. Dal 1997 al 2007 ha ricoperto la carica di amministratore delegato e direttore generale di Bticino-Legrand. Dal 2008 al 2018 ha ricoperto la carica di consigliere delegato dell'Università Bocconi. Dal 2012 al 2018 è stato Presidente dell'ITLS Mumbay International School of Business. Inoltre, il Dott. Pavesi ha ricoperto e ricopre cariche in diverse società di capitali.

Valeria Conti, laureata in Economia e Commercio con lode presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", è dottore commercialista e revisore contabile. Ha conseguito un master in diritto tributario presso la LUISS Management di Roma e un master di alta specializzazione presso l'Assonime in materia di profili fiscali dei principi contabili internazionali IAS-IFRS. Ha maturato un'ampia esperienza nell'ambito della consulenza fiscale avendo prestato la propria attività per più di 10 anni presso lo Studio Tributario e Societario aderente al network Deloitte. Dopo una lunga collaborazione ultradecennale con lo Studio Gianni & Origoni, attualmente è a capo dello Studio CDTax di Roma, esperta in materia fiscale e contabile. Specializzata in diritto tributario ed esperta in materia societaria, presta la propria attività professionale in diversi settori di business in relazione ad operazioni straordinarie e a pianificazioni fiscali sia a livello nazionale che internazionale. Assiste numerose società, quotate e non, nelle operazioni ordinarie e straordinarie e ha maturato un'ampia esperienza in materia di attività di vigilanza ricoprendo da molti anni incarichi come membro di collegi sindacali e di organismi di vigilanza ex D.lgs. n. 231/2001. Ha ricoperto e ricopre il ruolo di membro di organi amministrativi e controllo di società quotate su Euronext Growth Milan e Euronext Milan.

Emilia Piselli, laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Camerino, è iscritta all'Albo degli Avvocati di Roma. Dal 1988 al 1990 ha lavorato presso l'ufficio legale di Girola S.p.A. (società incorporata dalla Impregilo S.p.A.). dal 1990 sino al 2015 ha collaborato presso lo studio legale Cancrini- Piselli occupandosi di consulenza stragiudiziale in materia di gare ed appalti pubblici e di consulenza giudiziale in ambito civile e amministrativo avuto particolare riguardo alle tematiche attinenti agli appalti pubblici di lavori, servizi e forniture. Attualmente è partner dello Studio legale associato Piselli & Partners, coordinando il dipartimento civile e occupandosi di contrattualistica pubblica, per ciò che concerne gli aspetti giudiziali e stragiudiziali, di eticità e anticorruzione, nonché in materia di raggruppamenti temporanei di imprese, project financing e responsabilità amministrativa e contabile. È inoltre relatrice in numerosi seminari di aggiornamento e corsi nel settore degli appalti pubblici.

Veronica Vecchi, laureata con lode in Economia delle Amministrazioni Pubbliche e delle Istituzioni Internazionali presso l'Università Bocconi, ha conseguito nel 2007 il Dottorato in economia delle Amministrazioni Pubbliche presso l'Università di Parma. È in possesso dell'idoneità come Professore Associato presso la SDA Bocconi School of Management. Ricopre il ruolo di consigliere del consiglio di amministrazione di Italgas S.p.A., Banca Intesa Innovation Center e Nhoa. Svolge attività di consulenza per Amministrazioni Pubbliche (nazionali, regionali e locali), Aziende Sanitarie e operatori economici, partecipando alla strutturazione e/o rinegoziazione di circa 100 operazioni di project finance, per la realizzazione di investimenti e la gestione di servizi pubblici. Collabora in modo regolare con svariate istituzioni nazionali (es. MEF/RGS, Ministero Infrastrutture, Ministero Salute) e internazionali (es. G20 Long Term Investment WG, T20, Global Infrastructure HUB, Banca Europea per gli Investimenti).

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha adottato una propria "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale" (la "Politica di diversità"), che è stata preventivamente sottoposta all'esame del Comitato Remunerazioni e Nomine in data 8 marzo 2023 e successivamente approvata dal Consiglio nella riunione del 16 marzo 2023 in attuazione dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di diversità.

Tale politica si propone di definire e formalizzare i criteri e gli strumenti adottati dalla Società per garantire

un adeguato livello di diversità relativamente ai propri organi sociali con l'obiettivo, inter alia, di orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità delineati nella suddetta politica.

La Politica di diversità si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ovvero: (i) agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (ii) all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale; (iii) al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui – in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c..

La "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale" è disponibile sul Sito internet della Società www.salcef.com., sez. "Governance/Policy e Procedure".

Politica in materia di Diversità, Equità e Inclusione

Si segnala, inoltre, che in data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Politica in materia di Diversità, Equità e Inclusione" (la "Politica DEI") che sancisce l'impegno del Gruppo nella promozione e tutela dei valori di diversità, pari opportunità e inclusione nello svolgimento di tutte le funzioni e ambiti di operatività del Gruppo. In particolare, gli obiettivi che si intendono perseguire attraverso l'adozione della Politica in materia di Diversità, Equità e Inclusione sono: (i) migliorare la diversità e l'inclusione a livello trasversale in tutte le funzioni e ambiti di operatività del Gruppo, favorendo un ambiente di lavoro diversificato e inclusivo per tutti i dipendenti e stakeholders; (ii) accrescere la conoscenza e aumentare la consapevolezza sui temi trattati nella Politica DEI attraverso adeguati programmi di formazione; (iii) promuovere la diversità, le pari opportunità e l'inclusione lungo l'intera catena del valore collaborando con i clienti, fornitori, partner commerciali e comunità relative all'ambito di operatività del Gruppo per garantire l'implementazione della suddetta politica.

Tale politica si applica a tutte le attività del Gruppo e a tutte le società controllate, nonché a tutti i suoi amministratori, dirigenti, dipendenti e collaboratori.

La Politica DEI è disponibile sul Sito internet della Società www.salcef.com, sez. "Governance/Policy e Procedure".

Politica in materia di diritti umani

In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato altresì la "Politica in materia di diritti umani", che sancisce l'impegno della Società a tutelare i diritti di tutti coloro che sono ricompresi all'interno della propria catena del valore, con particolare attenzione verso specifiche categorie, quali lavoratori propri, donne, bambini, persone indigene, migranti, persone con disabilità, persone vittime di discriminazione e qualsivoglia forma di violenza e qualsiasi altra categoria, comunità e/o persona a rischio di esclusione sociale e discriminazione. Tale politica, inoltre, disciplina diversi temi di prevenzione e di ripudio di ogni forma di discriminazione o violenza, come il lavoro forzato o minorile, il traffico di esseri umani, promuovendo la libertà di associazione, il diritto alla contrattazione collettiva e una retribuzione equa, allo scopo di supportare il benessere della persona.

Il documento concernente la Politica in materia di diritti umani rafforza quanto già affermato, fra gli altri, all'interno del Codice Etico circa le regole di condotta da osservare nei rapporti con tutti gli stakeholders con cui interagisce la Società, nonché quanto già testimoniato dall'adesione della Società a iniziative internazionali quali ad esempio il Global Compact. Salcef si impegna a rispettare e divulgare attivamente i principi previsti dalla normativa e dagli standard emanati da organizzazioni internazionali di riferimento, tra i quali la Dichiarazione Universale dei Diritti Umani e le successive convenzioni internazionali sui diritti civili e politici e sui diritti economici, sociali e culturali, le Convenzioni delle Nazioni Unite sui diritti delle donne, sull'eliminazione di ogni forma di discriminazione razziale, sui diritti dell'infanzia, sui diritti delle persone con disabilità, la Dichiarazione sui Principi e Diritti Fondamentali del Lavoro e le otto Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO).

La "Politica in materia di diritti umani" è disponibile sul Sito internet della Società www.salcef.com., sez. "Governance/Policy e Procedure".

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è descritto nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Fermo restando che, conformemente a quanto raccomandato dal Principio XII del Codice di CG secondo il quale ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Salcef, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Salcef.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno determinare dei criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Salcef considerando non necessario precostituire limitazioni al riguardo. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità all'art. 3, principio IX, del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

A tal fine, in data 24 marzo 2021, ha adottato un regolamento di funzionamento del Consiglio (il "Regolamento") che disciplina il ruolo, la composizione, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché i principali profili organizzativi del modello di corporate governance, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di CG.

Ai sensi del Regolamento il Consiglio si riunisce di prassi almeno 4 (quattro) volte l'anno nelle date del calendario annualmente approvato ovvero su iniziativa del Presidente ogniqualvolta lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, al fine di garantire che gli amministratori deliberino con cognizione di causa, ai sensi dell'art. 2381 c.c., il Presidente assicura il buon funzionamento dei lavori del Consiglio. Più in particolare, nel predisporre l'ordine del giorno: a) indica in modo dettagliato i contenuti delle materie che saranno trattate; b) chiarisce su quali argomenti i consiglieri sono chiamati a deliberare e su quali invece sono chiamati a prendere atto di informativa.

In vista di ciascuna riunione del Consiglio, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite ai consiglieri e sindaci tutte le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie da trattare. In particolare, qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi di regola almeno entro la data di convocazione della riunione. Laddove ciò non sia possibile per ragioni straordinarie, il Presidente cura che gli amministratori siano informati con la massima tempestività e completezza possibile sul contenuto di eventuali proposte all'ordine del giorno aventi ad oggetto operazioni di particolare rilievo. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della Funzione aziendale competente al fine di consentire a ciascun membro del Consiglio di acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione. Nel corso dell'Esercizio sono state

rispettate le tempistiche relative alla tempestività ed all'adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori, anche per quanto riguarda le convocazioni effettuate per ragioni di urgenza, in occasione delle quali la documentazione a supporto delle riunioni è stata fornita contestualmente alla trasmissione dell'avviso di convocazione.

La riservatezza della documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene garantita attraverso il caricamento della documentazione esclusivamente in un'apposita piattaforma che garantisce l'accesso ai soli membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i quali assicurano che le credenziali di accesso siano protette e sottoposte al loro pieno controllo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 7 (sette) volte, con una durata media di circa 2 (due) ore. Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa Italiana è stato comunicato a Borsa Italiana e pubblicato sul Sito internet della Società, sez. "Investor Relations/ Calendario Finanziario", il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo.

Per l'esercizio 2024, sono previste 3 (tre) riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, in aggiunta alle 2 (due) tenutesi, rispettivamente, in data 26 gennaio 2024 e in data 14 marzo 2024 aventi ad oggetto, tra l'altro, l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato. Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento le riunioni si sono tenute presso la sede legale e in collegamento audio-video.

La partecipazione effettiva di ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio è segnalata in forma percentuale nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione. Complessivamente, la presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 97,96% circa.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, su invito del Presidente, il Dirigente Preposto, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo Salcef responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai consiglieri e ai sindaci. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci per le eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, condiviso con il Presidente e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella successiva riunione consiliare (ad eccezione dei casi di deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, per le quali è prevista una approvazione contestuale del verbale consiliare).

4.4 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Ai sensi dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta il diritto di intervento e di voto dei soci, constata la regolarità delle deleghe, dirige e regola la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari (art. 18 e 19 dello Statuto); (ii) convoca il Consiglio di Amministrazione (art. 22 dello Statuto); (iv) ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale (art. 30 dello Statuto).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vice Presidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio è nominato dai consiglieri presenti.

In conformità a quanto disposto dal Regolamento, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato:

a) l'idoneità dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni complementari fornite durante le riunioni a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio di Amministrazione;

c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche su richiesta di singoli amministratori, l'intervento dei dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo Salcef, responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia secondo in ragione dei punti all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti oggetto di trattazione e deliberazione;

d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, nel corso dell'Esercizio l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, ha consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo Salcef svolge la propria attività, anche dai responsabili delle diverse linee di business, al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Presidente assicura altresì che il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'informativa periodica fornita dall'Amministratore Delegato, sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Segretario del Consiglio

Ai sensi del Regolamento, il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio, in possesso di adeguata competenza ed esperienza nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal Regolamento.

In data 13 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Raccomandazione 18 del Codice di CG, ha nominato, su proposta del Presidente, un segretario del Consiglio di Amministrazione nella persona del Chief Corporate & Financial Officer a cui sono state attribuite le funzioni previste dal Codice di CG.

Il Segretario svolge la funzione di segretario verbalizzante delle sedute del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, le sue funzioni sono svolte da un membro del Consiglio.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente, coadiuvandolo nello svolgimento delle funzioni a quest'ultimo attribuite, e fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza assistenza e consulenza ai consiglieri su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento delsistema di governo societario nonché in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi, allo scopo di assicurare il regolare esercizio delle rispettive attribuzioni. In particolare, al Segretario – fermo restando le competenze attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione - competono le seguenti funzioni:

a) coordinamento e raccolta delle proposte e della documentazione da sottoporre al Consiglio;
b) assistenza al Presidente nella conduzione della seduta;
c) stesura del verbale delle sedute e sottoscrizione dello stesso;
d) conservazione dei libri verbali delle sedute e della documentazione agli atti delle sedute del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei propri compiti ai sensi della Raccomandazione 12 del Codice CG, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ivi inclusa la predisposizione degli avvisi di convocazione e l'inoltro della rilevante documentazione ai partecipanti.

4.5 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 c.c., può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

In data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Valeriano Salciccia come Amministratore Delegato della Società.

In particolare, al Dott. Salciccia sono stati delegati i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

RAPPRESENTANZA GENERICA

1) Firmare e ricevere la corrispondenza della Società;
2) effettuare gli adempimenti societari previsti dalla legge, gestire i rapporti con ogni autorità amministrativa, tribunale o ufficio (incluso il Registro delle Imprese), rapporti con i soci della Società, i consulenti, le società di certificazione e revisione (ove nominate);
3) svolgere tutte le pratiche presso le competenti camere di commercio per variazione e modificazione degli atti sociali, specie con riguardo a conferimenti e revoche di mandati ai preposti ai singoli punti di vendita o depositi;
4) rappresentare la Società in ogni operazione od atto di normale amministrazione, con poteri di firma;
5) autorizzare e disporre qualsiasi pagamento di debiti sociali.

RAPPRESENTANZA IN GIUDIZIO

1) rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e di revocazione, nonché di fronte agli organi di controllo, Autorità Garanti ed Organismi Internazionali, con poteri di sottoscrivere istanze e ricorsi per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni, così amministrative quanto giudiziarie, di cognizione, di esecuzione ed anche procedure di fallimento, di concordato e di moratoria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati, procuratori generali e speciali alle liti e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società in udienza;
2) transigere qualsiasi vertenza, accettare o respingere proposte di concordato, definire e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali;
3) deferire e riferire giuramenti, deferire e rispondere ad interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, costituirsi parte civile in processi penali, eleggere domicilio.

GESTIONE DEL PERSONALE E RAPPORTI DI LAVORO

1) definire e modificare l'organigramma funzionale della Società, definendo ruoli, poteri e responsabilità con l'attribuzione degli incarichi ai dipendenti della Società;
2) assumere, sospendere, promuovere e licenziare il personale, compreso quello dirigente, con contratti di lavoro subordinato sia a tempo indeterminato che a tempo determinato e con contratti interinali, di apprendistato e di tirocinio e variare le condizioni inerenti al rapporto di lavoro del personale dipendente;
3) nominare e revocare i direttori generali della Società, nonché i direttori finanziari, ove presenti nell'organigramma aziendale;
4) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società contratti di collaborazione, anche a progetto ed occasionale;
5) compiere, anche conferendo le più opportune deleghe per le funzioni e le responsabilità del

datore di lavoro, tutte le attività delegabili ai sensi dell'art. 16 del D.lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, che l'imprenditore è tenuto a svolgere in materia di sicurezza, di prevenzione e di igiene del lavoro, nonché di tutela dell'ambiente in osservanza di norme imperative, di disposizioni in qualsiasi forma impartite dalle autorità competenti, idonee a prevenire i rischi di danno alle persone, alle cose e all'ambiente, con particolare riferimento all'art. 2087 c.c. ed al citato D.lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni. Organizzare le attività sopra indicate, in modo da assicurare il tempestivo e corretto espletamento, la possibilità di verifiche ricorrenti e non pianificate e/o preannunciate, nonché la selezione, l'istruzione ed il controllo dei responsabili e degli addetti al compimento delle singole attività. I soggetti delegati dall'Amministratore Delegato potranno a loro volta delegare specifiche funzioni in materia di salute e sicurezza nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 del d.lgs. 81/2008 e successive modificazioni ed integrazioni, quali i rappresentanti della direzione del sistema di gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nonché il responsabile del sistema di gestione della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 30 del d.lgs. 81/2008 e dalle norme dagli stessi richiamate anche ai fini delle prescrizioni e tutela di cui al vigente d.lgs. 231/2001. La delega di gestione di cui al presente punto comprende i poteri di deliberazione e di spesa ed include il conferimento di deleghe alla spesa alle persone come sopra delegate e designate;

6) rilasciare estratti di libri paga ed attestazioni e dichiarazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, sia per gli altri enti o privati; curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto o certificato previsti dalla legislazione vigente in materia;
7) rappresentare la Società avanti le organizzazioni di categoria e sindacali e nelle assemblee degli enti, dei consorzi e delle società nelle quali la società possiede interessenze o partecipazioni, con l'esercizio dei relativi diritti;
8) sottoscrivere in nome e per conto della Società le dichiarazioni fiscali, nonché quelle da presentare presso le competenti autorità ed enti previdenziali, assistenziali ed amministrativi;
9) rilasciare, nei limiti dei poteri come sopra conferiti, a dipendenti della Società ed anche a terzi, procure e mandati speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della Società determinate operazioni o categorie di operazioni usando per esse la firma sociale.

GESTIONE AMMINISTRATIVA

1) dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione di Salcef e sovrintendere alla gestione della Società;
2) individuare le linee di sviluppo e di indirizzo strategico della Società, delle sue controllate, collegate e partecipate, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Salcef;
3) sovrintendere e dirigere le funzioni di amministrazione, finanza e controllo, le attività di controllo interno e le attività di supporto legale e societario alle attività aziendali, ivi inclusa la definizione delle politiche di corporate governance e di compliance;
4) definire le azioni volte ad esercitare le attività di direzione e coordinamento sulle società controllate per le quali sussiste tale situazione, strutturando le procedure aziendali e di gruppo, nonché sviluppando i sistemi gestionali ed operativi ai quale le società controllate devono assoggettarsi;
5) rappresentare la Società in occasione della nomina degli organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo, nonché delle società collegate, consortili, joint venture e consorzi, con potere di designazione e votazione dei candidati e definizione degli emolumenti, fornendone successiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

CONTRATTI

1) costituire, modificare, variare le quote di partecipazione, risolvere e sciogliere consorzi, società consortili, raggruppamenti temporanei di imprese, joint venture ed altre forme associative previste in Italia ed all'estero al fine della partecipazione a gare di appalto o trattative pubbliche

e private per l'esecuzione di commesse di lavori e fornitura di servizi e prodotti, assumendo o conferendo poteri da mandataria o leader e sottoscrivendo i relativi atti pubblici e dichiarazioni necessarie presso notai e/o altre amministrazioni ed enti interessati, nonché' tutti i patti parasociali, accordi interni tra le imprese riunite e quanto altro ritenuto necessario o utile allo scopo;

2) sottoscrivere richieste di invito a gare di appalto di qualsiasi tipologia indette da amministrazioni pubbliche ed enti privati italiani ed esteri; sottoscrivere e presentare offerte nelle gare di appalto, sia quale impresa singola sia quale impresa associata in consorzi, raggruppamenti temporanei di imprese, joint venture ed altre forme associative previste, determinando l'offerta economica, tecnica ed amministrativa, fornendo e sottoscrivendo tutte le necessarie dichiarazioni e documentazioni richieste. Richiedere allo scopo l'emissione delle necessarie polizze assicurative nonché fideiussioni bancarie e/o assicurative richieste per la partecipazione alle gare, nonché successivamente all'aggiudicazione, per l'esecuzione dei lavori, quali, a titolo esemplificativo: tender, performance, retention, advance bonds. Intervenire in tutte le fasi della procedura di gara per rappresentare la società, presentare offerte ed eventuali modifiche, presentare reclami e riserve, domande e dichiarazioni, nonché rappresentare la società nelle fasi successive fino alla aggiudicazione della commessa e firma del relativo contratto di appalto o fornitura di prodotti o prestazione diservizi;
3) rappresentare la Società nei confronti di tutti i committenti pubblici e privati, nelle fasi di esecuzione delle opere appaltate, nonché delle forniture di servizi e prodotti, con poteri di sottoscrizione dei relativi contratti ed ordinativi, dei documenti di natura tecnica, amministrativa ed economica sia per i rapporti con i committenti, con le eventuali società associate che con altre autorità ed amministrazioni eventualmente interessate; la sottoscrizione di qualsiasi documento di natura contabile, di verbali di consegna, di sospensione, di proroga, di ultimazione lavori, atti modificativi e integrativi, varianti, verbali di collaudo, presentazione discussione e definizione di riserve anche tramite accordo bonario, verbali accordi per esecuzione dei lavori, e di ogni altro atto in contraddittorio o comunque necessario per la corretta gestione della commessa;
4) nominare e revocare rappresentanti, agenti di vendita in genere e concessionari; conferire e revocare mandati ad negotia per la vendita, nonché per la partecipazione a gare di appalto o procedure pubbliche e private volte all'acquisizione di commesse per l'esecuzione di lavori nonché fornitura di prodotti e servizi;
5) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società, contratti ed ordini relativi all'acquisto di merci e materiali, contratti di appalto, subappalto e subfornitura, contratti di prestazione di servizi, contratti di locazione, anche finanziarie ed operative, contratti di leasing, di noleggio, di consulenza e prestazione d'opera intellettuale e non intellettuale, di distacco, di trasporto e spedizione, di assicurazione, di mediazione e procacciamento d'affari, di agenzia, di mandato, di commissione, di agenzia, di concessione di vendita, di deposito, di lavorazione per conto terzi, di comodato, di somministrazione, di edizione e stampa, agrari, di pubblicità, nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, aventi ad oggetto beni e servizi necessari per lo svolgimento dell'attività aziendale, impegnando la Società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne;
6) stipulare, modificare, risolvere in nome e per conto della Società qualsiasi contratto o convenzione avente per oggetto opere dell'ingegno, marchi, disegni, brevetti, modelli ed altre opere analoghe;
7) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società, contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, impianti, attrezzature ed in genere qualsiasi altro contratto avente ad oggetto anche beni mobili registrati, impegnando la Società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
8) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della Società, contratti aventi ad oggetto diritti su beni immobili, quali i contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, leasing, locazione

nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, impegnando la Società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);

9) assumere e cedere partecipazioni e quote in altre società, anche consortili e in consorzi, sia esistenti che di nuova costituzione, anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
10) cedere, conferire, affittare, concedere in usufrutto nonché stipulare qualsiasi altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda nella titolarità della società, o di rami di essa, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
11) acquistare, affittare, assumere in usufrutto nonché stipulare qualsiasi altro atto inerente all'utilizzo, di aziende o rami di aziende nella proprietà e/o disponibilità di terzi, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
12) sottoscrivere in nome e per conto della Società "non disclosure agreements" (nda), "memorandum of understanding" (mou), "confidential agreement" (ca) ed altre forme contrattuali o di accordo commerciale o negoziale con altri soggetti necessari o utili al raggiungimento dello scopo sociale;
13) costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società, acconsentire a cancellazioni e restrizioni di ipoteche a carico di terzi ed a beneficio della Società per estinzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare a ipoteche o a surroghe ipotecarie, anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della Società e quindi attiva, manlevando i conservatori competenti dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
14) ritirare valori, plichi, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate, nonché vaglia postali ordinari e telegrafici presso gli uffici postali e telegrafici, e nominare all'uopo mandatari speciali;
15) stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, i contratti per la fornitura di utenze di qualsiasi genere, contratti di noleggio o di acquisto degli impianti ed attrezzature relative;
16) richiedere certificati personali e societari;
17) rilasciare dichiarazioni ed attestazioni per bandi di gara e/o qualifica albo fornitori, presentare qualsiasi domanda volta al riconoscimento di un particolare stato giuridico o iscrizione ad albi fornitori o altri elenchi presso qualsiasi amministrazione pubblica o ente privato;
18) compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli uffici ferroviari, doganali, postali e telegrafici ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato di trasporto, con facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico e consentire vincoli e svincoli;
19) rappresentare la Società nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di importazione, esportazione, temporanea importazione, temporanea esportazione, reimportazione, riesportazione;
20) compiere ogni atto ed assumere ogni iniziativa, con ogni più ampio potere, per assicurare la piena conformità delle attività alle prescrizioni di legge, regolamento, ordinanze, ordini e disposizioni di ogni autorità internazionale, comunitaria, nazionale, locale ed, in particolare, senza che tale elencazione costituisca limitazione del potere qui attribuito, in materia di igiene, salute e sicurezza del lavoro, tutela dell'ambiente, urbanistica, edilizia, esercizio delle attività industriali, nonché in materia di rapporti di lavoro, collocamento, adempimenti obbligatori previdenziali ed assicurativi, esportazioni, importazioni e transito di materiali, anche di alta tecnologia, tecnologie e servizi, nonché in materia di trattamento dei dati personali di cui alla normativa vigente, in quanto rappresentante della società "titolare" del trattamento dei dati personali; il tutto con facoltà di delega a terzi per una o più delle materie di cui al presente punto.

GESTIONE FINANZIARIA

21) provvedere per conto, in nome e nell'interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e di tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo dovuti alla medesima da chicchessia, così dalle amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Provincie, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie provinciali dello Stato, dalle Agenzie delle Entrate, dai consorzi ed istituti di credito sempre compreso anche quello di emissione, e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della Società, per qualsiasi somma di capitale o di interessi che a questa sia dovuta dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo. Rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, compresa quella di esonero dei suindicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo;
22) aprire e chiudere contratti di conto corrente presso istituti bancari, offici postali ed istituzioni finanziarie, anche in valuta estera. Effettuare operazioni sui conti correnti della Società presso istituti di credito e uffici postali in qualsiasi forma e senza limitazione alcuna;
23) assumere fidi bancari ed aperture di credito allo scoperto, definendone termini e condizioni, senza limitazione alcuna;
24) emettere ed assumere obbligazioni cambiarie di ogni specie;
25) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, a breve termine, compresi sconti cambiari di effetti a firma della stessa Società, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie, come da questo richiesto; compiere operazioni di copertura rischi di cambio relativamente a commesse;
26) compiere operazioni di sconti cambiari di effetti a firma di terzi, girare e quietanzare assegni bancari, vaglia cambiari, fidi di credito, cambiali, vaglia postali pagabili presso aziende di credito, uffici postali e telegrafici ed in genere presso qualsiasi persona fisica e giuridica;
27) emettere assegni bancari e postali su conti correnti intestati alla Società, nonché richiedere l'emissione di assegni circolari senza limitazione alcuna;
28) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, a medio e lungo termine, inclusi i contratti di finanziamento chirografari ed ipotecari, comprese le operazioni a copertura rischi di cambio e della fluttuazione degli interessi e rilasciare garanzie per medesime operazioni effettuate dalle società controllate o partecipate, definendone termini e condizioni, senza limitazione alcuna;
29) assumere presso terzi, compresi le amministrazioni statali, le banche e gli istituti di credito, finanziamenti, sotto qualsiasi forma, relativi a crediti della Società nascenti da esportazioni di merci e servizi e da esecuzione di lavori all'estero;
30) sottoscrivere lettere di accreditamento ed addebitamento in conto corrente;
31) concedere garanzie, ivi incluse fideiussioni ed ipoteche a banche, istituti finanziari e terzi in genere, al fine di garantire operazioni ed obbligazioni della Società nonché delle società controllate o partecipate, per operazioni commerciali, finanziarie, al fine del raggiungimento degli scopi sociali, definendone termini e condizioni, senza limitazione alcuna;
32) accordare fideiussioni e controgaranzie a favore di istituti bancari, assicurativi, amministrazioni pubbliche, clienti, fornitori e soggetti terzi in genere, per operazioni doganali, per la partecipazione a gare, per garantire le obbligazioni inerenti alla corretta esecuzione delle prestazioni scaturenti da commesse acquisite dalla Società o dalle società controllate o partecipate, per lavori, nonché per la fornitura di prodotti e servizi, in Italia o all'estero, definendone termini e condizioni, senza limitazione alcuna;
33) stipulare contratti di cessione di crediti, anche futuri e pro-soluto, con istituti bancari ed altre

istituzioni finanziarie, società di factoring e partner commerciali e finanziari, relativi a crediti verso committenti, verso l'erario per rimborsi dovuti per crediti d'imposta nonché per qualsiasi altro titolo, per crediti di natura finanziaria e commerciale, definendo i relativi aspetti contrattuali ed operativi, senza limitazione alcuna;

34) stipulare contratti di factoring, anche inverso, emissione di lettere di credito, nonché tutti gli altri strumenti bancari e finanziari volti al miglior incasso dei crediti o dilazione di pagamenti, per conto della Società o dalle società controllate o partecipate, definendo i relativi aspetti contrattuali ed operativi, senza limitazione alcuna.

In relazione ai poteri come sopra conferiti, restano di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalla legge e dallo statuto sociale, le materie concernenti:

(i) la definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali, inclusa l'approvazione dei piani, programmi, business plan e budget;
(ii) la stipula, modifica e risoluzione dei contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, attrezzature ed impianti, ed in genere qualsiasi altro contratto avente ad oggetto anche beni mobili registrati, per operazioni singolarmente superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
(iii) la stipula, modifica e risoluzione dei contratti aventi ad oggetto diritti su beni immobili, quali i contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, leasing, locazione nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, per operazioni singolarmente superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
(iv) l'assunzione o cessione di partecipazioni e quote in altre società, anche consortili e in consorzi, sia esistenti che di nuova costituzione, anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse, per operazioni singolarmente superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
(v) la cessione, il conferimento, l'affitto, la concessione in usufrutto nonché la stipula di qualsiasi altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda nella titolarità della Società o di rami di essa, per operazioni singolarmente superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
(vi) l'acquisto, l'affitto, l'assunzione in usufrutto nonché la stipula di qualsiasi altro atto inerente all'utilizzo, di aziende o rami di aziende nella proprietà e/o disponibilità di terzi, per operazioni singolarmente superiori ad euro 15.000.000,00 (euro quindicimilioni/00);
(vii) le operazioni sul capitale, la costituzione, la trasformazione, la quotazione in borsa, la fusione, la scissione, la messa in liquidazione, la stipula di patti parasociali, relative a controllate dirette.

L'Amministratore Delegato Valeriano Salciccia è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 29 aprile 2022, l'Assemblea ha eletto e nominato Gilberto Salciccia Presidente del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

In data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la migliore gestione operativa della Società, ha delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Salciccia l'organizzazione e gestione delle strutture aziendali nonché definizione delle linee di indirizzo e delle strategie operative delle altre società del Gruppo Salcef, relativamente a:

a) la definizione delle linee strategiche inerenti ai nuovi investimenti e le attività volte al mantenimento in efficienza degli asset aziendali.
b) la definizione del piano operativo degli investimenti del Gruppo Salcef relativamente alle immobilizzazioni operative, avendone definito gli aspetti afferenti all'Emittente, nonché coordinando le pianificazioni delle altre società del Gruppo Salcef.
c) la ricerca e sviluppo nonché le altre attività che, a medio e lungo termine, sono orientate a

incrementare e diversificare l'offerta di prodotti e servizi delle società del Gruppo Salcef, incluso l'implementazione delle attività di progettazione e studio di nuovi brevetti e sistemi produttivi.

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Finhold S.r.l., che controlla la Società, è indirettamente ed interamente posseduto da Valeriano Salciccia e Gilberto Salciccia in parti uguali.

Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati

Ai sensi dell'art. 27.2 dello Statuto e dell'art. 150 del TUF e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate, in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita con cadenza almeno trimestrale dall'Amministratore Delegato al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda la sez. 4, Paragrafo 4.1 della Relazione.

Altri consiglieri esecutivi

Alla Data della Relazione, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi in aggiunta all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio.

Inoltre, in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Valeriano Salciccia quale Amministratore Incaricato ai sensi dell'art. 6 del Codice di CG. Per maggiori informazioni si rinvia alla sez.9, paragrafo 9.1 della Relazione.

Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. I risultati vengono quindi resi noti al mercato con un comunicato stampa. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

Tale valutazione viene effettuata dal Consiglio sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori e/o a disposizione della Società, nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni contenuti nel Codice di CG. Ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione. Il Consiglio sottopone l'esito della valutazione di indipendenza al Collegio Sindacale che verifica la corretta applicazione dei criteri sopra citati.

In occasione della candidatura, gli amministratori Valeria Conti, Emilia Piselli, Bruno Pavesi e Veronica Vecchi hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di CG e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 aprile 2022, subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea ordinaria avvenuta in pari data, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti amministratori anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice di CG. Per parte sua, il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica sulle attività di accertamento dei requisiti e sulla corretta applicazione dei

criteri d'indipendenza, in data 6 maggio 2022 (per i consiglieri attualmente in carica).

Tali valutazioni sono condotte con cadenza annuale. In data 26 gennaio 2023 e in data 26 gennaio 2024, in ottemperanza alla Raccomandazione 6 del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei predetti consiglieri non esecutivi e indipendenti. Nell'effettuare la suddetta valutazione, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di CG e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice di CG con riferimento all'indipendenza degli amministratori. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Per parte sua, il Collegio Sindacale ha rinnovato la verifica sulle attività di accertamento di permanenza dei requisiti e sulla corretta applicazione dei criteri d'indipendenza, in data 25 gennaio 2023 e in data 26 gennaio 2024 (per i consiglieri attualmente in carica).

Alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla Data della Relazione, pertanto, vi sono 4 (quattro) amministratori indipendenti su 7 (sette) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e di cui all'art. 2 del Codice di CG, nelle persone di: Valeria Conti, Emilia Piselli, Bruno Pavesi e Veronica Vecchi.

Gli amministratori indipendenti della Società sono per numero, autorevolezza e competenze tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società, nonché risultano adeguati alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi comitati. Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Si segnala che i suddetti Amministratori, nella dichiarazione di attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Alla Data della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

* * *

In conformità al Principio VI del Codice di CG, una componente significativa degli amministratori non esecutivi della Società è indipendente nel senso che non intrattengono o hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati allo stesso, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

1) se è un azionista significativo della Società;
2) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della Società;
3) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
4) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della

società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

5) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
6) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
7) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
8) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Inoltre, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di CG, in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di CG ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.

Nello specifico, i seguenti parametri quantitativi e qualitativi sono da applicarsi per valutare i rapporti di cui alle precedenti punti 3) e 4):

rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Salcef che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Salcef che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;
nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Salcef, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;
una remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione superiore ad Euro 150.000 annui,

ferma restando comunque la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'amministratore titolare del rapporto stesso.

Lead Independent Director

Il Codice di CG, alla Raccomandazione 13, dispone la nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, di un lead independent director qualora: a) il presidente dell'organo di amministrazione sia il chief executive officer o sia titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in ragione della partecipazione detenuta dal Presidente del Consiglio nonché delle deleghe e poteri ad esso attribuiti, ha ritenuto opportuno aderire alla Raccomandazione n. 13 e ha nominato, nella riunione del 29 aprile 2022, lead independent director l'Amministratore indipendente Bruno Pavesi, conferendogli i poteri e le funzioni suggerite dal Codice di CG.

A tale figura fanno dunque riferimento gli amministratori non esecutivi (e, in particolare, gli indipendenti) per un migliore contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Il lead independent director, inoltre, ha collaborato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e ad esso è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. Nel corso dell'esercizio 2023 il lead

independent director ha ritenuto opportuno convocare gli amministratori indipendenti una solo volta in data 5 ottobre 2023 in relazione all'analisi di una fattispecie straordinaria.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 6 ottobre 2020, ha deliberato di adottare, con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e/o le società dalla stessa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF e dell'articolo 17 del Regolamento MAR e nel rispetto, più in generale, della disciplina di legge e regolamentare di volta in volta vigente in materia di informativa al mercato e prevenzione e repressione degli abusi di mercato (la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate"). Tale procedura ha, inoltre, ad oggetto l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni rilevanti (i.e. quelle informazioni che non presentano le caratteristiche per qualificarsi come privilegiate) e l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni privilegiate indicate nell'articolo 114, comma 1, del TUF, in ottemperanza alle previsioni contenute nell'art. 18 del Regolamento MAR e delle relative disposizioni di attuazione.

In data 6 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di adottare, sempre con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, una procedura avente ad oggetto gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto di: (i) i componenti degli organi di amministrazione o di controllo dell'Emittente; (ii) gli alti dirigenti che, pur non essendo membro di tali organi, abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità; (iii) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti Consob, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto (l'"Azionista Rilevante"), nonché ogni altro soggetto che controlla la Società; nonché (iv) le persone strettamente legate ai soggetti che precedono (la "Procedura Internal Dealing"). Ai sensi della Procedura Internal Dealing adottata dall'Emittente, non sono comunicate: (a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000 entro la fine dell'anno; (b) le operazioni effettuate tra l'Azionista Rilevante e le persone ad esso strettamente associate; (c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da essa controllate; nonché (d) le ulteriori operazioni per cui la normativa vigente non richiede la notifica. Le procedure descritte sono disponibili sul Sito internet della Società www.salcef.com, sez. "Governance/Policy e Procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Codice di CG, alla Raccomandazione 16, raccomanda che il Consiglio di Amministrazione istituisca al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, prevedendo che le funzioni che il Codice di CG attribuisce ai comitati possano essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 aprile 2022, ha deliberato di istituire i seguenti comitati endo-consiliari:

(i) un Comitato Remunerazioni e Nomine, ai sensi degli articoli 4 e 5 del Codice di CG (cfr. sez. 7.2. e 9);
(ii) un Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 6 del Codice di CG (cfr. sez. 9.2);
(iii) un Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC (cfr. sez. 10), ( congiuntamente ai precedenti comitati, i "Comitati").

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le raccomandazioni di cui al Codice di CG, nella riunione del 16 marzo 2023 ha deliberato di istituire, previo parere favorevole del Comitato

Remunerazioni e Nomine, il Comitato Sostenibilità, titolare di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, connesse all'esercizio dell'attività del Gruppo Salcef.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione nonché della prassi, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione e, alla Data della Relazione, sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la composizione dei relativi comitati e nessuna funzione dei suddetti Comitati è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione. Nella determinazione della composizione dei Comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti cercando di evitare una eccessiva concentrazione di incarichi.

In data 24 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione su proposta di ciascun Comitato ha approvato (i) il Regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine; (ii) il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e (iii) il Regolamento del Comitato Parti Correlate (i "Regolamenti"), da ultimo modificati nelle riunioni dei medesimi Comitati tenutesi in data 8 marzo 2022 (le relative modifiche ai Regolamenti sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione con successiva delibera del 14 marzo 2022).

In particolare, i Regolamenti disciplinano le funzioni dei Comitati in conformità a quanto previsto dal Codice di CG e stabiliscono la composizione degli stessi e il possesso dei requisiti in capo ai rispettivi membri. I Regolamenti prevedono che la durata in carica dei componenti dei Comitati sia equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione.

Per ciò che concerne il ruolo dei presenti dei Comitati istituiti, i Regolamenti prevedono che la presidenza delle riunioni spetti al Presidente di ciascun Comitato, i quali dirigono, coordinano e moderano il dibattito; relazionano al Consiglio di Amministrazione a nome del Comitato e rappresentano il Comitato nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato relazioni e pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente di ciascun Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso con cadenza almeno semestrale e comunque ogniqualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno.

I Comitati si riuniscono con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dal comitato stesso e comunicato al Consiglio di Amministrazione.

I Comitati vengono convocati dal Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato, a mezzo apposito avviso trasmesso via e-mail, con indicazione di data, luogo e ordine del giorno, a tutti i suoi membri almeno 3 giorni prima della data fissata per l'adunanza. In caso di urgenza, il termine può essere ridotto, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata.

I Presidenti dei Comitati possono invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti del Collegio Sindacale. In tali ipotesi, l'avviso di convocazione è trasmesso anche ai citati soggetti. In vista di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite ai membri del Comitato tutte le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie da trattare. In particolare, i documenti relativi alle materie oggetto di discussione, ove disponibili, sono trasmessi di regola entro un giorno prima della riunione. Laddove ciò non sia possibile, il Presidente cura che i membri del Comitato siano informati con la massima tempestività e completezza possibile sul contenuto di eventuali proposte all'ordine del giorno. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente per materia in relazione a ciascun punto all'ordine del giorno al fine di consentire a ciascun membro del Comitato di acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione.

La riservatezza della documentazione di supporto alle riunioni del Comitato viene garantita attraverso l'invio della documentazione esclusivamente mediante posta elettronica agli indirizzi comunicati dai membri del comitato, i quali assicurano che l'accesso agli indirizzi di posta elettronica comunicati alla Società sia protetto

e sottoposto al loro pieno controllo.

I componenti del comitato sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla gestione ed al trattamento delle informazioni privilegiate e riservate, nonché alla normativa pro tempore vigente in materia.

Le funzioni di Segretario del comitato sono svolte dal soggetto indicato nella Disposizione 308 – Organizzazione Aziendale, ovvero dal soggetto di volta in volta indicato dal Presidente, il quale può essere scelto anche al di fuori dei membri del comitato stesso.

I Comitati sono validamente costituiti quando è presente almeno la maggioranza dei componenti in carica, e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni, anche in difetto di formale convocazione, quando sia intervenuta la totalità dei componenti del comitato e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione, e abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione.

Di ogni riunione viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal segretario. La bozza di verbale viene sottoposta al Presidente del comitato e agli altri componenti per eventuali osservazioni; di norma, trascorsi 10 giorni di calendario dall'invio della bozza senza che siano state comunicate osservazioni, il verbale si considera approvato. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito e vengono trasmessi ai componenti del comitato e al segretario del Consiglio di Amministrazione.

È ammesso che le adunanze si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e sia consentito agli intervenuti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente o il Segretario.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, i Comitati sopra indicati dispongono delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa.

I Comitati sopra indicati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Comitati ulteriori

Alla Data della Relazione, non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di CG, né è stato costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

6.1 COMITATO SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le raccomandazioni di cui al Codice di CG, nella riunione del 16 marzo 2023 ha deliberato di istituire, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Comitato Sostenibilità, titolare di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, connesse all'esercizio dell'attività del Gruppo Salcef.

Composizione e funzionamento del Comitato Sostenibilità

Alla Data della Relazione, il Comitato Sostenibilità, così come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, è composto dai seguenti Consiglieri, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024:

Veronica Vecchi, amministratore non esecutivo e indipendente Presidente;
Valeria Conti, amministratore non esecutivo e indipendente;
Emilia Piselli, amministratore non esecutivo e indipendente.

I componenti il Comitato ed il relativo Presidente vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca i

componenti del Comitato individuando tra questi il suo Presidente. Qualora non vi provveda il Consiglio di Amministrazione, il Presidente è eletto dal Comitato tra i suoi membri.

In linea con quanto previsto dal Codice di CG, il Comitato Sostenibilità è composto da soli amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il Comitato Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza per le questioni connesse al perseguimento degli obiettivi ESG nel settore di business e nelle attività del Gruppo in cui opera l'Emittente.

Le riunioni del Comitato Sostenibilità sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Veronica Vecchi. Ai lavori del Comitato ha altresì partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato amministratori o esponenti di funzioni aziendali su invito del presidente del comitato stesso informandone il Chief Executive Officer.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Sostenibilità si è riunito 5 (cinque) volte e precisamente in data 12 maggio 2023, 15 giugno 2023, 27 giugno 2023, 28 luglio 2023 e 13 novembre 2023. Ogni riunione è durata in media circa 1 (una) ora. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Per l'esercizio 2024, sono programmate almeno 6 riunioni del Comitato Sostenibilità, n. 3 delle quali, alla Data della Relazione, si sono già tenute in data 26 gennaio 2024, 27 febbraio 2024, 11 marzo 2024 e si riunirà con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e comunque almeno trimestrale.

Alle riunioni del Comitato Sostenibilità possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial & Corporate Officer, Chief Communication and Sustainability Officer, Chief Internal Audit and Compliance Officer) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Sostenibilità alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità è titolare di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, anche intesa come environmental, social & governance, connessa all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle attività aziendali volte alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, il Comitato Sostenibilità, svolge i seguenti compiti:

a) promuove l'adozione, e supporta il Consiglio di Amministrazione, gli altri Comitati endo-consiliari e le funzioni interne della Società nella definizione, nell'esame e nella valutazione di politiche e strategie fondate sui principi di business sostenibile - quali (i) l'etica; (ii) la protezione dell'ambiente, con particolare riferimento al tema del climate change; (iii) il progresso socio-economico dei territori dove opera la Società; (iv) la tutela dei diritti umani; (v) la valorizzazione delle differenze, l'inclusione e l'uguaglianza di trattamento delle persone - che tengano conto dell'evolversi degli scenari di riferimento, identifichino opportunità e creino valore per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo;
b) esamina e valuta gli indirizzi, gli obiettivi e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione anche al fine di supportarlo nell'elaborazione del piano industriale;
c) esamina e valuta l'impostazione generale della dichiarazione non finanziaria e l'articolazione dei relativi contenuti nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita con la medesima dichiarazione ai sensi del D.lgs. n. 254/2016, coordinandosi con il Comitato Controllo Rischi in relazione alla valutazione da parte di quest'ultimo dell'idoneità dell'informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, verificandone la coerenza con gli obiettivi fissati nel piano di sostenibilità;
d) esprime orientamenti circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da conseguire, sulle iniziative e programmi promossi della Società volti al loro conseguimento, sull'integrazione della sostenibilità nei

processi di business e ne monitora periodicamente l'andamento;

e) monitora gli indirizzi e il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità;
f) monitora gli impegni e le iniziative nazionali, europee e internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, nonché l'evoluzione normativa e le best practice in materia, al fine di consolidare il successo sostenibile e la reputazione aziendale in materia di sostenibilità, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative;
g) supporta la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti e, più in generale, gli stakeholder;
h) promuove l'aggiornamento delle policy di stakeholder engagement;
i) esprime, su richiesta del Consiglio, pareri su altre questioni in materia di sostenibilità;
j) svolge gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione

Ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice di CG, l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In ossequio al Principio XIV del Codice di CG, il Consiglio, sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine e con possibilità di esprimere commenti e proposte, effettua, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, un processo di autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione (incluso numero e ruolo dei consiglieri indipendenti) e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Tale questionario viene trasmesso e compilato da tutti gli amministratori.

In considerazione della qualifica dell'Emittente quale "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di CG e nel rispetto della Raccomandazione n. 22 del Codice, il procedimento di autovalutazione viene condotto almeno ogni tre anni, in vista di ogni rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione, nonché ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dall'organo amministrativo in vista delle deliberazioni assembleari inerenti alla composizione del Consiglio.

In ottemperanza ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non effettuare, nel corso dell'Esercizio, l'autovalutazione a supporto del Consiglio, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2022.

Piani disuccessione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 14 marzo 2024 di approvare il Piano di Successione degli amministratori esecutivi e del top management, redatto in ottemperanza all'art. 4, Raccomandazione 24, primo alinea, del Codice di Corporate Governance.

Il Piano di Successione è stato oggetto di valutazione del Comitato Remunerazione e Nomine nella seduta dello scorso 12 marzo 2024 e disciplina i casi di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato e/o del Presidente (c.d. contingency plan) a cui il Consiglio di Amministrazione di volta in volta in carica sarà tenuto ad attenersi.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire ad un comitato costituito da amministratori, tutti indipendenti, con il Presidente scelto tra gli indipendenti, le funzioni del comitato per le nomine ed il comitato per la remunerazione (il "Comitato Remunerazioni e Nomine").

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

In data 29 aprile 2022, immediatamente dopo la sua nomina, il Consiglio ha confermato l'accorpamento delle

funzioni previste dal Codice di CG per il comitato per le nomine e per il comitato per le remunerazioni, deliberando la nomina dei relativi componenti.

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, così come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, è composto dai seguenti consiglieri, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024:

Emilia Piselli, amministratore non esecutivo e indipendente Presidente;
Bruno Pavesi, amministratore non esecutivo e indipendente e lead indipendent director;
Veronica Vecchi, amministratore non esecutivo e indipendente.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine viene convocato dal Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Emilia Piselli. Ai lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine ha altresì partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi. Alle riunioni del suddetto comitato hanno partecipato, su invito del Presidente, gli amministratori e gli esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri informandone il Chief Executive Officer. Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale, in particolare intervenendo in n. 5 delle 5 riunioni svolte nel 2023.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 5 (cinque) volte e precisamente in data 24 gennaio 2023, 8 marzo 2023, 15 marzo 2023, 16 marzo 2023 e 28 luglio 2023; ogni riunione è durata in media circa 1,5 ore. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%. Per l'esercizio 2024 sono programmate almeno n. 6 riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine, n. 4 delle quali, alla Data della Relazione, si sono già tenute in data 26 gennaio 2024, 16 febbraio 2024, 6 marzo 2024 e 12 marzo 2024. Nel corso di tali riunioni, il Comitato: (i) ha coordinato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo parere favorevole in merito all'idoneità e adeguatezza del Consiglio nello svolgere le proprie funzioni secondo quanto previsto ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF e dal Codice di CG; (ii) ha espresso parere positivo in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri indipendenti, ferme restando le ulteriori attività da svolgersi a cura del Collegio Sindacale; (iii) ha esaminato ed espresso parere favorevole in merito alla politica di remunerazione per gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché alla relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del TUF; (iv) ha espresso parere favorevole in merito alla definizione degli obiettivi di performance di parte variabile della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ritenendo tale definizione coerente con la Politica della remunerazione approvata; (v) ha aggiornato il Regolamento di funzionamento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Compliance, Risorse Umane, Affari Societari e Legali) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

Ai sensi del Codice di CG, il Comitato Remunerazioni e Nomine è un organo con funzioni istruttorie, consultive e propositive con il compito principale, in materia di nomine, di individuare la dimensione e la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento e, in materia di remunerazione, di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, il Comitato Remunerazioni e Nomine, svolge i seguenti compiti in materia di nomine:

b) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
c) effettua l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano e si occupa del monitoraggio e della sua corretta attuazione; e
d) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine, sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica di remunerazione per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei criteri per l'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e suggerendo al Consiglio le variazioni che l'evoluzione normativa di riferimento dovesse rendere necessarie.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, tiene conto delle previsioni del Codice di CG e delle best practice seguite dalle società quotate.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine può avvalersi di esperti esterni.

I pareri e le proposte di cui sopra, sono espressi sulla base di una valutazione, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:

la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione;
eventuali requisiti richiesti dalla normativa.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, pari ad Euro 10.000,00, in quanto il supporto delle strutture interne della società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), disponibile presso la sede sociale e sul Sito internet www.salcef.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti" o sez. "Governance/Remunerazione".

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Per ciò che concerne la composizione e il funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine si rinvia a quanto riportato nella sez. 7.2 che precede.

Per informazioni in merito alle attività svolte nell'Esercizio dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alle rilevanti parti della Relazione sulla Remunerazione, a disposizione sul Sito internet della Società www.salcef.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti" o sez. "Governance/Remunerazione".

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema ed è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La Società ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2021, e successivo aggiornamento del 15 maggio 2023, le L inee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" o "SCIGR"). Detto documento, adottato con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, delinea principi e lineamenti essenziali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, individuando gli attori societari e aziendali coinvolti e precisandone ruoli, responsabilità e modalità di interazione in linea con quanto stabilito dal TUF e dal Codice di CG per le società quotate su mercato azionario.

Il SCIGR dell'Emittente e delle società dalla medesima controllate è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possano compromettere la capacità di implementare le strategie e raggiungere gli obiettivi aziendali. Al Chief Internal Audit and Compliance Officer è demandato l'incarico di verificare funzionalità, adeguatezza e coerenza dello SCIGR con le linee di indirizzo.

Il SCIGR, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione.

Il SCIGR comprende anche:

le specifiche disposizioni statuarie e regolamenti interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità;
il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel modello organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (il "Modello 231");
gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario;
il sistema di Risk Management (ERM) che ha l'obiettivo di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo, e che permette inoltre di stabilire il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

I principali riferimenti sui quali si basa il SCIGR di Salcef sono i seguenti:

Codice di Corporate Governance;
Enterprise Risk Management (ERM);
COSO Framework;

UNI EN ISO 37001:2016;
UNI EN ISO 9001:2015;
UNI EN ISO 14001:2015;
UNI ISO 45001:2018.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Salcef coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
il Comitato Controllo e Rischi, con i compiti, descritti nel successivo paragrafo 9.2, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
l'Amministratore Incaricato, Valeriano Salciccia, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 9.1 di identificare i principali rischi aziendali e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione. Lo stesso è chiamato a dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in materia di rischi riferendo al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia;
il Chief Risk Officer (CRO), con i compiti di garantire la coerenza con gli standard e le best practice nazionali ed internazionali attraverso la definizione, l'aggiornamento e lo sviluppo delle metodologie, delle metriche e degli strumenti operativi per l'adeguata misurazione e gestione dei rischi.
il Chief Internal Audit and Compliance Officer, Michele Mariella, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le linee di indirizzo, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 9.3;
il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, incaricato della predisposizione di adeguate procedure contabili ed amministrative e della redazione dei documenti contabili e societari;
l'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D.Lgs 231/2001, responsabile di verificare e vigilare sull'adeguatezza ed effettiva osservanza del Modello 231 e sul suo aggiornamento;
le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (ad es. HSE, Quality).

Il SCIGR, in conformità alla normativa di riferimento applicabile, al Codice di CG e in coerenza con il quadro di riferimento interno e le best practice nazionali e internazionali di settore, si fonda sui seguenti principi:

Coerenza con strategie e obiettivi: il SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa volta allo sviluppo sostenibile, alla massimizzazione del valore in coerenza con gli obiettivi aziendali, assistendo il management nell'assunzione di decisioni consapevoli in cui i principali rischi siano identificati, valutati, gestiti e monitorati;
Risk & Control Based approach: il SCIGR si fonda su una metodologia anticipatoria dei rischi contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli, nonché alla ricerca di eventuali opportunità e vantaggi competitivi;
Integrazione: le componenti del SCIGR sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, è a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nel rispetto dell'autonomia e della responsabilità societaria delle legal entities controllate;
Conformità: il SCIGR è definito nel rispetto delle normative applicabili, del Codice di Corporate Governance ed in coerenza con il quadro di riferimento generale composto a titolo esemplificativo da: Statuto sociale, Codice Etico e di Comportamento, Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/01, sistema organizzativo, sistema di poteri e deleghe e le best practice nazionali e internazionali, tra cui l'Enterprise Risk Management ("ERM");
Approccio per processi: il SCIGR è ispirato a una logica per processi, indipendentemente dalla

collocazione delle relative attività nell'assetto organizzativo e societario della Società.

Il sistema di Enterprise Risk Management (ERM) è una componente del SCIGR ed è attuato dal Consiglio di Amministrazione, dal top management, dall'Amministratore Incaricato del SCIGR e dal Chief Risk Officer (CRO), Diego Paniccia, al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo, permettendo, inoltre, di stabilire il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In questo contesto, la Società ha definito le basi per l'attuazione e lo sviluppo di un sistema di Risk Management unitario e integrato con i processi aziendali di Gruppo, per la sistematica analisi, valutazione, gestione e monitoraggio del rischio all'interno dell'organizzazione.

I principali obiettivi del sistema di Risk Management sono:

definire e opportunamente aggiornare nel tempo i ruoli e le responsabilità secondo una logica per processi (process-based), il modello dei rischi (Risk Model), la metodologia valutativa e gli strumenti adeguati ad assicurare un'efficace e tempestiva valutazione del rischio;
identificare tutte le potenziali fattispecie di rischio che possono, per propria natura, avere degli impatti materiali sui processi aziendali della società e sue controllate;
individuare adeguate strategie di contenimento (Risk response) per le categorie di rischio ed eventuali azioni di trattamento;
assicurare la corretta gestione d el r is c h i o s u p p or t a n d o il Ri sk O wn e r n el p r o c es s o d i monitoraggio continuativo del rischio e l'implementazione di soluzioni efficaci per la mitigazione del rischio;
diffondere e sviluppare una cultura orientata al rischio (Risk culture) verso tutte le risorse umane del Gruppo, anche attraverso specifiche iniziative di comunicazione e formazione che aumentino la consapevolezza e la capacità di gestione dei rischi aziendali.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. B), TUF

L'Enterprise Risk Management ("ERM") adottato dal Gruppo Salcef ha come obiettivo l'integrazione delle attività di gestione dei rischi nei processi e nella cultura dell'organizzazione seguendo un approccio di graduale implementazione e continuo miglioramento del processo stesso. Tale approccio consente, sia un efficace apprendimento delle tematiche di gestione dei rischi da parte dell'organo di amministrazione e della direzione, sia l'adattamento del processo di Risk management alla struttura dell'organizzazione, di per sé in costante evoluzione.

Dal punto di vista operativo, Salcef, in linea con i principi indicati dal Framework CoSo Erm, gestisce il processo di Enterprise Risk management attraverso quattro fasi:

fase 1 "Risk Assessment": identificazione, valutazione e classamento del rischio;
fase 2 "Treatment": identificazione delle risposte ai rischi e implementazione delle azioni di trattamento;
fase 3 "Monitoring": monitoraggio costante dei trend dei rischi, dello stato di implementazione delle azioni di trattamento, identificazione dei cambiamenti e dei rischi emergenti ed aggiornamento del Risk Model;
fase 4 "Reporting": rilevazione periodica dei dati e di informazioni di tipo quantitativo e qualitativo sui rischi individuati per l'organo di amministrazione ed il top management, condivisione con gli stakeholders delle informazioni relative alla gestione del rischio.

Con riferimento all'analisi delle aree di rischio, significativa rilevanza assume il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi in relazione al processo di formulazione dell'informativa finanziaria.

L'insieme delle procedure aziendali ed in generale degli strumenti normativi interni adottati mirano, tra l'altro, a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Obiettivi tutti, necessari per definire e caratterizzare l'informativa finanziaria come:

Attendibile: in quanto caratterizzata da correttezza e conformità ai principi contabili ed ai requisiti di leggi e regolamenti applicati, nazionali ed internazionali.

Accurata: in quanto caratterizzata da neutralità e precisione poiché priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori.
Affidabile: in qua nto caratterizzata da chiarezza e completezza al fine di consentire agli investitori di prendere decisioni di investimento consapevoli e coerenti.
Tempestiva: in quanto rispettosa delle scadenze previste per la sua pubblicazione.

In questa direzione il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi interessa tutte le funzioni amministrative e finanziarie della società, i rispettivi responsabili ed i processi di raccolta dei dati. I Risk assessment operati nell'ambito di un più ampio progetto di sviluppo delle metodologie e strumenti adottati a livello di Gruppo hanno contribuito a identificare e valutare, in maniera ancora più accurata rispetto ai precedenti periodi, i rischi correlati al processo di informativa finanziaria. Ciò ha reso più puntuale l'attività di prioritizzazione dei rischi e definizione delle strategie di trattamento.

Il monitoraggio del set di Indicatori di Rischio aziendale (Key Risk Indicator) è sistematico ed in continua evoluzione. Il set include ad oggi due KRI di matrice finanziaria.

In data 19 ottobre 2022 è stato rilasciato il Manuale di Risk Assessment. Il manuale, destinato a tutti i Risk owner del Gruppo, rappresenta la linea guida operativa della Società per lo svolgimento delle attività di Risk Assessment. In particolare, il manuale descrive:

il sistema di Risk governance, gli attori coinvolti ed i rispettivi ruoli e responsabilità;
le tipologie ed i flussi informativi tra gli attori coinvolti;
i driver e le metriche di valutazione dei rischi;
le fasi in cui si esplica e le attività operative per l'esecuzione del Risk assessment.

Nelle riunioni del mese di marzo 2023 e marzo 2024 sono state presentate al Comitato Controllo e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione la programmazione del Piano di attività 2023-2024 di Enterprise Risk Management e la proposta di Risk Appetite Statement predisposte dal Chief Risk Officer. Il piano delle attività ERM 2023 – 2024 segue, naturalmente, la linea di crescita e sviluppo in termini M&A del gruppo. Pertanto, già dalla fine dell'anno 2023 è iniziato il processo di integrazione del modello ERM presso le controllate estere.

In data 19 novembre 2020 è stato approvato il Memorandum SCG finalizzato alla descrizione dell'attuale Sistema di Controllo di Gestione (di seguito anche "SCG") del Gruppo Salcef che, in particolare:

illustra il Sistema di Controllo di Gestione di cui il Gruppo è attualmente dotato ed in particolare sugli elementi che lo compongono, ossia il modello di pianificazione e controllo, un set di strumenti tecnicocontabili, il sistema di pianificazione, il sistema di reporting e un sistema informativo collegato.
fornisce un quadro sintetico dei principali Fattori Critici di Successo e di Rischio attinenti al Gruppo che, nel loro insieme, individuano le aree e le attività gestionali critiche e determinano il fabbisogno informativo del Gruppo;
definisce i ruoli e le responsabilità connesse al SCG.

Inoltre, in data 28 dicembre 2021 la Società ha provveduto all'adozione del manuale dei principi contabili internazionali del Gruppo Salcef con lo scopo di promuovere lo sviluppo e l'applicazione di uniformi criteri di rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti economici nell'ambito delle imprese del Gruppo ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo conforme ai principi contabili IFRS. Relativamente all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2022, aveva deliberato di confermare gli interventi previsti per l'Esercizio nell'ambito del Piano di Audit 2021-2023 già approvato in data 24 marzo 2021 e nel corso dell'esercizio ha monitorato, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi ed il coinvolgimento del Collegio Sindacale, l'avanzamento delle attività rispetto al Piano predisposto e le risultanze degli interventi svolti promuovendo l'adozione di specifici piani di azione e miglioramento.

In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano triennale di lavoro 2023- 2025 predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit maggiormente allineato alle esigenze del Gruppo Salcef in virtù della crescita anche all'estero dello stesso.

Il Comitato Controllo e Rischi ha valutato positivamente, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Tale valutazione si è svolta esaminando lo sviluppo del sistema organizzativo e contabile in relazione alla crescita del Gruppo, nonché sulla base delle evidenze risultanti dalle attività di Internal Audit e dalle analisi del Chief Risk Officer.

CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Valeriano Salciccia come Amministratore Delegato della Società, che riveste il ruolo di Chief Executive Officer. Per maggiori informazioni in merito alle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato si rinvia alla sez. 4.6 della Relazione. Inoltre, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Valeriano Salciccia quale Amministratore Incaricato ai sensi dell'art. 6 del Codice di CG.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato e Chief Executive Officer:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è curato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, per consentire al Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) di prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato, con il supporto del Chief Risk Officer, ha avviato le seguenti attività: l'implementazione di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in accordo con quanto previsto dall'art. 6 del Codice di CG, seguendo le linee guida dell'Enterprise Risk Management (ERM).

(i) l'introduzione di una procedura aziendale applicata a tutte le società del Gruppo Salcef, allo scopo di indicare le linee guida per l'identificazione, la valutazione e l'eventuale trattamento dei rischi e delle opportunità rilevanti, con l'obiettivo di:
- promuovere la diffusione del risk management nei processi aziendali, per garantire coerenza nelle metodologie e negli strumenti di gestione e nel controllo dei rischi;
- sviluppare un linguaggio comune e diffondere un'adeguata cultura di gestione dei rischi;
- fornire un approccio omogeneo per l'identificazione degli eventi che possono influire sull'attività della società;
- assicurare lo svolgimento delle attività coordinando i risk owner e gli altri attori coinvolti nel processo.
(ii) lo svolgimento di attività di risk assessment che hanno confermato l'impianto metodologico della procedura aziendale dedicata e del Risk Model adottato che, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, identifica i rischi secondo la loro natura e li riconduce a quattro principali Ambiti:
- rischi strategici, legati alle strategie aziendali tese all'ottenimento di un vantaggio competitivo coerente con gli obiettivi esplicitati nel piano industriale;
- rischi operativi, legati all'assetto organizzativo, ai processi di controllo ed ai sistemi informativi

di Gruppo.

rischi finanziari, collegati al settore di appartenenza ed al modello di business con cui la Società opera per realizzare gli obiettivi del piano industriale;
rischi di compliance, legati alla possibilità di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione.
(iii) l'individuazione, da parte di ciascun Risk Owner del Gruppo Salcef e per le aree di propria competenza, dei rischi inerenti e delle strategie di trattamento per la mitigazione dei rischi identificati.
(iv) la condivisione con la funzione Internal Audit della relazione delle attività di verifica svolte nel corso del 2023 come da Piano di Audit approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 16 marzo 2023 e delle attività di approfondimento da avviare per l'anno 2024.
(v) l'effettuazione, ai fini del processo di Enterprise Risk Management, di una serie di incontri con i risk owner identificati, al fine di evidenziare i punti di forza e di debolezza e le azioni di miglioramento da mettere in atto.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore Incaricato ha sempre portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali criticità emerse nel corso del processo di Enterprise Risk Management tenendolo costantemente aggiornato circa le attività sugli sviluppi in ambito ERM.

9.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In data 29 aprile 2022, immediatamente dopo la sua nomina, il Consiglio ha deliberato, in conformità alle previsioni del Codice di CG, la nomina del comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi").

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi, così come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, è composto dai seguenti Consiglieri, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024:

Valeria Conti, amministratore non esecutivo e indipendente Presidente;
Bruno Pavesi, amministratore non esecutivo e indipendente e Lead Indipendent Director;
Veronica Vecchi, amministratore non esecutivo e indipendente.

In linea con quanto previsto dal Codice di CG, il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi e almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Valeria Conti. Ai lavori del Comitato ha altresì partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato amministratori o esponenti di funzioni aziendali su invito del presidente del comitato stesso informandone il Chief Executive Officer.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 10 (dieci) volte e precisamente in data 8 marzo 2023, 9 marzo 2023, 14 marzo 2023, 10 maggio 2023, 28 luglio 2023, 19 settembre 2023, 5 ottobre 2023, 9 ottobre 2023, 13 novembre 2023 e 14 novembre 2023. Ogni riunione è durata in media circa 1 (una) ora. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Per l'esercizio 2024, alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi , si è riunito n. 5 (cinque) volte in data 26 gennaio 2024, 27 febbraio 2024, 11 marzo 2024, 12 marzo 2024 e 13 marzo 2024 e si riunirà con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e comunque almeno trimestrale.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Risorse Umane, General Counsel, Chief Risk Officer, Chief Internal Audit and Compliance Officer) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Controllo e Rischi alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, in conformità alla Raccomandazione 35 del Codice di CG, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154 bis del TUF e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
può affidare alla funzione di Internal Audit, ove ne ravvisi l'esigenza o, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi esprime il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

alla definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;

alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit, nonché all'adeguatezza delle risorse di cui quest'ultimo è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi:

primo semestre

ha valutato unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sentito il soggetto incaricato della revisione legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento alle società controllate, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
ha esaminato il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, interloquendo con il Chief Knowledge Officer e con l'Investor Relator & Sustainability Manager;
ha confermato le sue valutazioni in merito all'autonomia, all'adeguatezza, all'efficacia e all'efficienza della funzione Internal Audit, in ottemperanza al disposto del Codice di Corporate Governance;
ha esaminato le relazioni periodiche predisposte nel secondo semestre 2022 e nel primo semestre 2023 dalla funzione Internal Audit e Compliance, ed invitato il responsabile della funzione a relazionare in merito;
ha fornito orientamento, impulso e monitorato l'avanzamento dell'implementazione del Modello di Enterprise Risk Management (ERM) del Gruppo Salcef;
ha preso atto della relazione emessa dall'Organismo di Vigilanza, sull'attività svolta nel corso del primo semestre 2023;
ha ottenuto tempestivo aggiornamento in merito alla non emersione di problematiche e criticità che avrebbero potuto richiedere l'assunzione di opportune iniziative da parte del Comitato stesso;
ha formulato a supporto del Consiglio di Amministrazione un parere di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;

secondo semestre

ha valutato unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sentito il soggetto incaricato della revisione legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento alle società controllate, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
ha avviato l'analisi del processo di rendicontazione non finanziaria interloquendo con il Chief Knowledge Officer e con l'Investor Relator & Sustainability Manager;
ha esaminato le relazioni periodiche predisposte nel 2023 dal Chief Risk Officer e preso conoscenza

delle risultanze emerse dai Risk assessment effettuati e dal set informativo relativo ai KRI;

ha esaminato le attività svolte dall'Amministratore Incaricato supportandolo nelle proprie valutazioni e decisioni in merito ai rischi aziendali;
ha esaminato la proposta di Risk Appetite Statement 2024 (RAS) valutandola positivamente ed idonea per la Società;
ha esaminato la relazione periodica relativa al 2023 predisposta dalla funzione Internal Audit & Compliance, ed invitato il responsabile della funzione a relazionare in merito;
ha esaminato, esprimendo parere favorevole, il procedimento svolto per le modifiche proposte al Piano di Audit triennale per gli esercizi 2023-2025 già approvato, elaborate dalla funzione Internal Audit sulla base delle risultanze degli interventi svolti nel corso del 2023, del risk assessment della Società integrato sia ai fini del d.lgs. 231/01 che della ISO 37001 nonché di talune esigenze rappresentate dagli Organismi di Vigilanza del Gruppo e dall'Amministratore Incaricato; non ha ritenuto allo stato necessario richiedere ulteriori modifiche al piano nè attività supplementari o approfondimenti in aree specifiche;
ha fornito orientamento, impulso al Chief Risk Officer (CRO) per l'avanzamento dell'implementazione del Modello di Enterprise Risk Management (ERM) nel Gruppo Salcef;
ha ritenuto conforme al Codice di Corporate Governance e in linea con la prassi di mercato la nomina e la composizione dell'Organismo di Vigilanza;
ha preso atto delle relazioni emesse dall'Organismo di Vigilanza sulle attività svolte nel corso del primo e secondo semestre 2023;
ha fornito il proprio contributo alla stesura della relazione sul governo societario con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
ha ottenuto tempestivo aggiornamento in merito alla non emersione di problematiche e criticità che avrebbero potuto richiedere l'assunzione di opportune iniziative da parte del Comitato stesso;
ha potuto monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit, in ottemperanza al disposto del Codice di Corporate Governance.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, pari ad Euro 10.000, in quanto il supporto delle strutture interne della società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

9.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società ha nominato, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi in data 8 marzo 2022, Michele Mariella quale Chief Internal Audit and Compliance Officer, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante ed adeguato, dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, nonché delle risorse adeguate ai fini dell'espletamento delle proprie responsabilità.

La funzione di Internal Audit è indipendente e la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit è stata determinata dalla Società in base agli standard di mercato e coerentemente con le politiche aziendali.

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

In conformità alla Raccomandazione 36 Codice di CG, il responsabile Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione prioritaria dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro

contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di costoro;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
f) svolge attività formativa e informativa di dipendenti aziendali sui temi del controllo interno e del Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, la Funzione di Internal Audit è autorizzata all'accesso diretto a tutte le funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività; tali relazioni sono trasmesse al Comitato Controllo e Rischi, nonché all'Amministratore Incaricato e agli ulteriori soggetti coinvolti.

Durante l'Esercizio, la Funzione Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

attività di verifica coerentemente con il Piano di Audit, presentato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023. Tali attività hanno riguardato alcuni tra i processi aziendali più significativi per il Gruppo quali la gestione gare e commerciale, le policy ICT, la disclosure periodica di bilancio e gli approvvigionamenti, svolgendo altresì diversi follow up al fine di monitorare l'effettiva implementazione dei piani d'azione definiti dal Management;
attività per conto dell'Organismo di Vigilanza, in base a quanto stabilito nel Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 231/2001 della Società;
gestione del sistema di segnalazione di illeciti ai sensi del D.lgs. n. 24/2023.

Il responsabile della Funzione Internal Audit ha riferito sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, nonché al Collegio Sindacale in occasione di diversi incontri periodici.

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della Funzione Internal Audit ha potuto disporre, per l'assolvimento dei propri compiti, di adeguate risorse finanziarie utilizzate, oltre che per lo svolgimento degli interventi programmati, anche per l'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. 231/2001.

9.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello") e, conformemente alle disposizioni del D.Lgs. 231/2001 (il "Decreto"), ha istituito l'Organismo di Vigilanza (l'"ODV"), deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, nonché sul suo eventuale aggiornamento e revisione. Il Modello è disponibile sul Sito internet della Società www.salcef.com, sez. "Governance/Documenti Societari".

Il Modello – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di una Parte Generale e di Parti Speciali. Nella Parte Generale sono illustrate le componenti essenziali del Modello, con particolare riferimento all'Organismo di Vigilanza, alla formazione del personale e diffusione del Modello nel contesto aziendale ed extra-aziendale, al sistema disciplinare e alle misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni dello stesso. Le Parti Speciali sono dedicate alle diverse tipologie di reato e illecito amministrativo considerate di possibile rischio per il Gruppo Salcef. A tal fine, ciascuna Parte Speciale contiene il riferimento ai singoli reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001, ai principi generali di comportamento ai quali dovranno ispirarsi i comportamenti in tutte le aree potenzialmente a rischio reato e alle aree identificate a rischio reato. All'interno di ciascuna area a rischio reato vengono individuate le attività sensibili, le possibili modalità di commissione dei reati o condotte strumentali alla commissione degli stessi, nonché i principi di controllo preventivo.

Le fattispecie di reato previste dal Decreto che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione e dei successivi aggiornamenti, intende prevenire sono le seguenti:

reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);
delitti informatici (art. 24-bis);
delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali (art. 24-ter e L. 146/06);
delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis 1);
reati societari (art. 25-ter);
delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico (art. 25-quater);
intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis del codice penale) nell'ambito dei delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);
abuso di mercato (art. 25-sexies);
omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio, delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e di trasferimento fraudolento di valori (artt. 25-octies e 25-octies.1);
delitti in violazione del diritto d'autore (art. 25-novies);
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies);
reati ambientali (art. 25-undecies);
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies);
razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);
reati tributari (art. 25-quinquiesdecies);
contrabbando (art. 25-sexiesdecies);
delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies);
riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25 duodevicies).

Ai sensi del Modello, i membri dell'Organismo di Vigilanza vengono individuati tra professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche giuridiche, finanziarie, di controllo interno e di compliance, nonché con un'adeguata e comprovata esperienza nell'ambito di applicazione del D.Lgs. 231/2001.

Alla Data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da: (i) il Dott. Stefano Crociata, professionista esterno con grande esperienza nel settore dell'audit, dei sistemi di controllo interno, Corporate Governance e Compliance, in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza; (ii) l'Avv. Fabrizio De Paolis, professionista esterno con comprovata esperienza in materia legale e societaria, quale componente dell'Organismo di Vigilanza e (iii) il Dott. Roberto D'Amico, professionista esterno con comprovata esperienza in materia aziendale e contabile, quale componente dell'Organismo di Vigilanza. La nomina, intervenuta in data 16 marzo 2023, è avvenuta previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, il quale ha verificato che la nomina dell'Organismo di Vigilanza è conforme al Codice di Corporate Governance e che l'attuale composizione è in linea con la prassi di mercato e che, essendo lo stesso composto da membri con comprovata esperienza in materia, non si è reso necessario proporre al Consiglio la nomina all'interno dell'Organismo di Vigilanza di almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, stante anche il sistematico scambio informativo con il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione, oltre che con il Comitato Controllo e Rischi.

L'Organismo di Vigilanza è responsabile di verificare e vigilare sull'adeguatezza ed effettiva osservanza del Modello e sul suo aggiornamento. Più in particolare, è compito dell'Organismo di Vigilanza: (i) verificare l'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la

Il Modello 231 della Società è stato da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2023, al fine di recepire le novità normative intervenute medio tempore. Tra queste, si segnala l'entrata in vigore del D.lgs. 10 marzo 2023 n. 24 e della Legge 9 ottobre 2023, n. 137.

Tali novelle normative consistono:

nell'innovazione profonda dell'istituto del c.d. "Whistleblowing" con conseguente esigenza di aggiornare gli strumenti e le procedure adottate in azienda;
nell'estensione della punibilità della Società ai reati di turbata libertà degli incanti (art. 353 c.p.), turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353-bis c.p.) e trasferimento fraudolento di valori (art. 512-bis c.p.).

9.4 SOCIETA' DI REVISIONE

In data 5 ottobre 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, il conferimento dell'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. 39/2010 a KPMG S.p.A., subordinandone l'efficacia all'inizio delle negoziazioni delle Azioni su EXM entro il 30 giugno 2021 e alla contestuale risoluzione consensuale dell'incarico triennale precedentemente conferito in data 5 aprile 2019.

Tale incarico di revisione ha ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato (inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2028.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, in relazione alla Raccomandazione 33, lett. f) del Codice di CG, ha valutato, sulla base di quanto riportato dal Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale dalla quale non sono merse criticità.

9.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 27.4 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

In data 13 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare il dott. Fabio De Masi dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 salvo revoca.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i seguenti poteri:

ottenere tempestivamente, ovvero nei termini indicati, da qualsiasi soggetto all'interno della Società o delle società controllate del Gruppo, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
ottenere all'interno della Società o delle società controllate del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
accedere a tutti i documenti delle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società;
proporre al Consiglio di Amministrazione della Società la adozione di atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
attivare il processo di modifica dei processi e delle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
ricevere preventiva informativa in merito a qualsiasi modifica proposta relativamente a tutte le procedure aziendali;
svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
apportare modifiche al sistema di controllo interno contabile (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) della Società e delle società controllate del Gruppo;
avvalersi di qualsiasi funzione aziendale per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di consulenze esterne;
richiedere, secondo i formati predisposti dal Dirigente Preposto stesso, attestazioni alle altre funzioni della Società ed a quelle delle altre società del Gruppo, o eventualmente anche a soggetti esterni, relativamente ai dati da questi comunicati ai fini della tenuta delle scritture contabili e della predisposizione delle comunicazioni sociali;
istituire meccanismi di reporting che prevedano specifici obblighi in termini di completezza dei dati e perentorietà dei termini, che comportino l'applicazione di determinate sanzioni in caso di inottemperanza.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:

A. attestare per iscritto la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società;
B. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
C. attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato, (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle suddette procedure; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e

corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento; (v) con riferimento al bilancio di esercizio e quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; nonché (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile degli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi di esercizio e della loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, nonché dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e delle operazioni rilevanti con parti correlate.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

Si segnala che, alla Data della Relazione, l'organigramma del Gruppo prevede, tra l'altro, la figura del Chief Risk Officer, nella figura di Diego Paniccia, il quale ha il compito di:

gestire lo sviluppo di strategie, processi e sistemi per la gestione e il monitoraggio dei rischi, a difesa della continuità aziendale;
supportare la direzione nel valutare i processi di governo, di gestione dei rischi e di controllo, promuovendone il miglioramento, attraverso un'attività indipendente ed obiettiva di assurance;
collaborare con i risk owner per attivare un efficace processo di gestione del rischio nelle loro aree di competenza.

Inoltre, il General Counsel nella figura di Saul Guerra collabora con tutte le strutture aziendali per la cura degli aspetti di compliance, al fine di assicurare la correttezza delle procedure ed il rispetto delle norme e la figura di Michele Mariella come responsabile delle attività di Internal Audit & Compliance.

9.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di ottimizzare l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché di limitare eventuali duplicazioni di attività e conseguenti perdite di efficienza operativa e strategica dello stesso, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra gli attori coinvolti nel sistema stesso.

In data 25 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, successivamente aggiornate in data 15 maggio 2023, definendo inter alia i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema e ridurre la duplicazione di attività.

Nello specifico è previsto che:

ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o un suo designato e che alle riunioni possano essere invitati l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può inoltre essere invitato ogni altro soggetto del quale il Comitato Controllo e Rischi richieda la presenza, in relazione alle tematiche da affrontare;
il Responsabile della Funzione Internal Audit relazioni periodicamente il Comitato Controllo e Rischi circa la propria attività, in modo che quest'ultimo possa riferire al Consiglio di Amministrazione;
il Responsabile della Funzione Internal Audit trasmetta a tutti i soggetti interessati del SCIGR le relazioni contenenti i risultati degli interventi di audit al fine di consentire agli stessi di poter attivare tempestivamente le azioni correttive individuate e finalizzate a mitigare le rischiosità emerse;
siano svolti periodici momenti di condivisione tra il Responsabile della Direzione Legale, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Dirigente Preposto per garantire il coordinamento delle attività di propria competenza anche attraverso la condivisione delle risultanze e dei relativi action plan;
siano previsti opportuni flussi informativi che provvedano l'allineamento periodico degli attori coinvolti nel SCIGR per tematiche rilevanti rispetto all'area di propria competenza.
siano svolti periodici momenti di condivisione tra le funzioni preposte ai controlli di secondo e terzo livello (Chief Risk Officer, Quality, HSE), anche per garantire la condivisione delle risultanze e dei relativi

action plan.

La condivisione delle informazioni è volta a favorire, in particolare, la segnalazione di eventuali criticità riscontrate a seguito dei controlli effettuati con riferimento a specifici ambiti operativi, affinché siano tempestivamente attivati i meccanismi di escalation verso l'alta direzione e gli organi societari competenti, con particolare riferimento alle situazioni di rilevante gravità.

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla Data della Relazione, la Società ha adottato una procedura per le operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC") in attuazione delle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Cod. civ. e del Regolamento OPC. La Procedura OPC è stata originariamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 ottobre 2020 e successivamente modificata in data 25 giugno 2021, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC è volta: (i) a disciplinare le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle Parti Correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti; (ii) a stabilire le regole per l'individuazione delle operazioni con Parti Correlate in via preventiva rispetto alla loro conclusione; (iii) a disciplinare le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento; e (iv) a stabilire le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato. Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul Sito internet www.salcef.com, sez. "Governance /Policy e Procedure".

In data 29 aprile 2022, immediatamente dopo la sua nomina, il Consiglio, in conformità a quanto disposto dal Codice di CG e al Regolamento OPC, ha nominato i componenti del comitato per le operazioni con le parti correlate (il "Comitato Parti Correlate"), composto da amministratori tutti indipendenti.

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, il Comitato Parti Correlate, così come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, è composto dai seguenti consiglieri, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024:

Bruno Pavesi, amministratore non esecutivo e indipendente e lead indipendent director Presidente;
Emilia Piselli, amministratore non esecutivo e indipendente;
Valeria Conti, amministratore non esecutivo e indipendente;

Il Comitato Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391- bis del Cod. civ. e dal Regolamento OPC.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

a) formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e/o dalle società del Gruppo, nonché sulle relative modifiche;

b) formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate posta in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

c) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, il Comitato è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Le riunioni del Comitato OPC sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Bruno Pavesi. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato

il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito 4 (quattro) volte e precisamente in data 16 marzo 2023, 12 maggio 2023, 3 agosto 2023 e 13 novembre 2023; ogni riunione è durata in media circa 15 (quindici) minuti. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Per l'esercizio 2024, sono programmate almeno 4 (4) riunioni del Comitato Parti Correlate, n. 1 delle quali, alla Data della Relazione, si è già tenuta in data 12 marzo 2024.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Parti Correlate alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 del Cod. civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La nomina dei sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Al riguardo, si segnala che, alla Data della Relazione, la Consob ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate dai soci sono depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato dall'Assemblea chiamata in prima o unica convocazione a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i

generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di CG.

Unitamente a ciascuna lista sono depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, (iii) le dichiarazioni con i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con isoci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art. 148, comma 4 del TUF, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra fin alla successiva Assemblea, il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono isettori delle manutenzioni e delle costruzioni ferroviarie.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale, oltre alle disposizioni del TUF.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato, con il meccanismo del voto di lista, dall'Assemblea del 29 aprile 2022, che ha fissato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere dunque con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale è stato nominato sulla base delle seguenti due liste di candidati:

(i) una lista composta da 5 candidati, presentata dall'azionista di maggioranza Finhold S.r.l. titolare, alla data di presentazione della lista, di una partecipazione rappresentativa del 64,77% del capitale sociale della Società (la "Lista 1"); e
(ii) una lista composta da 2 candidati, presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di una partecipazione rappresentativa del 4,95302% del capitale sociale della Società (la "Lista 2").

La Lista 1 è risultata quella più votata, ottenendo voti favorevoli pari al 83,53% del capitale presente e votante, mentre la Lista 2 ha ottenuto il 14,39%. Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati 3 componenti del Collegio Sindacale tratti dalla Lista 1 e 2 componenti del Collegio Sindacale tratti dalla Lista 2.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo si rinvia al Sito internet della Società ww.salcef.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti".

Nome e Cognome	Carica	Lista
Pierluigi Pace	Presidente del Collegio Roma, 14 novembre 1962 Sindacale		2
Giovanni Bacicalupi	Sindaco effettivo	Roma, 12 gennaio 1966
Maria Assunta Coluccia	Sindaca effettivo	Roma, 27 gennaio 1966	1
Carla Maria Melpignano	Sindaca supplente	Roma, 15 ottobre 1963	1
Maria Federica Izzo Sindaca supplente		Ascoli Piceno, 27 gennaio 1981	2

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:

Per maggiori informazioni sulla la composizione del Collegio Sindacale e la partecipazione alle riunioni si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Pierluigi Pace, nato a Roma nel 1962, si è laureato in Economia e Commercio nel 1986 presso la Luiss di Roma. Ha conseguito nel 1987 un MDT presso la Luiss Business School. Svolge l'attività di dottore commercialista e revisore contabile dal 1988. Consulente di società ed enti tra cui Luiss, Camera di commercio di Roma,

Prefettura di Roma, Debis Spa (Gruppo Daimler Benz), Gruppo Farmaceutico Serono, Ireos Spa (Telecom). Sindaco, presidente del collegio sindacale e consigliere di amministrazione di società di capitali.

Giovanni Bacicalupi, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" nel 1992, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti. Ha iniziato la sua carriera professionale presso lo Studio Commercialista Chiaron Casoni di Roma e ha fatto parte della Commissione istituita per l'attività dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale Civile e Penale di Roma ed è nominato in qualità di esperto al fine di effettuare delle perizie di stima, tra l'altro, del patrimonio aziendale in alcune procedure concorsuali e di consulente tecnico di alcuni fallimenti. Inoltre, è intervenuto in più occasioni nella veste di docente presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e presso l'Università La Sapienza nei corsi di formazione sull'argomento "custodie giudiziarie". Alla Data della Relazione è componente nell'Ordine di Roma della Commissione in materia giudiziale, nonché ha ricoperto la carica di sindaco in alcune società di capitali.

Maria Assunta Coluccia, laureata in giurisprudenza, avvocato patrocinante in cassazione. Dal 1990 esercita la professione di avvocato in Roma prestando attività di consulenza a favore di vari gruppi imprenditoriali operanti principalmente nel settore immobiliare, di costruzioni ed editoriale. Ricopre e ha ricoperto importanti cariche di Sindaco in numerose società italiane, anche quotate.

Carla Maria Melpignano, laureata in giurisprudenza, avvocato patrocinante in cassazione. Dal 1989 esercita la professione di avvocato in Roma prestando attività di consulenza a favore di vari gruppi imprenditoriali operanti principalmente nel settore immobiliare, di costruzioni ed editoriale. Ricopre e ha ricoperto importanti cariche di Sindaco in numerose società italiane, anche quotate.

Maria Federica Izzo, Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università San Raffaele Roma. Docente in numerosi master e membro di comitati editoriali. Dottore commercialista e Revisore legale svolge attività di consulenza. Ricopre e ha ricoperto importanti cariche di Sindaco in enti non commerciali e società italiane.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 11 (undici) volte, con una durata media di 2 (due)circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100%. Il Collegio Sindacale ha svolto la propria autovalutazione in data 1 febbraio 2024 i cui esiti sono stati comunicati al Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024.

Per l'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha programmato 10 (dieci) riunioni, di cui n. 3 (tre) riunioni si sono già tenute in data 1° febbraio 2024, 14 febbraio 2024 e 13 marzo 2024.

Criteri e politiche di diversità

Come già riferito in relazione al Consiglio di Amministrazione, si segnala che in data 16 marzo 2023 è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione una "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale" (la "Politica di diversità"). In ogni caso, sin dal rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2022, è stato assicurato, nella composizione del Collegio Sindacale, un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso professionale.

Sotto il profilo della diversità di genere, si segnala che le nomine di Maria Assunta Coluccia a sindaco effettivo e di Carla Maria Melpignano e Maria Federica Izzo a sindaci supplenti, deliberate dall'Assemblea del 29 aprile 2022, assicurano il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, che impone la presenza di un sindaco effettivo del genere meno rappresentato e di un sindaco supplente che possa eventualmente sostituirlo in caso di organi sociali formati da tre componenti. Il combinato disposto dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies.1, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, prevede infatti che il riparto dei membri del Collegio Sindacale da eleggere debba essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi e che tale criterio sia applicato per sei mandati consecutivi. Al riguardo l'articolo 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti Consob precisa che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali

formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Si segnala altresì che lo Statuto prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Come indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione, la Società ha adottato la "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale", con lo scopo di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità come delineati nella suddetta politica.

Per ulteriori informazioni si rinvia al testo della Politica di diversità disponibile sul Sito internet della Società www.salcef.com., sez. "Governance/Policy e Procedure".

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice di CG. In particolare, nella riunione del 25 gennaio 2023 e del 26 gennaio 2024, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti dal Codice di CG e approvati dal Consiglio di Amministrazione, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, come esposto al precedente paragrafo 4.7. Ai sensi della Raccomandazione 9 del Codice di CG, i criteri quantitativi e qualitativi si applicano anche all'organo di controllo.

In accordo con quanto previsto dalla Norma Q.1.7. "Autovalutazione del Collegio Sindacale" delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate pubblicate in data 21 dicembre 2023, dal Codice di CG e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale ha proceduto alla valutazione dell'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.

Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di sindaci della Società, inoltre, tutti i sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco della Società quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione e gli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già sopra illustrato.

Come illustrato nel precedente paragrafo 11, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con Chief Internal Audit and Compliance Officer, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Amministratore Incaricato, con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione.

Remunerazione

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul Sito internet della Società www.salcef.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti" o, altresì, sez. "Governance/ Remunerazione".

Gestione degli interessi

La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ritiene essenziale e strategico instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholders interessati al Gruppo Salcef.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

La Società ha istituito un'apposita sezione (sez. "Investor Relations") all'interno del proprio Sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i suoi azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

A decorrere dal 1° luglio 2021 il Dott. Alessio Crosa riveste il ruolo di responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori.

In particolare, su detto Sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione finanziaria semestrale; resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione della partecipazione ad eventi pubblici con gli investitori istituzionali, gli analisti e la comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul Sito internet della Società lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul Sito internet è prevista da norme applicabili.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, 20121 Milano (MI).

Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 16 marzo 2023, la "Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori", in ossequio a quanto previsto dall'art. 1, Principio IV (secondo cui "l'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società") e Raccomandazione 3 (secondo cui "l'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi") del Codice di CG.

La "Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori" si inserisce nel contesto dei processi e degli strumenti ordinari di comunicazione già esistenti tra la Società e i suoi azionisti e altri stakeholders e disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione, da una parte, e gli azionisti e gli altri investitori e operatori di mercato, dall'altra, individuando i destinatari, gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche, i canali di interazione e regolando le procedure. Inoltre, nella gestione del dialogo, sia nell'ambito della comunicazione gestita dalle funzioni aziendali attraverso i canali ordinari che nell'ambito del dialogo diretto, l'obiettivo è quello di migliorare la comprensione delle prospettive reciproche della Società e dei suoi azionisti e stakeholders e incentivare l'impegno a lungo termine degli azionisti attuali e potenziali in osservanza dei principi generali di (i) trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo; (ii) parità di trattamento degli azionisti; e (iii) compliance con le disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

La "Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori" è disponibile sul Sito internet della Società www.salcef.com., sez. "Governance/Policy e Procedure".

Nel corso dell'Esercizio la Società ha confermato il proprio impegno verso un'interazione continua, proattiva ed efficace con la comunità finanziaria (azionisti, investitori istituzionali, investitori socialmente responsabili, analisti finanziari), attraverso la funzione Investor Relations & Sustainability. Sfruttando principalmente i canali di comunicazione digitale, le attività di engagement con la comunità finanziaria hanno ricompreso, in aggiunta alle consuete conference call di presentazione dei risultati trimestrali, semestrali ed annuali, la partecipazione a 18 conferenze organizzate da primarie istituzioni del settore italiane ed europee, 3 nondeal roadshow nonché a conference call individuali e di gruppo con investitori e analisti sell-side.

13 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno; entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia.

I soci che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società, secondo quanto previsto dalla normativa regolarmente applicabile.

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinarie le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Cod. civ..

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di

legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative: a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter cod. civ.; b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie; c) all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; e) agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni (anche convertibili) nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In deroga al principio secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (intendendosi per tale: piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 36 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto a cura della Società spettano due diritti di voto. L'azionista che intende iscriversi nell'elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul Sito internet della Società.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente agli artt. 21 e 31 dello Statuto. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135 undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Ove espressamente previsto dall'avviso di convocazione, l'Assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) vengono indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersi.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato, dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti. L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un segretario, anche non socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti azionisti. Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti, nello stesso modo si procederà alla nomina del segretario.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal Presidente e dal segretario. Nei casi di legge – ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno - il verbale dell'Assemblea è redatto da Notaio che in tal caso ricoprirà il ruolo di segretario.

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all'Assemblea speciale di appartenenza.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea in data 27 aprile 2023 (il "Regolamento assembleare").

Il Regolamento assembleare è disponibile sul Sito internet della Società, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti" al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili, oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della Relazione. Nel corso dell'Esercizio non vi sono state, da parte dell'azionista di controllo dell'Emittente, proposte dallo stesso sottoposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Il Consiglio non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - lo Statuto dell'Emittente richiede la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

All'Assemblea partecipano tutti gli amministratori e in tali occasioni il Consiglio di Amministrazione, in particolare, riferisce sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché costoro possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della Relazione.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione, in primis, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali tale lettera è indirizzata). Dopo essere state valutate dai diretti destinatari, sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministazione tenutesi in data 14 marzo 2024.

Tabella RMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14 marzo 2024

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Finhold S.r.l.	Finhold S.r.l.	64.77%	75.49%

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 1.491.734 azioni proprie, pari al 2,391% del capitale sociale avente diritti di voto.

Tabella 2 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentato ri) (**)	Lista (M/m ) (***)	Esec	Non esec	Indip. Codic e	Indi p. TUF	N. altri incaric hi (****)	Partecipazio ne (*)
Presidente	Salciccia Gilberto	1967	4.5.1995	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	Azionisti	M	x	--	--	--	0	7/7
Amministrato re Delegato CEO •	Salciccia e Valeriano	1971	15.10.2018	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	Azionisti	M	x	--	--	--	0	7/7
Amm.re	Di Paolo Angelo	1972	29.04.2022	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	Azionisti	M	--	--	--	--	0	7/7
Amm.re	Vecchi Veronica	1979	29.04.2022	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	Azionisti	m	--	x	x	x	0	7/7
Amm.re	Bruno Pavesi ○	1941	14.10.2019	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	Azionisti	M	--	x	x	x	0	6/7
Amm.re	Valeria Conti	1971	5.10.2020	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	Azionisti	M	--	x	x	x	0	7/7
Amm.re	Emilia Piselli	1963	5.10.2020	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	Azionisti	M	--	x	x	x	0	7/7

	N. riunioni svolte durante	l'esercizio	di riferimento: 7
	Indicare il quorum richiesto	per la	presentazione delle	liste da parte delle	minoranze per	l'elezione di uno	o più	membri (ex	art.	147-ter TUF):	1%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 3 STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato Sostenibilità		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e/o da Codice	Bruno Pavesi	-	-	5/5	P	10/10	M	5/5	M	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Valeria Conti	-	-	5/5	M	10/10	P	-	-	5/5	M	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Emilia Piselli	-	-	5/5	M	-	-	5/5	P	5/5	M	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Veronica Vecchi	-	-	-	-	10/10	M	5/5	M	5/5	P	-	-
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		-	-	5	-	10	-	5	-	5	-	-	-
NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 4 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Pierluigi Pace	1962	29.04.2022	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	m	x	11/11	11
Sindaco effettivo	Giovanni Bacicalupi	1966	28.6.2018	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	M	x	11/11	4
Sindaca effettivo	Maria Assunta Coluccia	1966	29.04.2022	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	M	x	11/11	10
Sindaca supplente	Carla Maria Melpignano	1963	29.04.2022	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	M	x	n/a	n/a
Sindaca supplente	Maria Federica Izzo	1981	29.04.2022	29.04.2022	Approv. Bil. 31.12.2024	m	x	n/a	n/a
			SINDACI CESSATI	DURANTE L'ESERCIZIO	DI RIFERIMENTO
Sindaco	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Numero riunioni	svolte durante l'esercizio	di riferimento:	11
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%
() Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui ilsindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente. () In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (**) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto

partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dalsoggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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