Salcef Group S.p.A.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 relativa all'esercizio 2020

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Salcef Group S.p.A.

Sito web: www.salcef.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

Data di approvazione della Relazione: 24 marzo 2021

SALCEF GROUP S.p.A. Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail [email protected] - PEC [email protected] P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Pagina 1 di 76

Indice

		GLOSSARIO 3
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 8
	A.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8
	B.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 11
	C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 12
	D.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 12
	E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 16
	F.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 16
	G.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 16
	H.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 17
	I.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF) 17
	J.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 19
3.		COMPLIANCE 20
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
	4.1.	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 21
	4.2.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis TUF) 24
	4.3.	Ruolo del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 31
	4.4.	Organi delegati 36
	4.5.	Altri consiglieri esecutivi 45
	4.6.	Amministratori indipendenti 45
	4.7.	Lead independent director 46
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 47
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 47
7.		COMITATO PER LE NOMINE 48
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 50
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 51
10.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI 51
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 55
12.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 64

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13.	NOMINA DEI SINDACI 65
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 67
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 72
16.	ASSEMBLEE 73
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 75
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 75
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 76

GLOSSARIO

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato:

AIM Italia	AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione
	organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Assemblea/Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale.
Codice / Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018, come successivamente modificato e integrato, dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ. / c.c.	Il codice civile.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A.
Collegio Sindacale:	Il Collegio Sindacale di Salcef Group S.p.A.
Data della Relazione	La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data di Inizio delle Negoziazioni	La data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario, ossia il 22 dicembre 2020.

Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo Salcef	Collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Market Abuse Regulation o MAR	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato ed attuato, relativo agli abusi di mercato.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob o Regolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e in conformità al Codice di Autodisciplina.
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84- quater del Regolamento Emittenti Consob.
Sito internet	Il sito internet della Società www.salcef.com.
Società o Emittente	Salcef Group S.p.A., con sede in Roma, Via di Pietralata n. 140, 00158, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, P. IVA 01951301009 e C.F.

	08061650589, emittente dei valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Statuto	Lo statuto sociale di Salcef Group S.p.A., pubblicato sul Sito internet della Società e in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico della Finanza / TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Salcef Group S.p.A. è una società le cui azioni sono negoziate – a far data dal 22 dicembre 2020 - sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") (la "Quotazione"). A partire da tale data, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.

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Si segnala, per completezza, che in precedenza le azioni della Società erano negoziate sull'AIM Italia e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche nonché al proprio status di società con azioni negoziate sull'AIM Italia e allineate alla best practice degli emittenti i cui strumenti finanziari sono negoziati su tale mercato. La Relazione illustra la struttura di governo societario quale risultante ai sensi dello Statuto in vigore.

L'Emittente è a capo del Gruppo Salcef specializzato nella progettazione, realizzazione e manutenzione di impianti per infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane, in Italia e all'estero. In tali ambiti, il Gruppo fornisce servizi specialistici e integrati, con competenze avanzate sulle componenti strutturali, civili e tecnologiche. Nell'ambito del Gruppo, l'Emittente si configura come holding di partecipazioni che presta alle società controllate una serie di servizi, principalmente di natura corporate.

Il sistema di corporate governance di Salcef, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

La governance di Salcef consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazioni e Nomine entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e il Comitato Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura per operazioni con parti correlate.

L'attività di revisione contabile è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, KPMG S.p.A., nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento si rinvia al paragrafo 2 (l) della Relazione.

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Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione a diversi aspetti di quello che generalmente si indica come il tema della "sostenibilità sociale".

***

Per maggiori informazioni si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF"), che relaziona, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'Art 3 del D.lgs. 254/16, con riferimento all'esercizio 2020 (dal 1° gennaio al 31 dicembre). Come previsto dall'Art. 5 del D.lgs. 254/16 il documento di DNF costituisce una relazione distinta contrassegnata con apposita dicitura al fine di ricondurla alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dalla normativa. I dati e le informazioni presenti nella DFN fanno riferimento alle società incluse nell'area di consolidamento utilizzata per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

Inoltre, la Società pubblica la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2021, la quale contiene le informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione, utili ad assicurare la comprensione delle attività svolte da Salcef Group, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto dalle stesse.

La DNF è stata redatta rendicontando una selezione dei "GRI Sustainability Reporting Standards" pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI), come indicato nel GRI Content Index – Indice dei contenuti GRI del documento, secondo l'opzione di rendicontazione "Referenced".

K.PMG S.p.A. svolgerà l'esame limitato della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria predisposta ai fini dell'art. 5 del D.lgs. 254/16 .

Si segnala che ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi". La capitalizzazione di mercato dell'Emittente al 31 dicembre 2020 è stata pari ad Euro 484.066.372,20 milioni. In considerazione di quanto sopra l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa vigente.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 ottobre 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Con la presente Relazione, Salcef fornisce al mercato l'informativa richiesta dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

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La presente Relazione – redatta tenendo conto delle indicazioni elaborate da Borsa Italiana – contiene, altresì, informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice di Autodisciplina medesimo. L'eventuale mancata adesione ad alcune specifiche disposizioni del Codice di Autodisciplina è motivata nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo relativa e altrimenti applicata dalla Società.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione il capitale sociale di Salcef sottoscritto e versato è pari ad Euro 98.534.630,20. Il capitale sociale sottoscritto è suddiviso in n. 45.552.479 Azioni ordinarie, n. 253.851Performance Shares e n. 1.474.378 Azioni Speciali. Inoltre, a seguito dell'avvio del piano di acquisto di azioni proprie autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2020, la cui prima tranche è stata avviata in data 28 maggio 2020 e la seconda tranche in data 28 gennaio 2021, la Società detiene n. 451.632 azioni proprie.

La tabella che segue riporta la composizione del capitale sociale della Società alla Data della Relazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	45.552.479	96.3%	MTA	Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge. In deroga a quanto sopra, ai sensi dell'art.
				127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito sono attribuiti n. 2 (due) voti.

Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto (Azioni Speciali)	253.851	0,5%	Non quotate	Ai sensi dell'art. 7.5 dello Statuto, le Azioni Speciali (i) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge; (ii) sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (iii) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino all'8 novembre 2022, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili; (iv) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie; (v) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni previste dallo Statuto.
Altro (Performance Shares)	1.474.378	3,2%	Non quotate	Ai sensi dell'art. 7.4 dello Statuto, le Performance Shares: (i) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge; (ii) danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai relativi titolari e (iii) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni previste dallo Statuto.

In data 10 luglio 2019 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato, tra l'altro, l'emissione di massimi n. 22.500.000 warrant, di cui massimi n. 7.500.000 Warrant Salcef SALCEF Group S.p.A. in Compendio n. 7.500.000 Warrant Salcef SALCEF Group S.p.A. Integrativi (congiuntamente i "Warrant SALCEF Group S.p.A. in Compendio e Integrativi") e n. 7.500.000 Warrant SALCEF Group S.p.A. Nuovi (e congiuntamente ai Warrant SALCEF Group S.p.A. in Compendio e Integrativi, i "Warrant").

In data 25 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere n. 7.500.000 Warrant

Salcef Group S.p.A. in Compendio, n. 5.268.637 Warrant Salcef Group S.p.A. Integrativi e n. 7.500.000 Warrant Salcef Group S.p.A. Nuovi. I Warrant sono validi per la sottoscrizione di massime n. 11.162.045 Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, di cui massime n. 3.662.045 Azioni di Compendio a servizio dell'esercizio dei Warrant Salcef in Compendio e Integrativi e massime n. 7.500.000 Azioni di Compendio a servizio dell'esercizio dei Warrant Salcef Nuovi.

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In particolare, i "Warrant SALCEF Group S.p.A. in Compendio e Integrativi" conferiscono al loro titolare il diritto di sottoscrivere Azioni al prezzo di Euro 0,10 ciascuna, in qualsiasi momento a partire a partire dal 3 gennaio 2020, ai termini e condizioni previsti nel Regolamento Warrant Compendio e Integrativi, in ragione del rapporto di esercizio da determinarsi tramite applicazione della formula prevista all'art. 3.1 del Regolamento Warrant Compendio e Integrativi. I "Warrant SALCEF Group S.p.A. Nuovi" conferiscono al loro titolare il diritto di sottoscrivere 1 Azione ogni n. 1 Warrant Nuovi esercitato, al prezzo di Euro 10,50 ciascuna, in qualsiasi momento a partire dal 3 gennaio 2020 ed entro la prima tra le seguenti date: (i) il 30 aprile 2023 o (ii) il 30° trentesimo giorno successivo alla "comunicazione di accelerazione", restando inteso che ove la suddetta data non fosse un giorno di Borsa aperta si intenderà il primo giorno di borsa aperta successivo.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	n. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. di azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni Convertibili	-	-	-	-
Warrant Salcef Group S.p.A. in Compendio e Integrativi	MTA	7.263.284	ordinarie	2.083.110
Warrant Salcef Group S.p.A. Nuovi	MTA	3.839.754	ordinarie	3.839.754

Si riporta di seguito una tabella che evidenzia i Warrant in circolazione alla Data della Relazione e il numero di Azioni ordinarie a servizio dell'eventuale esercizio.

Inoltre, si segnala che in data 5 ottobre 2020 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant

e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, con o senza il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile.

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Per ciò che concerne il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Stock Grant 2021-2024" che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in data 29 aprile 2021, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibili sul sito internet della Società www.salcef.com/Investor Relations / Assemblee degli Azionisti

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Fatto salvo quanto di seguito riportato, alla Data della Relazione non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni, né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale di Salcef, ai sensi di legge o di Statuto.

Si segnala che nel contesto dell'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sull'AIM Italia, prima, e sul MTA, poi, sono stati sottoscritti alcuni accordi da parte degli azionisti della Società.

In particolare, si segnala che:

in data 30 ottobre 2019 Valeriano Salciccia, Gilberto Salciccia, Fidia S.r.l., Titania S.r.l. e Ermes S.r.l. (i "Precedenti Soci Salcef") hanno sottoscritto un accordo di lock-up ai sensi del quale si sono impegnati per il periodo di 24 mesi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione (la "Fusione") di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ("INDSTARS 3"), ciascuno per quanto di propria spettanza, nei confronti di Spaclab 2 S.r.l., Spaclab 3 S.r.l. e Giober S.r.l. (le "Società Promotrici") e di Banca Akros S.p.A. a mantenere le rispettive quote e pertanto a non effettuare trasferimenti di partecipazioni di Salcef ovvero di Finhold S.r.l. ovvero dei Precedenti Soci Salcef;
in data 11 novembre 2020, nel contesto del Patto Parasociale sottoscritto con le Società Promotrici (il "Patto"), Finhold S.r.l. si è impegnata per i sei mesi successivi alla Data di Inizio delle Negoziazioni e in relazione esclusivamente a complessive n. 22.500.000 Azioni dalla stessa detenute e conferite al Patto, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, tali azioni, a non concedere opzioni, diritti od opzioni per l'acquisto o lo scambio di tali azioni, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate. Sempre nel contesto del Patto le Società Promotrici hanno assunto l'impegno, ciascuna per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, per i sei mesi successivi alla Data di Inizio delle Negoziazioni a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, n. 5.000 Azioni detenute da Giober S.r.l., n. 2.000 Azioni detenute da Spaclab 2 S.r.l.e n. 5.000 Azioni detenute da Spaclab 3 S.r.l. (congiuntamente le "Azioni Conferite dalle Società Promotrici"), a non concedere opzioni, diritti od opzioni per l'acquisto o lo scambio delle Azioni

Conferite dalle Società Promotrici, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Per maggiori informazioni si rinvia al Prospetto Informativo disponibile sul sito internet www.salcef.com / Investor Relations /Translisting MTA.

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF anche con riferimento alle PMI), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in Salcef sono i seguenti.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Finhold S.r.l.	Finhold S.r.l.	75,2%	72,8%

Alla Data della Relazione la Società detiene n. 451.632 azioni proprie, pari al 0,95% del capitale sociale.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

In deroga al principio secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (intendendosi per tale: piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 36 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società spettano due diritti di voto. L'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Inizio delle Negoziazioni, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di negoziazione

delle azioni sul MTA, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile.

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La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Con regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 ottobre 2020 la Società ha definito la disciplina delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco e dei criteri di tenuta dell'Elenco, contestualmente istituito.

Alla data della presente Relazione nessun socio ha maturato il diritto alla maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 8 dello Statuto.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l'Emittente ha emesso anche Performance Shares e Azioni Speciali le quali alla Data della Relazione non sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Performance Shares

Salvo quanto di seguito precisato, le Performance Shares attribuiscono gli stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le Performance Shares sono dotate delle seguenti caratteristiche:

a. sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;
b. danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai relativi titolari;
c. sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie nei termini e alle condizioni che seguono:
- (i) n. 416.667 Performance Shares in n. 2.083.335 Azioni Ordinarie entro l'8 novembre 2024, nel caso in cui per un periodo di almeno 15 giorni su 30 giorni di Borsa aperta consecutivi ("Periodo di Stabilità") il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario sia almeno pari a Euro13,00;
- (ii) n. 416.667 Performance Shares in n. 2.083.335 Azioni Ordinarie entro l'8 novembre 2024, nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario sia almeno pari a Euro 13,50, oltre alla conversione delle Performance Shares di cui al precedente punto (i) qualora non abbia già avuto luogo l'ipotesi di conversione ivi prevista per mancato raggiungimento degli obiettivi di prezzo, e si sia invece verificata la condizione di cui al presente punto (ii);

fermo restando che, qualora l'Azione Ordinaria non raggiunga i suddetti obiettivi di prezzo, alla data coincidente con l'8 novembre 2024, le Performance Shares di cui ai punti (i) e (ii) si convertiranno comunque in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1:1;

(iii) n. 641.044 Performance Shares in un numero massimo di 3.205.220 Azioni Ordinarie restando inteso che dette Performance Shares saranno automaticamente convertite – a ciascuna delle scadenze di seguito indicate in misura proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi che

saranno stati di volta in volta esercitati entro ciascuna scadenza rispetto a n. 5.000.000 Warrant Salcef Nuovi (sui complessivi n. 7.500.000 Warrant Salcef Nuovi emessi) (i "Warrant Salcef Nuovi di Riferimento"), come segue:

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(b) il 15 gennaio 2022, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2021 sino al 31 dicembre 2021 ("Secondo Periodo");
(c) il 15 gennaio 2023, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2022 sino al 31 dicembre 2022 ("Terzo Periodo");
(d) in qualsiasi momento tra il 1° maggio 2023 e il 15 maggio 2023, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2023 sino al 30 aprile 2023;

fermo restando che, in ogni caso, il 16 maggio 2023 le Performance Shares di cui al presente punto (iii) non già convertite ai sensi di quanto precede saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni Performance Shares.

Pertanto, le Performance Shares di cui al presente punto (iii) saranno convertite in Azioni in misura proporzionale ai massimi n. 5.000.000 Warrant Salcef Nuovi di Riferimento convertiti alle rispettive date di riferimento. A tal fine saranno considerati i detti n. 5.000.000 Warrant Salcef Nuovi di Riferimento indipendentemente da chi sia il possessore e di chi ne abbia richiesto la conversione.

In ragione di quanto sopra, le Azioni a servizio della conversione delle Performance Shares saranno emesse gratuitamente e pertanto senza corrispondente aumento di capitale, mediante riduzione della parità contabile delle Azioni.

Azioni Speciali

Salvo quanto di seguito precisato, le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.

Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:

(a) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;
(b) sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
(c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino all'8 novembre 2022, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;
(e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 7 Azioni Ordinarie per ogni n. 1 Azione Speciale:

(i) quanto a n. 100.000 Azioni Speciali, entro l'8 novembre 2024, nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità in qualsiasi momento a partire dal 10 luglio 2019, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario, sia almeno pari a Euro13,50

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

fermo restando che qualora l'Azione Ordinaria non raggiunga il suddetto obiettivo di prezzo, il 9 novembre 2024 le Azioni Speciali di cui al presente punto (i) saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 1 Azione Speciale;

(ii) quanto a n. 160.000 Azioni Speciali, le stesse saranno automaticamente convertite a ciascuna delle scadenze di seguito in misura proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento di volta in volta esercitati, come segue:
- (a) il 15 gennaio 2021, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Primo Periodo;
- (b) il 15 gennaio 2022, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Secondo Periodo;
- (c) il 15 gennaio 2023, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Terzo Periodo;
- (d) in qualsiasi momento tra il 1° maggio 2023 e il 15 maggio 2023, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2023 e sino al 30 aprile 2023;

fermo restando che, in ogni caso, il 16 maggio 2023 le Azioni Speciali di cui al presente punto (ii) non già convertite ai sensi di quanto precede saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni Azione Speciale.

Pertanto, le Azioni Speciali di cui al presente punto (ii) saranno convertite in Azioni in misura proporzionale ai massimi n. 5.000.000 Warrant Salcef Nuovi di Riferimento convertiti alle rispettive date di riferimento. A tal fine saranno considerati i detti n. 5.000.000 Warrant Salcef Nuovi di Riferimento indipendentemente da chi sia il possessore e di chi ne abbia richiesto la conversione.

La conversione automatica delle Performance Shares e/o delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale e, per le ipotesi di conversione che non abbiano ad oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Performance Shares o di Azioni Speciali, a seconda del caso.

In ragione di quanto sopra, le Azioni a servizio della conversione delle Azioni Speciali saranno emesse gratuitamente e pertanto senza corrispondente aumento di capitale, mediante riduzione della parità contabile delle Azioni.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Alla Data della Relazione non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

Inoltre, si segnala che in data 24 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, convocata per il 29 aprile 2021, il Piano di Stock Grant 2021-2024 che prevede il diritto a ricevere gratuitamente fino ad un massimo di n. 40.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance in favore di taluni amministratori esecutivi - diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef e di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società. Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2021-2024 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.salcef.com, nella sezione "Investor Relations".

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le Azioni Speciali sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Ciò posto, non esistono ulteriori restrizioni al diritto di voto.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 11 novembre 2020 Finhold S.r.l. e le Società Promotrici hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") che disciplina gli aspetti di seguito descritti. Il Patto Parasociale produce effetti a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, e si estinguerà automaticamente alla data di approvazione da parte dell'assemblea della Società del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Il Patto Parasociale regola alcuni aspetti della governance dell'Emittente, tra cui la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alla data di approvazione del Prospetto Informativo e alla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sino all'approvazione da parte dell'assemblea della Società del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021. Il Patto prevede altresì impegni di lock-up, meglio descritti nel paragrafo B) che precede, cui si rinvia.

Per maggiori informazioni in merito al Patto si rinvia alla documentazione di legge disponibile sul sito internet www.salcef.com/ Investor Relations/Business combination & IPO.

H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Né la Società, né le altre società del Gruppo hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo, salvo quanto di seguito riportato.

L'Emittente ha stipulato alcuni contratti di finanziamento significativi, il cui contenuto è illustrato in apposita sezione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, ai sensi dei quali è previsto, in caso di cambiamento di controllo della società contraente, (i) obblighi di informativa in capo alla relativa società finanziata e/o (ii) la decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell'art. 1186 del Codice Civile e/o (iii) il rimborso anticipato obbligatorio in capo alla società del Gruppo finanziata e/o (iv) il diritto di recesso in capo agli istituti di credito. Per maggiori informazioni si rinvia al Prospetto Informativo pubblicato dalla Società e disponibile sul sito internet www.salcef.com/ Investor Relations /Translisting MTA.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei finanziamenti soggetti a clausole di "change of control" in essere al 31 dicembre 2020.

(in migliaia di Euro)	Capitale residuo al 31 dicembre 2020
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	416.666,74
UniCredit S.p.A.	1.507.497,46
Deutsche Bank S.p.A.	7.500.000,01
UniCredit S.p.A.	22.714.500,00
UniCredit S.p.A.	836.700,18
Deutsche Bank S.p.A.	166.666,70

Inoltre, si segnala che il Piano di Stock Grant 2021-2024 che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021 prevede che in caso di change of control, diretto o indiretto, nella Società, il Consiglio di Amministrazione stabilirà, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, condizioni, modalità e termini per l'esercizio anticipato dei diritti che saranno assegnati ai beneficiari.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

In data 5 ottobre 2020 l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00

comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o coinvestimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Inoltre, in data 25 aprile 2020 in sede ordinaria l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il programma di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti Cod. civ., nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 6 aprile 2020.

L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie della Società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità: (i) incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione; (ii) realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici; (iii) il compimento di operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse; (iv) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria; (v) cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi; (vi) impiegare risorse liquide in eccesso.

L'autorizzazione è stata concessa per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di approvazione dell'Assemblea, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è senza limiti temporali in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

L'autorizzazione è stata concessa per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10%, pari a n. 4.226.101 azioni ordinarie del capitale sociale della Società, in conformità con quanto previsto all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

L'autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove

applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati: (i) a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

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Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea pubblicata in data 6 aprile 2020 sul sito internet www.salcef.com/Investor Relation.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse.

In data 22 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di eseguire l'autorizzazione dell'Assemblea, avviando la prima tranche di acquisto di n. 300.000 azioni proprie pari al 0,70% del capitale sociale alla data, per un controvalore massimo di Euro 4.000.000, conferendo mandato ad un intermediario indipendente per coordinare e dare esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie in piena indipendenza e nel rispetto dei vincoli derivanti dalla normativa applicabile nonché nei limiti delle richiamate delibere.

Inoltre, in data 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio alla seconda tranche del programma di acquisto e disposizione di massime n. 200.000 azioni proprie, per un controvalore massimo di Euro 3.000.000.

Al 31 dicembre 2020 la Società possedeva n. 299.451 azioni proprie e alla Data della Relazione possiede n. 451.632 azioni proprie.

J. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile sebbene sia controllata di diritto da Finhold S.r.l.. La Società ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, in quanto, a titolo semplificativo e non esaustivo:

Finhold S.r.l. non esercita alcuna influenza rilevante sulle scelte gestionali e sull'attività operativa dell'Emittente, ma limita i propri rapporti con la stessa al normale esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto;
Finhold S.r.l. non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano l'Emittente (e.g., controllo di gestione, affari societari e legali di gruppo, gestione del cash pooling);

• la Società non riceve – e comunque non è soggetta in alcun modo a – direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia da parte di Finhold S.r.l.;

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

la Società è dotata di una struttura organizzativa composta da professionisti esperti che, sulla base delle deleghe conferite e delle posizioni ricoperte, operano in modo indipendente in linea con quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione;
l'Emittente predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget dell'Emittente e del Gruppo e provvede in autonomia all'esecuzione dei medesimi;
il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale;
l'Emittente opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza esterna da parte di Finhold S.r.l..

La Società esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c. sulle società da essa controllate.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella successiva sezione 4.1. della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

La Società ha adottato a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni il Codice di Autodisciplina accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina web: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf, ad eccezione di quanto indicato secondo il principio comply or explain.

Inoltre, con riferimento all'esercizio 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. La Società provvederà a fornire l'opportuna informativa nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Né la Società, né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli Amministratori entro i suddetti limiti.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate: (i) hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili. Al riguardo, si segnala che alla Data della Relazione la Consob ha determinato nel 2,5% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021); (ii) ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; (iii) le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina.

II venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore

a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di Convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (b) i curricula professionali di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e (d) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; e

b) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza. In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti. In caso di presentazione di una sola lista il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato, e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

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Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall' Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna, lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alle loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall' Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice di Autodisciplina.

Piani di successione

Alla Data della Relazione la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi, anche in considerazione della circostanza che l'articolazione delle professionalità presenti nel Consiglio di Amministrazione e nel management consentono alla Società la continuità nella gestione operativa della medesima.

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4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato in data 14 ottobre 2019, come successivamente integrato in data 5 ottobre 2020 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Gilberto Salciccia (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Avezzano (AQ), 16 ottobre 1967	14 ottobre 2019
Valeriano Salciccia (*)	Amministratore Delegato (1)	Avezzano (AQ), 19 dicembre 1971	14 ottobre 2019
Alessandro Di Paolo (*)	Consigliere	Tagliacozzo (AQ), 16 luglio 1978	14 ottobre 2019
Giovanni Cavallini (**)	Consigliere	Milano, 28 dicembre 1950	14 ottobre 2019
Attilio Francesco Arietti (**)	Consigliere	Torino, 2 giugno 1950	14 ottobre 2019
Germano Maiolini (**)	Consigliere	Tagliacozzo (AQ), 17 settembre 1956	14 ottobre 2019
Bruno Pavesi (***)	Consigliere	Milano, 5 maggio 1941	14 ottobre 2019
Valeria Conti (***)	Consigliere	Roma, 13 dicembre 1971	5 ottobre 2020
Emilia Piselli (***)	Consigliere	Camerino (MC), 7 giugno 1963	5 ottobre 2020

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore non esecutivo e non indipendente.

(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

(1)Il Patto Parasociale prevede che il Consigliere Valeriano Salciccia sia nominato quale amministratore delegato della Società.

Si precisa che le consigliere Valeria Conti ed Emilia Piselli sono state nominate dall'Assemblea in data 5 ottobre con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, intervenuta il 22 dicembre 2020. A far data dalla chiusura dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione ai relativi comitati nell'Esercizio 2020.

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato per le operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Salciccia Gilberto	1967	4.5.1995	14.10.2019	Approv. Bil. 31.12.2021	--	x					8/8
Amm.re ◊	Salciccia Valeriano	1971	15.10.2018	14.10.2019	Approv. Bil. 31.12.2021	--	x					8/8
Amm.re	Di Paolo Alessandro	1978	19.4.2013	14.10.2019	Approv. Bil. 31.12.2021	--	x					8/8		M
Amm.re	Giovanni Cavallini	1950	14.10.2019	14.10.2019	Approv. Bil. 31.12.2021	--		x			1	8/8
Amm.re	Attilio Francesco Arietti	1950	14.10.2019	14.10.2019	Approv. Bil. 31.12.2021	--		x				8/8				M
Amm.re	Germano Maiolini	1956	4.5.1995	14.10.2019	Approv. Bil. 31.12.2021	--		x				8/8
Amm.re	Bruno Pavesi	1941	14.10.2019	14.10.2019	Approv. Bil. 31.12.2021	--		x	x	x		8/8				M		P
Amm.re	Valeria Conti	1971	5.10.2020	5.10.2020	Approv. Bil. 31.12.2021	--		x	x	x		0/8		P				M
Amm.re	Emilia Piselli	1963	5.10.2020	5.10.2020	Approv. Bil. 31.12.2021	--		x	x	x		0/8		M		P		M

SALCEF GROUP S.p.A.

Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail [email protected] - PEC [email protected] P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Pagina 25 di

Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato per le operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)


AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Amm.re	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:							Comitato Consiglio di Amministrazione: 8 Controllo Rischi: 0				Comitato per la Remunerazione: 0				Comitato per le operazioni con Parti Correlate: 0
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO)

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Alla data della Relazione il Consiglio è composto per la maggioranza da membri non esecutivi (in particolare 6 membri su un totale di 9 componenti). In data 5 ottobre 2020 e in data 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione valutato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 (che richiama l'art. 148, comma 3, del TUF) e dell'art. 3 del Codice in capo ai consiglieri Bruno Pavesi, Emilia Piselli e Valeria Conti.

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Fatto salvo quanto di seguito indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con i membri del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti dell'Emittente. Valeriano Salciccia e Gilberto Salciccia, rispettivamente, Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione sono fratelli e sono parenti in linea collaterale con Alessandro Di Paolo (cugini).

Si riporta nel seguito un breve profilo di ciascun Consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali.

Gilberto Salciccia, dopo aver conseguito il diploma di liceo scientifico, dal 1986 ha rivestito e riveste più ruoli nell'ambito delle società del Gruppo, avendo maturato esperienza nei cantieri operativi ed acquisito una vasta conoscenza delle dinamiche operative e produttive, ed in particolare delle caratteristiche operative e necessità manutentive dei principali macchinari. Nell'ambito delle società del Gruppo, ricopre più figure dell'organigramma funzionale, comunque sempre rientranti nelle competenze specifiche del Responsabile delle attività Operative, sia in Italia che all'estero. A partire dal mese di ottobre 2018, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e sovraintende le attività operative delle società controllate.

Valeriano Salciccia, laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma, dal 1993 alla Data del Prospetto Informativo ha rivestito e riveste più ruoli nell'ambito delle società del Gruppo, principalmente focalizzati nella gestione delle attività commerciali e di sviluppo imprenditoriale. In particolare, ha ricoperto più ruoli operativi, tra cui quello di Responsabile Commerciale e Sviluppo e, a partire dal mese di ottobre 2018, ricopre il ruolo di Consigliere ed Amministratore Delegato dell'Emittente. Inoltre, sempre nell'ambito del Gruppo, ha curato l'implementazione delle procedure e dei sistemi operativi volti a garantire l'analisi e la valutazione dei rischi connessi all'acquisizione di commesse in Italia ed all'estero, ed ha seguito le attività commerciali e legali propedeutiche all'ottenimento delle necessarie qualificazioni rilasciate dai committenti pubblici per la partecipazione a gare di appalto.

Alessandro Di Paolo, diplomato in scienze umane, dal 1998 al 2003 è stato responsabile delle attività turistiche e congressuali nelle strutture alberghiere site in Riccione. In particolare, ha svolto attività promozionale e commerciale ed è stato Responsabile dell'ufficio congressi, con responsabilità dell'organizzazione di eventi per importanti società quali, inter alia, Ferrero S.p.A., Sysco System S.p.A., Pfizer S.p.A., Banca IMI, CGIL, CISL, UIL e Assiom Associazione Italiana Operatori dei Capitali. Da marzo 1998 a ottobre 2001 ha rivestito la carica di amministratore delegato della società Giva Travel S.r.l. Dal 2013 ad ottobre 2018 ha assunto la carica di amministratore unico dell'Emittente. Dall'aprile 2020 è amministratore unico di SF.

Giovanni Cavallini, laureato cum laude in ingegneria civile presso il Politecnico di Milano nel luglio 1974, da settembre 1976 a giugno 1978 ha frequentato il corso di Master in Business Administration (MBA) presso la Harvard Business School. Da settembre 1978 inizia a lavorare presso la sede di Parigi di The Boston

Consulting Group, occupandosi di importanti progetti strategici per diversi tipi di industrie in diversi Paesi. Nel 1984 viene nominato vicepresidente e partner della società a livello mondiale e apre nel 1985 a Milano l'ufficio italiano. Nel 1988 fonda la Società Iniziative Commerciali (S.I.C.) e Sviluppo Commerciale (S.S.C.), attive nel settore della grande distribuzione. In S.I.C. ha assunto la carica di Amministratore Delegato, mentre è stato consigliere di amministrazione di S.S.C.. Dal 1994 al 1996 è stato presidente di OBI Italia, dal 1996 al 2005 è stato amministratore delegato di Interpump Group e dal 2005 al 2013 presidente del consiglio di amministrazione. Nel 2013 è stato promotore di Industrial Stars of Italy S.p.A. che, successivamente alla quotazione sull'AIM, si è fusa con Lu-Ve Group S.p.A. e nel 2016 è stato promotore di Industrial Stars of Italy 2, una Spac fusa per incorporazione nel luglio 2017 con SIT S.p.A.. L'Ing. Giovanni Cavallini, ha ricoperto, in Italia, la carica di consigliere di amministrazione indipendente di Brembo S.p.A. e di consigliere di amministrazione indipendente di Ansaldo STS. Da aprile 2016 ad aprile 2019 ha ricoperto il ruolo di consigliere indipendente di Davide Campari-Milano S.p.A. In Turchia è stato Consigliere di Amministrazione indipendente di Migros T.A.S., la più importante società di grande distribuzione quotata alla Borsa di Istanbul. L'ing. Giovanni Cavallini è inoltre socio dell'associazione italiana degli Alumni della Harvard Business School e nel giugno 2012 è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Italiana.

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Attilio Francesco Arietti, laureato cum laude nel 1974 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, ha conseguito nel 1978 un Master in Business Administration (MBA) presso l'Harvard Business School. Dal 1975 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Torino. Nel 1980 ha fondato Baker Tilly Consulaudit S.p.A. (oggi Baker Tilly Revisa) di cui ha ricoperto la carica di amministratore delegato fino al 2009, anno in cui ha dismesso interamente la propria partecipazione di controllo. Dal 1980 al 2013 è stato altresì Amministratore Delegato di Dr. Arietti e Associati, società operante nel campo della consulenza fiscale e societaria. Nel 1999 ha fondato Arietti & Partners-M&A International (oggi Oaklins Arietti S.r.l.) società di consulenza nel campo delle fusioni ed acquisizioni con uffici a Torino e Milano, di cui ricopre tuttora la carica di amministratore unico. Attilio Arietti è stato promotore ed amministratore esecutivo delle SPAC Industrial Stars of Italy 1 e 2 che hanno rispettivamente condotto alla quotazione LU-Ve S.p.A. e SIT S.p.A.. È stato promotore ed amministratore esecutivo della SPAC INDSTARS 3 la cui assemblea ha deliberato la fusione con l'Emittente.

Germano Maiolini, diplomato Geometra, ha rivestito ruoli operativi ed amministrativi, a partire dal 1979 fino al 1986 nella Samplast S.p.A., appartenente al Gruppo Sangemini S.p.A., in particolare presso lo stabilimento produttivo di Tagliacozzo, nel quale era attiva una linea di produzione di casse ed altri prodotti in plastica. A partire dal 1986 inizia a collaborare con il Gruppo Salcef, nel quale riveste più ruoli operativi, fino ad essere nominato nel 1995 sino al 2003 amministratore unico dell'Emittente. Al termine del mandato, riveste, sempre nel Gruppo Salcef, ruoli di carattere operativo, in particolare per la gestione di commesse inerenti ferrovie regionali. Dal dicembre 2016 è Dirigente di SF con mansioni volte a sviluppare le attività nell'ambito del trasporto urbano, principalmente tramviario e metropolitano, nonché per ferrovie locali e regionali.

Bruno Pavesi, laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi, ha conseguito il Business Training Course presso General Electric ed ha partecipato all'Harvard Executive Program (USA), l'Exeter Executive Program (USA) e l'ISTUD Varese. È iscritto all'albo dei revisori ufficiali dei

conti. Dal 1977 al 1981 è stato Director of Planning Honeywell Information Systems Group a Minneapolis, Minnesota. Dal 1981 al 1985 è stato CFO Honeywell Information Systems. Dal 1985 al 1989 ha ricoperto la carica di amministratore delegato e direttore generale di Honeywell Inf.Systems, mentre dal 1989 – 1997 è stato amministratore delegato e direttore generale di BULL Inf.Systems. Dal 1997 al 2007 ha ricoperto la carica di amministratore delegato e direttore generale di Bticino-Legrand. Dal 2008 al 2018 ha ricoperto la carica di consigliere delegato dell'Università Bocconi. Dal 2012 al 2018 è stato Presidente dell'ITLS Mumbay International School of Business. Inoltre, il Dott. Pavesi ha ricoperto e ricopre cariche in diverse società di capitali.

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Valeria Conti, laureata in Economia e Commercio con lode presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", è dottore commercialista e revisore contabile. Ha conseguito un master in diritto tributario presso la LUISS Management di Roma e un master di alta specializzazione presso l'Assonime in materia di profili fiscali dei principi contabili internazionali IAS-IFRS. Ha maturato un'ampia esperienza nell'ambito della consulenza fiscale avendo prestato la propria attività per più di 10 anni presso lo Studio Tributario e Societario aderente al network Deloitte. Dopo una lunga collaborazione ultradecennale con lo Studio Gianni & Origoni, attualmente è a capo dello Studio CDTax di Roma, esperta in materia fiscale e contabile. Specializzata in diritto tributario ed esperta in materia societaria, presta la propria attività professionale in diversi settori di business in relazione ad operazioni straordinarie e a pianificazioni fiscali sia a livello nazionale che internazionale. Assiste numerose società quotate e non nelle operazioni ordinarie e straordinarie e ha maturato un'ampia esperienza in materia di attività di vigilanza ricoprendo da molti anni incarichi come membro di collegi sindacali e di organismi di vigilanza ex D.lgs. n.231/2001. È stata amministratore indipendente e presidente di comitati endoconsiliari di Nova Re SIIQ S.p.A., società quotata alla Borsa Italiana.

Emilia Piselli, laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Camerino, è iscritta all'Albo degli Avvocati di Roma. Dal 1988 al 1990 ha lavorato presso l'ufficio legale di Girola S.p.A. (società incorporata dalla Impregilo S.p.A.). dal 1990 sino al 2015 ha collaborato presso lo studio legale Cancrini-Piselli occupandosi di consulenza stragiudiziale in materia di gare ed appalti pubblici e di consulenza giudiziale in ambito civile e amministrativo avuto particolare riguardo alle tematiche attinenti agli appalti pubblici di lavori, servizi e forniture. Attualmente è partner dello Studio legale associato Piselli & Partners, coordinando il dipartimento civile e occupandosi di contrattualistica pubblica, per ciò che concerne gli aspetti giudiziali e stragiudiziali, di eticità e anticorruzione, nonché in materia di raggruppamenti temporanei di imprese, project financing e responsabilità amministrativa e contabile. È inoltre relatrice in numerosi seminari di aggiornamento e corsi nel settore degli appalti pubblici.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, sono state recepite nello Statuto e risulteranno applicabili dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Alla Data della

Relazione la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetta ancora le suddette disposizioni e il criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina in materia di equilibrio tra i generi.

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Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto della recente Quotazione, non ha adottato politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti qualità, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva, tuttavia, la facoltà di adottare tali politiche e/o prassi in seguito.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è descritto nella tabella sopra riportata al presente paragrafo 4.2.

Fermo restando che conformemente a quanto raccomandato dal Principio 1.C.2 del Codice gli amministratori sono tenuti ad accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Salcef, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Salcef.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

In ragione di quanto sopra, la Società ha ritenuto di non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Salcef considerando non necessario precostituire limitazioni al riguardo.

Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio, anche in considerazione della recente quotazione, non è stato elaborato uno specifico induction programme. In ogni modo il Consiglio di Amministrazione ritiene che nel corso dell'Esercizio l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, ha consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti nel corso dell'Esercizio, gli amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo Salcef svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

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4.3. Ruolo del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto previsto dai Principi 1.P.1 e 1.P.2. del Codice di Autodisciplina, la Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nel suo sistema di corporate governance, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire l'oggetto sociale, massimizzare il valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo ed assicurare il rispetto delle aspettative degli altri stakeholders.

Inoltre, ai sensi del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative:

a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter cod. civ.;

b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
e) agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni (anche convertibili) nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione può altresì deliberare la destinazione di un patrimonio a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile.

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Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Il Consiglio è investito di ogni più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della Società per il perseguimento dello scopo sociale. In particolare, in applicazione del Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione:

(1) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Salcef di cui essa è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente la loro attuazione;
(2) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
(3) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Salcef e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate dalla stessa, aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(4) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio, stabilendo la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(5) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
(6) valuta il generale andamento della gestione e confronti periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(7) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora dette operazioni rivestano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

Ai fini di cui sopra sono considerate operazioni di significativo rilievo:

le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo Salcef, di qualunque natura, il cui valore superi l'importo di Euro 5 milioni ovvero che, indipendentemente dal valore, possano avere un rilevante impatto sul mercato o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative al Gruppo Salcef. In ogni caso sono da considerarsi operazioni significative:

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l'ingresso in un nuovo settore di business o il ritiro da un settore di business;
l'acquisizione e la dismissione di partecipazioni;
l'acquisizione e la dismissione di aziende o rami d'azienda;
l'acquisto o l'alienazione di beni immobili;
le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza compiute anche per il tramite delle società controllate;
la nomina o sostituzione del direttore generale o del Chief Financial Officer della Società;
le operazioni atipiche o inusuali, per tali intendendosi quelle in cui la natura o l'oggetto dell'operazione, pur potendosi ritenere compresi nell'oggetto sociale, presenta aspetti di novità e/o criticità rispetto al normale corso dell'attività aziendale
1. Sono comunque escluse dalla definizione di operazioni significative le operazioni tipiche e/o usuali oggetto della gestione ordinaria degli affari sociali e che non presentano particolari elementi di criticità, ovvero le operazioni aventi caratteristiche e/o condizioni non diverse da quelle di mercato e/o usualmente praticate.
(8) provvede ad esprimere periodicamente una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché di anzianità della carica;
(9) fornisce informativa, nella Relazione di corporate governance, in merito alle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina sul ruolo, sul funzionamento e sulla composizione del Consiglio;
(10) valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale e predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei criteri di indipendenza individuati dal Codice di Autodisciplina;

(11) riferisce al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

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Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Nel corso dell'Esercizio e prima della Data di Inizio delle Negoziazioni, intervenute il 22 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 8 volte (con una durata media di circa 1,5 ore). Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel Sito internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo.

Per il corrente esercizio, sono previste 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, 2 delle quali già tenutesi, rispettivamente, in data 28 gennaio 2021 e in data 24 marzo 2021 avente ad oggetto, tra l'altro, l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

La partecipazione effettiva di ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio è segnalata in forma percentuale nella tabella che precede. Complessivamente, la presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 100% circa.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dall'Amministratore Delegato che vi provvede in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, solitamente almeno entro la data di convocazione della riunione, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti (quali ad esempio progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e di cui il Presidente e Amministratore Delegato riferisce direttamente in sede consiliare avviando il conseguente iter di esame e valutazione collegiale), nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario, incoraggiando durante le riunioni un dibattito costruttivo e l'intervento dei consiglieri alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, su invito del Presidente, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo Salcef responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci.

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In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina e delle prescrizioni di cui all'art. 27 dello Statuto l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione, nel corso di tutte riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Con riferimento all'Esercizio, in occasione della riunione del 24 marzo 2021 il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle Società controllate.

Nel processo valutativo il Consiglio ha tenuto conto della informativa e del parere ricevuti dal Comitato Controllo e Rischi, e ha valutato che l'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile della Società e delle società controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è adeguato alle attuali dimensioni nonché alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale e di valutare positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine e con possibilità di esprimere commenti e proposte, ha effettuato un processo di autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione (incluso numero e ruolo dei consiglieri indipendenti) e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, le cui risultanze sono state esposte nel corso della riunione tenutasi in data 24 marzo 2021. Tale questionario è stato trasmesso e compilato da tutti gli Amministratori. All'esito della predetta autovalutazione il Consiglio ha ritenuto l'organo amministrativo idoneo ad assolvere le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa vigente e che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di 9 (nove) componenti, di 6 (sei) Amministratori non esecutivi, di cui 3 (tre) Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio

Il processo di autovalutazione è stato coordinato dal Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine ha, tra l'altro, considerato le raccomandazioni contenute nella comunicazione annuale del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nonché le previsioni del Codice.

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L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

4.4. Organi delegati

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

I poteri conferiti all'Amministratore Delegato non sono tali da spogliare il Consiglio delle proprie prerogative (cfr. Codice di Autodisciplina, commento all'art. 1).

Inoltre, in linea con il principio 2.P.5 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona, le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato sono detenute da soggetti diversi.

In data 8 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Valeriano Salciccia come Amministratore Delegato.

In particolare, al dott. Salciccia sono stati delegati i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

RAPPRESENTANZA GENERICA

a) firmare la corrispondenza della società;
b) effettuare gli adempimenti societari previsti dalla legge, rapporti con ogni autorità amministrativa, tribunale o ufficio (incluso il Registro delle Imprese), rapporti con i soci della società, i consulenti, le società di certificazione e revisione (ove nominate);
c) svolgere tutte le pratiche presso le competenti camere di commercio per variazione e modificazione degli atti sociali, specie con riguardo a conferimenti e revoche di mandati ai preposti ai singoli punti di vendita o depositi;
d) rappresentare la società in ogni operazione od atto di normale amministrazione, con poteri di firma;
e) autorizzare e disporre qualsiasi pagamento di debiti sociali.

RAPPRESENTANZA IN GIUDIZIO

f) rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e di revocazione, nonché di fronte agli organi di controllo, Autorità Garanti ed

Organismi Internazionali, con poteri di sottoscrivere istanze e ricorsi per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni, così amministrative quanto giudiziarie, di cognizione, di esecuzione ed anche procedure di fallimento, di concordato e di moratoria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati, procuratori generali e speciali alle liti e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la società in udienza;

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g) transigere qualsiasi vertenza, accettare o respingere proposte di concordato, definire e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali;
h) deferire e riferire giuramenti, deferire e rispondere ad interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, costituirsi parte civile in processi penali, eleggere domicilio.

GESTIONE DEL PERSONALE E RAPPORTI DI LAVORO

i) definire e modificare l'organigramma funzionale della società, definendo ruoli, poteri e responsabilità con l'attribuzione degli incarichi ai dipendenti della società;
j) assumere, sospendere, promuovere e licenziare il personale, compreso quello dirigente, con contratti di lavoro subordinato sia a tempo indeterminato che a tempo determinato e con contratti interinali, di apprendistato e di tirocinio e variare le condizioni inerenti al rapporto di lavoro del personale dipendente;
k) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società contratti di collaborazione, anche a progetto ed occasionale;
l) compiere, anche conferendo le più opportune deleghe per le funzioni e le responsabilità del datore di lavoro, tutte le attività delegabili ai sensi dell'art. 16 del D.lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, che l'imprenditore è tenuto a svolgere in materia di sicurezza, di prevenzione e di igiene del lavoro, nonché di tutela dell'ambiente in osservanza di norme imperative, di disposizioni in qualsiasi forma impartite dalle autorità competenti, idonee a prevenire i rischi di danno alle persone, alle cose e all'ambiente, con particolare riferimento all'art. 2087 c.c. ed al citato D.lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni. Organizzare le attività sopra indicate, in modo da assicurare il tempestivo e corretto espletamento, la possibilità di verifiche ricorrenti e non pianificate e/o preannunciate, nonché la selezione, l'istruzione ed il controllo dei responsabili e degli addetti al compimento delle singole attività. I soggetti delegati dall'Amministratore Delegato potranno a loro volta delegare specifiche funzioni in materia di salute e sicurezza nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 del d.lgs. 81/2008 e successive modificazioni ed integrazioni, quali i rappresentanti della direzione del sistema di gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nonché il responsabile del sistema di gestione della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 30 del d.lgs. 81/2008 e dalle norme dagli stessi richiamate anche ai fini delle prescrizioni e tutela di cui al vigente d.lgs. 231/2001. La delega di gestione di cui al

presente punto comprende i poteri di deliberazione e di spesa ed include il conferimento di deleghe alla spesa alle persone come sopra delegate e designate;

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m) rilasciare estratti di libri paga ed attestazioni e dichiarazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, sia per gli altri enti o privati; curare l'osservanza degli adempimenti cui la società è tenuta quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto o certificato previsti dalla legislazione vigente in materia;
n) rappresentare la società avanti le organizzazioni di categoria e sindacali e nelle assemblee degli enti, dei consorzi e delle società nelle quali la società possiede interessenze o partecipazioni, con l'esercizio dei relativi diritti;
o) sottoscrivere in nome e per conto della società le dichiarazioni fiscali, nonché quelle da presentare presso le competenti autorità ed enti previdenziali, assistenziali ed amministrativi;
p) rilasciare, nei limiti dei poteri come sopra conferiti, a dipendenti della società ed anche a terzi, procure e mandati speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della società determinate operazioni o categorie di operazioni usando per esse la firma sociale.

GESTIONE AMMINISTRATIVA

q) dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione di Salcef e sovrintendere alla gestione della società;
r) individuare le linee di sviluppo e di indirizzo strategico della società, delle sue controllate, collegate e partecipate, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Salcef;
s) sovrintendere e dirigere le funzioni di amministrazione, finanza e controllo, le attività di controllo interno e le attività di supporto legale e societario alle attività aziendali, ivi inclusa la definizione delle politiche di corporate governance e di compliance;
t) definire le azioni volte ad esercitare le attività di direzione e coordinamento sulle società controllate per le quali sussiste tale situazione, strutturando le procedure aziendali e di gruppo, nonché sviluppando i sistemi gestionali ed operativi ai quale le società controllate devono assoggettarsi.

CONTRATTI

u) costituire, modificare, variare le quote di partecipazione, risolvere e sciogliere consorzi, società consortili, raggruppamenti temporanei di imprese, joint venture ed altre forme associative previste in Italia ed all'estero al fine della partecipazione a gare di appalto o trattative pubbliche e private per l'esecuzione di commesse di lavori e fornitura di servizi e prodotti, assumendo o conferendo poteri da mandataria o leader e sottoscrivendo i relativi atti pubblici e dichiarazioni necessarie presso notai e/o altre amministrazioni ed enti interessati, nonché' tutti i patti parasociali, accordi interni tra le imprese riunite e quanto altro ritenuto necessario o utile allo scopo;

v) sottoscrivere richieste di invito a gare di appalto di qualsiasi tipologia indette da amministrazioni pubbliche ed enti privati italiani ed esteri; sottoscrivere e presentare offerte nelle gare di appalto, sia quale impresa singola sia quale impresa associata in consorzi, raggruppamenti temporanei di imprese, joint venture ed altre forme associative previste, determinando l'offerta economica, tecnica ed amministrativa, fornendo e sottoscrivendo tutte le necessarie dichiarazioni e documentazioni richieste. Richiedere allo scopo l'emissione delle necessarie polizze assicurative nonché fideiussioni bancarie e/o assicurative richieste per la partecipazione alle gare, nonché successivamente all'aggiudicazione, per l'esecuzione dei lavori, quali, a titolo esemplificativo: tender, performance, retention, advance bonds. Intervenire in tutte le fasi della procedura di gara per rappresentare la società, presentare offerte ed eventuali modifiche, presentare reclami e riserve, domande e dichiarazioni, nonché rappresentare la società nelle fasi successive fino alla aggiudicazione della commessa e firma del relativo contratto di appalto o fornitura di prodotti o prestazione di servizi;

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w) rappresentare la società nei confronti di tutti i committenti pubblici e privati, nelle fasi di esecuzione delle opere appaltate, nonché delle forniture di servizi e prodotti, con poteri di sottoscrizione dei relativi contratti ed ordinativi, dei documenti di natura tecnica, amministrativa ed economica sia per i rapporti con i committenti, con le eventuali società associate che con altre autorità ed amministrazioni eventualmente interessate; la sottoscrizione di qualsiasi documento di natura contabile, di verbali di consegna, di sospensione, di proroga, di ultimazione lavori, atti modificativi e integrativi, varianti, verbali di collaudo, presentazione discussione e definizione di riserve anche tramite accordo bonario, verbali accordi per esecuzione dei lavori, e di ogni altro atto in contraddittorio o comunque necessario per la corretta gestione della commessa;
x) nominare e revocare rappresentanti, agenti di vendita in genere e concessionari; conferire e revocare mandati ad negotia per la vendita, nonché per la partecipazione a gare di appalto o procedure pubbliche e private volte all'acquisizione di commesse per l'esecuzione di lavori nonché fornitura di prodotti e servizi;
y) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società, contratti ed ordini relativi all'acquisto di merci e materiali, contratti di appalto, subappalto e subfornitura, contratti di prestazione di servizi, contratti di locazione, anche finanziarie ed operative, contratti di leasing, di noleggio, di consulenza e prestazione d'opera intellettuale e non intellettuale, di distacco, di trasporto e spedizione, di assicurazione, di mediazione e procacciamento d'affari, di agenzia, di mandato, di commissione, di agenzia, di concessione di vendita, di deposito, di lavorazione per conto terzi, di comodato, di somministrazione, di edizione e stampa, agrari, di pubblicità, nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, aventi ad oggetto beni e servizi necessari per lo svolgimento dell'attività aziendale, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne;
z) stipulare, modificare, risolvere in nome e per conto della società qualsiasi contratto o convenzione avente per oggetto opere dell'ingegno, marchi, disegni, brevetti, modelli ed altre

opere analoghe;

aa) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società, contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, impianti, attrezzature ed in genere qualsiasi altro contratto avente ad oggetto anche beni mobili registrati, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);

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bb) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società, contratti aventi ad oggetto diritti su beni immobili, quali i contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, leasing, locazione nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
cc) assumere e cedere partecipazioni e quote in altre società, anche consortili e in consorzi, sia esistenti che di nuova costituzione, anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
dd) cedere, conferire, affittare, concedere in usufrutto nonché stipulare qualsiasi altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda nella titolarità della società, o di rami di essa, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
ee) acquistare, affittare, assumere in usufrutto nonché stipulare qualsiasi altro atto inerente all'utilizzo, di aziende o rami di aziende nella proprietà e/o disponibilità di terzi, per operazioni singolarmente non superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
ff) sottoscrivere in nome e per conto della società "non disclosure agreements" (nda), "memorandum of understanding" (mou), "confidential agreement" (ca) ed altre forme contrattuali o di accordo commerciale o negoziale con altri soggetti necessari o utili al raggiungimento dello scopo sociale;
gg) costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della società, acconsentire a cancellazioni e restrizioni di ipoteche a carico di terzi ed a beneficio della società per estinzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare a ipoteche o a surroghe ipotecarie, anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della società e quindi attiva, manlevando i conservatori competenti dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
hh) ritirare valori, plichi, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate, nonché vaglia postali ordinari e telegrafici presso gli uffici postali e telegrafici, e nominare all'uopo mandatari speciali;

ii) stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, i contratti per la fornitura di utenze di qualsiasi genere, contratti di noleggio o di acquisto degli impianti ed attrezzature relative;

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jj) richiedere certificati personali e societari;
kk) rilasciare dichiarazioni ed attestazioni per bandi di gara e/o qualifica albo fornitori, presentare qualsiasi domanda volta al riconoscimento di un particolare stato giuridico o iscrizione ad albi fornitori o altri elenchi presso qualsiasi amministrazione pubblica o ente privato;
ll) compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli uffici ferroviari, doganali, postali e telegrafici ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato di trasporto, con facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico e consentire vincoli e svincoli;
mm) rappresentare la società nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di importazione, esportazione, temporanea importazione, temporanea esportazione, reimportazione, riesportazione;
nn) compiere ogni atto ed assumere ogni iniziativa, con ogni più ampio potere, per assicurare la piena conformità delle attività alle prescrizioni di legge, regolamento, ordinanze, ordini e disposizioni di ogni autorità internazionale, comunitaria, nazionale, locale ed, in particolare, senza che tale elencazione costituisca limitazione del potere qui attribuito, in materia di igiene, salute e sicurezza del lavoro, tutela dell'ambiente, urbanistica, edilizia, esercizio delle attività industriali, nonché in materia di rapporti di lavoro, collocamento, adempimenti obbligatori previdenziali ed assicurativi, esportazioni, importazioni e transito di materiali, anche di alta tecnologia, tecnologie e servizi, nonché in materia di trattamento dei dati personali di cui alla normativa vigente, in quanto rappresentante della società "titolare" del trattamento dei dati personali; il tutto con facoltà di delega a terzi per una o più delle materie di cui al presente punto.

GESTIONE FINANZIARIA

oo) provvedere per conto, in nome e nell'interesse della società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e di tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo dovuti alla medesima da chicchessia, così dalle amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Provincie, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie provinciali dello Stato, dalle Agenzie delle Entrate, dai consorzi ed istituti di credito sempre compreso anche quello di emissione, e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della società, per qualsiasi somma di capitale o di interessi che a questa sia dovuta dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo. Rilasciare a nome della società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, compresa quella di esonero dei suindicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo;

pp) aprire e chiudere contratti di conto corrente presso istituti bancari, offici postali ed istituzioni finanziarie, anche in valuta estera. Effettuare operazioni sui conti correnti della società presso istituti di credito e uffici postali in qualsiasi forma e senza limitazione alcuna;

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

qq) assumere fidi bancari ed aperture di credito allo scoperto;
rr) emettere ed assumere obbligazioni cambiarie di ogni specie;
ss) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, a breve termine, compresi sconti cambiari di effetti a firma della stessa società, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie, come da questo richiesto; compiere operazioni di copertura rischi di cambio relativamente a commesse;
tt) compiere operazioni di sconti cambiari di effetti a firma di terzi, girare e quietanzare assegni bancari, vaglia cambiari, fidi di credito, cambiali, vaglia postali pagabili presso aziende di credito, uffici postali e telegrafici ed in genere presso qualsiasi persona fisica e giuridica;
uu) emettere assegni bancari e postali su conti correnti intestati alla società, nonché richiedere l'emissione di assegni circolari;
vv) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, a medio e lungo termine, inclusi i contratti di finanziamento chirografari ed ipotecari, comprese le operazioni a copertura rischi di cambio e della fluttuazione degli interessi e rilasciare garanzie per medesime operazioni effettuate dalle società controllate o partecipate;
ww) assumere presso terzi, compresi le amministrazioni statali, le banche e gli istituti di credito, finanziamenti, sotto qualsiasi forma, relativi a crediti della società nascenti da esportazioni di merci e servizi e da esecuzione di lavori all'estero;
xx) sottoscrivere lettere di accreditamento ed addebitamento in conto corrente;
yy) concedere garanzie, ivi incluse fideiussioni ed ipoteche a banche, istituti finanziari e terzi in genere, al fine di garantire operazioni ed obbligazioni della società nonché delle società controllate o partecipate, per operazioni commerciali, finanziarie, al fine del raggiungimento degli scopi sociali;
zz) accordare fideiussioni e controgaranzie a favore di istituti bancari, assicurativi, amministrazioni pubbliche, clienti, fornitori e soggetti terzi in genere, per operazioni doganali, per la partecipazione a gare, per garantire le obbligazioni inerenti alla corretta esecuzione delle prestazioni scaturenti da commesse acquisite dalla società o dalle società controllate o partecipate, per lavori, nonché per la fornitura di prodotti e servizi, in Italia o all'estero;
aaa) stipulare contratti di cessione di crediti, anche futuri e pro-soluto, con istituti bancari ed altre istituzioni finanziarie, società di factoring e partner commerciali e finanziari, relativi a crediti verso committenti, verso l'erario per rimborsi dovuti per crediti d'imposta nonché per qualsiasi altro titolo, per crediti di natura finanziaria e commerciale, definendo i relativi aspetti

contrattuali ed operativi;

bbb) stipulare contratti di factoring, anche inverso, emissione di lettere di credito, nonché tutti gli altri strumenti bancari e finanziari volti al miglior incasso dei crediti o dilazione di pagamenti, per conto della società o dalle società controllate o partecipate.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

In relazione ai poteri come sopra conferiti, restano di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalla legge e dallo statuto sociale, le materie concernenti:

(i) la definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali, inclusa l'approvazione dei piani, programmi, business plan e budget;
(ii) la stipula, modifica e risoluzione dei contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, attrezzature ed impianti, ed in genere qualsiasi altro contratto avente ad oggetto anche beni mobili registrati, per operazioni singolarmente superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
(iii) la stipula, modifica e risoluzione dei contratti aventi ad oggetto diritti su beni immobili, quali i contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, leasing, locazione nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, per operazioni singolarmente superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
(iv) l'assunzione o cessione di partecipazioni e quote in altre società, anche consortili e in consorzi, sia esistenti che di nuova costituzione, anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse, per operazioni singolarmente superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
(v) la cessione, il conferimento, l'affitto, la concessione in usufrutto nonché la stipula di qualsiasi altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda nella titolarità della società o di rami di essa, per operazioni singolarmente superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
(vi) l'acquisto, l'affitto, l'assunzione in usufrutto nonché la stipula di qualsiasi altro atto inerente all'utilizzo, di aziende o rami di aziende nella proprietà e/o disponibilità di terzi, per operazioni singolarmente superiori ad euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00);
(vii) le operazioni sul capitale, la costituzione, la trasformazione, la quotazione in borsa, la fusione, la scissione, la messa in liquidazione, la stipula di patti parasociali, relative a controllate dirette;
(viii) la designazione di amministratori e sindaci in società direttamente controllate;
(ix) la nomina e la revoca dei direttori generali della società, nonché di direttori finanziari, ove presenti nell'organigramma aziendale.

L'Amministratore Delegato Valeriano Salciccia è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione (i) verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta il diritto di intervento e di voto dei soci, constata la regolarità delle deleghe, dirige e regola la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari (articoli 18 e 19 dello Statuto); (ii) convoca il Consiglio di Amministrazione (articolo 22); (iv) ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale (articolo 30).

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L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vice Presidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio è nominato dai consiglieri presenti.

In data 8 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Salciccia l'organizzazione e gestione delle strutture aziendali nonché definizione delle linee di indirizzo e delle strategie operative delle altre società del Gruppo Salcef, relativamente a:

a) la definizione delle linee strategiche inerenti i nuovi investimenti e le attività volte al mantenimento in efficienza degli asset aziendali.
b) la definizione del piano operativo degli investimenti del Gruppo Salcef relativamente alle immobilizzazioni operative, avendone definito gli aspetti afferenti all'Emittente, nonché coordinando le pianificazioni delle altre società del Gruppo Salcef.
c) la ricerca e sviluppo nonché le altre attività che, a medio e lungo termine, sono orientate a incrementare e diversificare l'offerta di prodotti e servizi delle società del Gruppo Salcef, incluso l'implementazione delle attività di progettazione e studio di nuovi brevetti e sistemi produttivi.

Alla Data della Relazione il capitale sociale di Finhold S.r.l., che controlla la Società, è indirettamente ed interamente posseduto da Valeriano Salciccia e Gilberto Salciccia in parti uguali.

Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 27.2 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione alla Data della Relazione il consigliere Alessandro Di Paolo è amministratore esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina in quanto ricopre la carica di amministratore unico di Salcef S.p.A., controllata strategica della Società. Il consigliere Sig. Alessandro Di Paolo è altresì dipendente dell'Emittente con qualifica dirigenziale e con mansioni di Risk Manager.

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Inoltre, in data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, Alessandro Di Paolo quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato").

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

4.6. Amministratori indipendenti

Ai sensi dei Principii 3.P.1 e 3.P.2 del Codice di Autodisciplina, un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti nel senso che non intrattengono o hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati allo stesso, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale e l'esito delle valutazioni è comunicato al mercato.

Si tenga inoltre presente che il Codice di Autodisciplina, nel commento all'art. 3, specifica che negli emittenti con proprietà concentrata o dove sia comunque identificabile un gruppo di controllo, emerge l'esigenza che alcuni amministratori siano indipendenti anche dagli azionisti di controllo o comunque in grado di esercitare una influenza notevole.

Per quanto riguarda il numero di amministratori indipendenti (ferme comunque le disposizioni del TUF) il Codice di Autodisciplina – Criterio applicativo 3.C.3 - richiede che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente, nonché siano tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina stesso, e comunque siano almeno due.

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Alla Data della Relazione la Società ha individuato, in conformità all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, un numero adeguato di amministratori indipendenti, pari a 3 nelle persone di Bruno Pavesi, Valeria Conti e Emilia Piselli che sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF.

In data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto dei requisiti di indipendenza in capo ai citati amministratori.

La verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi in adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3.C.4 del Codice di Autodisciplina è stata compiuta dal Consiglio in data 28 gennaio 2021. Il Collegio Sindacale, in data 28 febbraio 2021 ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Con riguardo al 2021 il Collegio Sindacale riporterà l'esito della propria verifica nella relazione all'Assemblea.

Alla data della relazione non si tenuta nessuna riunione degli amministratori indipendenti.

Si segnala, infine che gli Amministratori Bruno Pavesi, Valeria Conti e Emilia Piselli, nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

4.7. Lead independent director

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2020, con efficacia dalla Data di Inizio delle negoziazioni (22 dicembre 2020), in adesione alle raccomandazioni di cui agli articoli 2.C.4. e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, la Società ha nominato lead independent director l'amministratore indipendente Bruno Pavesi, conferendogli i poteri e le funzioni stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

A tale figura fanno dunque riferimento gli amministratori non esecutivi (ed, in particolare, gli indipendenti) per un migliore contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Il lead independent director, inoltre, collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e ad esso è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 6 ottobre 2020, ha deliberato di adottare, con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e/o le società dalla stessa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF e dell'articolo 17 del Regolamento MAR e nel rispetto, più in generale, della disciplina di legge e regolamentare di volta in volta vigente in materia di informativa al mercato e prevenzione e repressione degli abusi di mercato. Tale regolamento ha, inoltre, ad oggetto l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni rilevanti (i.e. quelle informazioni che non presentano le caratteristiche per qualificarsi come privilegiate) e l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni privilegiate indicate nell'articolo 114, comma 1, del TUF, in ottemperanza alle previsioni contenute nell'art. 18 del Regolamento MAR e delle relative disposizioni di attuazione.

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In data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di adottare, sempre con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, una procedura avente ad oggetto gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto di: (i) i componenti degli organi di amministrazione o di controllo dell'Emittente; (ii) gli alti dirigenti che, pur non essendo membro di tali organi, abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisione di gestione che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità; (iii) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto (l'"Azionista Rilevante"), nonché ogni altro soggetto che controlla la Società; nonché (iv) le persone strettamente legate ai soggetti che precedono. Ai sensi della procedura internal dealing adottata dall'Emittente, non sono comunicate: (a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000 entro la fine dell'anno; (b) le operazioni effettuate tra l'Azionista Rilevante e le persone ad esso strettamente associate; (c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da essa controllate; nonché (d) le ulteriori operazioni per cui la normativa vigente non richiede la notifica.

Le procedure descritte sono disponibili sul sito internet della Società www.salcef.com.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il principio 4.P.1. del Codice di Autodisciplina suggerisce che il Consiglio di Amministrazione istituisca al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli, prevedendo la facoltà di raggruppare o distribuire le funzioni assegnate ai comitati previsti dal Codice nel modo più opportuno, nel rispetto delle regole relative alla composizione di ciascun comitato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 6 ottobre 2020 ha deliberato di costituire, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni:

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(i) un Comitato Remunerazioni e Nomine ai sensi degli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina;
(ii) un Comitato Controllo e Rischi ai sensi dell'articolo 7 del Codice di Autodisciplina;
(iii) un Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC.

La durata in carica dei componenti dei Comitati è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, i comitati sopra indicati dispongono delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa.

I comitati sopra indicati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Alla Data della Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire ad un comitato costituito da amministratori, in maggioranza indipendenti, con il Presidente scelto tra gli indipendenti, le funzioni del comitato per le nomine ed il comitato per la remunerazione (il "Comitato Remunerazioni e Nomine").

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al 31 dicembre 2020 e alla Data della Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Inizio delle Negoziazioni (22 dicembre 2020), è composto da tre membri nelle persone dell'Amministratore indipendente Emilia Piselli (Presidente), dell'amministratore indipendente Bruno Pavesi e dell'amministratore non esecutivo e non indipendente Attilio Francesco Arietti per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021.

Le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Emilia Piselli.Ai lavori del Comitato ha altresì partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi.

Essendo stato istituito con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, intervenuta il 22 dicembre 2020, nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine non si è riunito. Per l'esercizio 2021 Il Comitato il Comitato si è già riunito 3 volte: in data 15 gennaio 2021, 17 marzo 2021 e in data 19

marzo 2021 e si riunirà con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, comunque con cadenza almeno trimestrale. Ogni riunione è durata in media circa 1 ora. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%. Nel corso di tali riunioni il Comitato ha coordinato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo parere favorevole in merito all'idoneità e adeguatezza del Consiglio nello svolgere le proprie funzioni secondo quanto previsto ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF e dal Codice di autodisciplina delle società quotate . Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Compliance, Risorse Umane, Affari Societari e Legali) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

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Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine alle riunioni sono contenute nella Tabella riportata al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

Funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

Ai sensi del Codice di Autodisciplina il Comitato Remunerazioni e Nomine è un organo con funzioni istruttorie, consultive e propositive con il compito principale, in materia di nomine, di individuare la dimensione e la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento e, in materia di remunerazione, di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, il Comitato Remunerazioni e Nomine, svolge i seguenti compiti in materia di nomine:

a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi comitati ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione o dei suoi comitati sia ritenuta opportuna. In particolare, il Comitato svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione al processo di autovalutazione e istruisce il procedimento di board review – relativo al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno, nonché sulla loro dimensione e composizione;
b) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; e
c) effettua l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano e si occupa del monitoraggio e della sua corretta attuazione;
d) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine, sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica di remunerazione per gli amministratori ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

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valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
svolgere gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
- assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei criteri per l'individuazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche e suggerendo al Consiglio le variazioni che l'evoluzione normativa di riferimento dovesse rendere necessarie.

Il Comitato viene convocato dal Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato.

Il Comitato viene convocato a mezzo apposito avviso trasmesso via e-mail, con indicazione di data, luogo e ordine del giorno, a tutti i suoi membri almeno 3 giorni prima della data fissata per l'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere ridotto, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata.

Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale. In tali ipotesi, l'avviso di convocazione è trasmesso anche ai citati soggetti.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, pari ad Euro 10.000, in quanto il supporto delle strutture interne della società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per ciò che concerne la composizione e il funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine si rinvia a quanto riportato al paragrafo 7 che precede.

Per informazioni in merito alle attività svolte nell'Esercizio dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alle rilevanti parti della Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter

del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), a disposizione sul sito della Società www.salcef.com nella sezione Investor Relations.

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9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul Sito internet www.salcef.com, sezione Investor Relations.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Inizio delle Negoziazioni (22 dicembre 2020).

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al 31 dicembre 2020 e alla Data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre membri nelle persone dell'Amministratore indipendente Valeria Conti (Presidente), dell'amministratore indipendente Emilia Piselli e dell'amministratore esecutivo e non indipendente Alessandro di Paolo per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021.

Con riferimento alla composizione del Comitato Controllo e Rischi si precisa che a giudizio della Società, essa è quella ritenuta più idonea a garantire il corretto bilanciamento tra la conoscenza in materia di controllo e gestione dei rischi e il funzionamento del Gruppo Salcef unitamente alla necessaria indipendenza di giudizio. Infatti, da un lato la presenza di Alessandro Di Paolo, che alla Data della Relazione è amministratore non esecutivo dell'Emittente e legale rappresentante della controllata strategica Salcef S.p.A. è volta a garantire un'elevata conoscenza del Gruppo, del suo funzionamento e dei rischi tipici del business, in quanto quest'ultimo è responsabile del controllo e la gestione dei rischi del Gruppo Salcef, dall'altro, la presenza di Valeria Conti e Emilia Piselli garantisce la necessaria indipendenza di giudizio unita da un lato alla conoscenza contabile e finanziaria e dall'altro al funzionamento dei contratti pubblici e delle gare d'appalto.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Valeria Conti. Ai lavori del Comitato ha altresì partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi.

Essendo stato istituito con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, intervenuta il 22 dicembre 2020, nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi non si è riunito. Per l'esercizio 2021 Il

Comitato si è già riunito 4 volte: in data 15 gennaio 2021, 9 marzo 2021, 11 marzo 2021 e 18 marzo 2021 e si riunirà con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e comunque almeno trimestrale. Ogni riunione è durata in media circa 1 ora. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

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Nel corso di tali riunioni il Comitato:

ha predisposto il Regolamento di funzionamento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha valutato unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sentito il soggetto incaricato della revisione legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento alle società controllate, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
ha avviato l'analisi del processo di rendicontazione non finanziaria interloquendo con il Chief Knowledge Officer;
ha esaminato le attività svolte dall' Amministratore Incaricato fornendo primi indirizzi sui criteri di valutazione dei rischi aziendali;
ha esaminato le relazioni periodiche predisposte nel 2020 dalla funzione Internal Audit e Compliance, ed invitato il responsabile della funzione a relazionare in merito;
ha esaminato, esprimendo parere favorevole, il procedimento svolto per la definizione della proposta del Piano di Audit triennale per gli esercizi 2021-2023, elaborata dalla funzione Internal Audit sulla base delle risultanze degli interventi svolti nel corso del 2020, del risk assessment della Società integrato sia ai fini del d.lgs. 231/01 che della ISO 37001 nonché di talune esigenze rappresentate dagli Organismi di Vigilanza del Gruppo e dall'Amministratore Incaricato; non ha ritenuto allo stato necessario richiedere ulteriori attività supplementari o approfondimenti in aree specifiche;
ha preso atto della relazione emessa dall'Organismo di Vigilanza, sull'attività svolta nel corso del secondo semestre 2020;
ha fornito il proprio contributo alla stesura della relazione sul governo societario con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
ha ottenuto tempestivo aggiornamento in merito alla non emersione di problematiche e criticità che avrebbero potuto richiedere l'assunzione di opportune iniziative da parte del Comitato stesso;
ha potuto monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit, in ottemperanza al disposto del Codice di Autodisciplina;

ha suggerito di adottare formalmente le linee guida di indirizzo in merito, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

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Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Compliance, Risorse Umane, Affari Societari e Legali) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Controllo e Rischi alle riunioni sono contenute nella Tabella riportata al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, in conformità a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
può chiedere alla funzione di Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi esprime, secondo quanto previsto dall'art. 7, criterio applicativo 7.C.1, del Codice di Autodisciplina il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

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alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit, nonché all'adeguatezza delle risorse di cui quest'ultimo è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, pari ad Euro 10.000, in quanto il supporto delle strutture interne della società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo Salcef volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, la cui adeguatezza è soggetta alla vigilanza del Responsabile Internal Audit. Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

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Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
il Comitato Controllo e Rischi con i compiti, descritti nel precedente paragrafo 10, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Alessandro Di Paolo, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 11.1 di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
il Responsabile Internal Audit, Michele Mariella, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 11.2;
le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli;
il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il SCIGR, in conformità alla normativa di riferimento applicabile, al Codice di Autodisciplina e in coerenza con il quadro di riferimento interno e le best practice nazionali e internazionali di settore, si fonda sui seguenti principi:

Coerenza con strategie e obiettivi: il SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa volta allo sviluppo sostenibile, alla massimizzazione del valore in coerenza con gli obiettivi aziendali, assistendo il management nell'assunzione di decisioni consapevoli in cui i principali rischi siano identificati, valutati, gestiti e monitorati;

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Risk & Control Based approach: Il SCIGR si fonda su una metodologia anticipatoria dei rischi contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli, nonché alla ricerca di eventuali opportunità e vantaggi competitivi;
Integrazione: le componenti del SCIGR sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, è a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nel rispetto dell'autonomia e della responsabilità societaria delle legal entities controllate;
Conformità: Il SCIGR è definito nel rispetto delle normative applicabili, del Codice di Autodisciplina ed in coerenza con il quadro di riferimento generale composto a titolo esemplificativo da: Statuto Sociale, Codice Etico e di Comportamento, Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/01, sistema organizzativo, sistema di poteri e deleghe e le best practice nazionali e internazionali, tra cui l'Enterprise Risk Management ("ERM");
Approccio per processi: il SCIGR è ispirato a una logica per processi, indipendentemente dalla collocazione delle relative attività nell'assetto organizzativo e societario della Società.

Il sistema di Risk Management (RM) è una componente del SCIGR ed è attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal top management, al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo, e che permette inoltre di stabilire il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In questo contesto, la Società ha definito le basi per l'attuazione e lo sviluppo di un sistema di Risk Management unitario e integrato con i processi aziendali di Gruppo, per la sistematica analisi, valutazione, gestione e monitoraggio del rischio all'interno dell'organizzazione.

I principali obiettivi del sistema di Risk Management sono:

definire e opportunamente aggiornare nel tempo i ruoli e le responsabilità, il modello dei rischi e la metodologia e strumenti di Risk Management necessari a garantire un'efficace e tempestiva gestione del rischio;
identificare tutte le fattispecie di rischio che possono per propria natura avere degli impatti sulle Società del Gruppo;
individuare specifici piani di contenimento per i rischi valutati dai Risk Owner;
assicurare la corretta gestione e il monitoraggio continuativo del rischio da parte dei Risk Owner, indirizzando l'implementazione di soluzioni necessarie alla mitigazione dei rischi.

Nell'ambito del processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, significativa rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno realizzato in relazione al processo di informativa finanziaria.

Detto sistema costituisce l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. In particolare:

Attendibilità: l'informativa ha le caratteristiche di correttezza ed è conforme ai principi contabili e ai requisiti di leggi e regolamenti applicati, nazionali ed internazionali.

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Accuratezza: l'informativa è caratterizzata da neutralità e precisione in quanto priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
Affidabilità: l'informativa ha caratteristiche di chiarezza e di completezza al fine di consentire agli investitori di prendere decisioni di investimento consapevoli e coerenti.
Tempestività: l'informativa rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

In data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, Fabio De Masi, in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, intendendosi l'incarico conferito a tempo indeterminato e revocabile in ogni momento da parte del Consiglio di Amministrazione.

In tale ambito, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ha predisposto, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e ha fornito inoltre alle società controllate le regole e i principi necessari al corretto svolgimento delle attività di valutazione del proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

In data 19 novembre 2020 è stato deliberato il Memorandum SCG finalizzato alla descrizione dell'attuale Sistema di Controllo di Gestione (di seguito anche "SCG") del Gruppo Salcef e in particolare a:

illustrare il Sistema di Controllo di Gestione di cui il Gruppo è attualmente dotato ed in particolare sugli elementi che lo compongono, ossia il modello di pianificazione e controllo, un set di strumenti tecnico-contabili, il sistema di pianificazione, il sistema di reporting e un sistema informativo collegato.
fornire un quadro sintetico dei principali Fattori Critici di Successo e di Rischio attinenti al Gruppo che, nel loro insieme, individuano le aree e le attività gestionali critiche e determinano il fabbisogno informativo del Gruppo;
definire i ruoli e le responsabilità connesse al SCG.

Relativamente all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, in data 17 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit e nel corso dell'esercizio ha monitorato, con l'interessamento del Collegio Sindacale, l'avanzamento delle attività rispetto al Piano predisposto e le risultanze degli interventi svolti promuovendo l'adozione di specifici piani di azione e miglioramento.

Nel corso del 2021 il Consiglio formalizzerà le linee di indirizzo definite del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

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11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEL RISCHIO

In data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, Alessandro Di Paolo quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato").

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

In seguito alla quotazione della Società, avvenuta il 22 dicembre 2020, l'Amministratore Incaricato è entrato effettivamente in carica e alla medesima data ha avviato le proprie attività finalizzate al pieno esercizio delle funzioni ad esso attribuite.

Dalla Data di Inizio delle Negoziazioni sino alla Data della Relazione l'Amministratore Incaricato ha avviato le seguenti attività:

(i) l'implementazione di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in accordo con quanto previsto dall'art. 7 del codice di auto disciplina, seguendo le linee guida dell'Enterprise Risk Management (ERM).
(ii) l'introduzione di una procedura aziendale applicata a tutte le società del Gruppo Salcef, allo scopo di indicare le linee guida per l'identificazione, la valutazione e l'eventuale trattamento dei rischi e delle opportunità rilevanti, con l'obiettivo di:
- promuovere la diffusione del risk management nei processi aziendali, per garantire coerenza nelle metodologie e negli strumenti di gestione e nel controllo dei rischi;

sviluppare un linguaggio comune e diffondere un'adeguata cultura di gestione dei rischi;
fornire un approccio omogeneo per l'identificazione degli eventi che possono influire sull'attività della società;
assicurare lo svolgimento delle attività coordinando i risk owner e gli altri attori coinvolti nel processo.
(iii) lo svolgimento di attività di risk assessment che hanno confermato l'impianto metodologico della procedura aziendale e del Risk Model adottato che, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, identifica i rischi in quattro macro categorie:
- rischi strategici, legati alle strategie aziendali tese all'ottenimento di un vantaggio competitivo coerente con gli obiettivi esplicitati nel piano industriale;
- rischi operativi, legati all'assetto organizzativo, ai processi di controllo ed ai sistemi informativi di Gruppo.
- rischi finanziari, collegati al settore di appartenenza ed al modello di business con cui la Società opera per realizzare gli obiettivi del piano industriale;
- rischi di compliance, legati alla possibilità di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione.
(iv) l'individuazione, nell'ambito delle sopra citate macrocategorie, da parte di ciascun Risk Owner del Gruppo Salcef, con il supporto del Chief Risk and Assurance Officer, per le aree di propria competenza, dei rischi inerenti e le strategie di trattamento per la mitigazione dei rischi identificati. Attraverso tale processo, sono stati identificati, valutati e prioritizzati i rischi aziendali secondo la matrice del rischio definita nella procedura Enterprise Risk Management (ERM).

La procedura aziendale, contenente il Risk Model e la matrice di valutazione del rischio è stata approvata dal Chief Executive Officer del Società e condivisa con il Comitato Controllo e Rischi.

(v) la condivisione con la funzione Internal Audit della relazione delle attività di verifica svolte nel corso del 2020 come da Piano di Audit approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 17 marzo 2020 e delle attività di approfondimento da avviare per l'anno 2021.
(vi) l'effettuazione, ai fini del processo di Enterprise Risk Management, di una serie di incontri con i risk owner identificati, al fine di evidenziare i punti di forza e di debolezza e le azioni di miglioramento da mettere in atto.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non ha finora riscontrato, criticità tali da essere portate alla conoscenza del Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi di cui è membro e che tiene aggiornato correntemente delle attività sugli sviluppi in argomento.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 1° novembre 2017 la Società ha nominato Michele Mariella quale responsabile della funzione di internal audit (il "Responsabile Internal Audit"), incaricato di verificare che il sistema di controllo interno

sia funzionante ed adeguato, dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, nonché delle risorse adeguate ai fini dell'espletamento delle proprie responsabilità. Si segnala che la nomina non è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale, in quanto antecedente alla quotazione e alla costituzione dei Comitati.

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La funzione di Internal Audit è indipendente e la remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata determinata dalla Società in base agli standard di mercato.

Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione.

In conformità all'articolo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Responsabile Internal Audit:

a) ha verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione prioritaria dei principali rischi;
b) ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
e) ha trasmesso le relazioni di cui ai punti c) e d) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
g) ha svolto attività formativa e informativa di dipendenti aziendali sui temi del controllo interno e del Modello di organizzazione e gestione ex d.lgs. n. 231/01 adottato dalla Società.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, la Funzione di Internal Audit è autorizzata all'accesso diretto a tutte le funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività; tali relazioni sono trasmesse al Comitato Controllo e Rischi, nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e agli ulteriori soggetti coinvolti.

Durante l'Esercizio, la funzione di Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

attività di verifica coerentemente con il Piano di Audit, presentato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2020;

attività per conto dell'Organismo di Vigilanza, in base a quanto stabilito nel Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 231/2001 della Società.

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Il responsabile della Funzione Internal Audit ha riferito sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2020 e 28 gennaio 2021, nonché al Collegio Sindacale in occasione di diversi incontri periodici.

Nel corso del 2020 il responsabile della Funzione Internal Audit ha potuto disporre, per l'assolvimento dei propri compiti, di adeguate risorse finanziarie utilizzate, oltre che per lo svolgimento degli interventi programmati, anche per l'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. 231/2001.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato un modello di organizzazione ai sensi del D.lgs. 231/2001 (il "Modello") e, conformemente alle disposizioni del D.lgs. 231/2001, ha istituito l'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, nonché sul suo eventuale aggiornamento e revisione. Il Modello è disponibile sul sito www.salcef.com.

Il Modello – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di una Parte Generale e di Parti Speciali. Nella Parte Generale sono illustrate le componenti essenziali del Modello, con particolare riferimento all'Organismo di Vigilanza, alla formazione del personale e diffusione del Modello nel contesto aziendale ed extra-aziendale, al sistema disciplinare e alle misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni dello stesso. Le Parti Speciali sono dedicate alle diverse tipologie di reato e illecito amministrativo considerate di possibile rischio per il Gruppo Salcef. A tal fine, ciascuna Parte Speciale contiene il riferimento ai singoli reati richiamati dal D.lgs. 231/2001, ai principi generali di comportamento ai quali dovranno ispirarsi i comportamenti in tutte le aree potenzialmente a rischio reato e alle aree identificate a rischio reato. All'interno di ciascuna area a rischio reato vengono individuate le attività sensibili, le possibili modalità di commissione dei reati o condotte strumentali alla commissione degli stessi, nonché i principi di controllo preventivo.

Ai sensi del Modello i membri dell'Organismo di Vigilanza vengono individuati tra professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche giuridiche, finanziarie, di controllo interno e di compliance, nonché con un'adeguata e comprovata esperienza nell'ambito di applicazione del D.lgs. 231/2001.

In applicazione di tale normativa, in data 17 marzo 2020, la Società nominato l'Organismo di Vigilanza composto da: (i) il Dott. Stefano Crociata, professionista esterno con grande esperienza nel settore dell'audit, dei sistemi di controllo interno, Corporate Governance e Compliance, in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza; (ii) l'Avv. Fabrizio De Paolis, professionista esterno con comprovata esperienza in materia legale e societaria, quale componente dell'Organismo di Vigilanza e (iii) il Dott. Roberto D'Amico, professionista esterno con comprovata esperienza in materia aziendale e contabile, quale componente dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza è responsabile di verificare e vigilare sull'adeguatezza ed effettiva osservanza del Modello e sul suo aggiornamento. Più in particolare, è compito dell'Organismo di Vigilanza: (i) verificare

l'efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al D.lgs. 231/2001, proponendo - laddove ritenuto necessario - eventuali aggiornamenti del Modello, con particolare riferimento all'evoluzione e ai mutamenti della struttura organizzativa o dell'operatività aziendale e/o della normativa vigente; (ii) monitorare e valutare la validità nel tempo del Modello e delle procedure, promuovendo, anche previa consultazione delle funzioni aziendali interessate, tutte le azioni necessarie al fine di assicurarne l'efficacia; (iii) effettuare, sulla base del proprio piano di attività, ovvero anche attraverso verifiche non programmate e a sorpresa, controlli presso le funzioni aziendali coinvolte nelle aree a rischio, per accertare se l'attività venga svolta conformemente al Modello adottato; (iv) verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte, mediante un'attività di follow-up; (v) verificare periodicamente - con il supporto delle funzioni aziendali competenti il sistema dei poteri in vigore, al fine di accertarne la coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite, raccomandando modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al responsabile interno od ai sub responsabili; (v) effettuare, sulla base del proprio piano di attività, una verifica degli atti compiuti dai soggetti dotati di poteri (deleghe, poteri autorizzativi e procure); (vi) condurre le opportune analisi per l'accertamento di eventuali violazioni del Modello; (vii) attuare, in conformità al Modello, un efficace flusso informativo nei confronti degli organi sociali competenti che consenta all'Organismo di riferire agli stessi in merito all'efficacia e all'osservanza del Modello; (viii) promuovere un adeguato processo formativo del personale mediante idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e (ix) comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti, secondo quanto previsto dal sistema disciplinare adottato dalla Società, ai fini dell'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori.

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11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

In data 5 ottobre 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, il conferimento dell'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 D.lgs. 39/2010 a KPMG S.p.A., subordinandone l'efficacia all'inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA entro il 30 giugno 2021 e alla contestuale risoluzione consensuale dell'incarico triennale precedentemente conferito in data 5 aprile 2019.

Tale incarico di revisione ha ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato (inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2028.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

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In data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare il dott. Fabio De Masi, in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, intendendosi l'incarico conferito a tempo indeterminato e revocabile in ogni momento da parte del Consiglio di Amministrazione.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:

(A) di attestare per iscritto la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società;

(B) di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;

(C) di attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato, (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle suddette procedure; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento; (v) con riferimento al bilancio di esercizio e quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; nonché (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile degli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi di esercizio e della loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, nonché dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e delle operazioni rilevanti con parti correlate.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di ottimizzare l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di limitare eventuali duplicazioni di attività e conseguenti perdite di efficienza operativa e strategica dello stesso, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra gli attori coinvolti nel sistema stesso. Nello specifico è previsto che:

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ai lavori del Comitato partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o un suo designato e che alle riunioni possano essere invitati l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può inoltre essere invitato ogni altro soggetto del quale il Comitato richieda la presenza, in relazione alle tematiche da affrontare;
il Responsabile della Funzione Internal Audit relazioni periodicamente il Comitato Controllo e Rischi circa la propria attività, in modo che quest'ultimo possa riferire al Consiglio di Amministrazione;
il Responsabile della Funzione Internal Audit trasmetta a tutti i soggetti interessati del SCIGR le relazioni contenenti i risultati degli interventi di audit al fine di consentire agli stessi di poter attivare tempestivamente le azioni correttive individuate e finalizzate a mitigare le rischiosità emerse;
siano svolti periodici momenti di condivisione tra il Responsabile della Direzione Legale, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Dirigente Preposto per garantire il coordinamento delle attività di propria competenza anche attraverso la condivisione delle risultanze e dei relativi action plan;
siano previsti opportuni flussi informativi che provvedano l'allineamento periodico degli attori coinvolti nel SCIGR per tematiche rilevanti rispetto all'area di propria competenza.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 6 ottobre 2020 l'Emittente ha adottato, con efficacia sospensivamente condizionata alla data di Inizio delle Negoziazioni la bozza della Procedura per le operazioni con le parti correlate (la "Procedura OPC"), la quale è stata sottoposta al parere del Comitato Parti Correlate (nominato con efficacia sospensivamente condizionata all'avvio delle negoziazioni sul MTA) e ad una nuova approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021 ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC.

La Procedura OPC è volta: (i) a disciplinare le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle Parti Correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti; (ii) a stabilire le regole per l'individuazione delle operazioni con Parti Correlate in via preventiva rispetto alla loro conclusione; (iii) a disciplinare le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento; e (iv) a stabilire le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato. La Procedura OPC è disponibile sul sito internet www.salcef.com, Sezione Governance /Procedure e Regolamenti..

In data 6 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni un comitato per le operazioni con le parti correlate (il "Comitato Parti Correlate") composto da tre amministratori tutti indipendenti nelle persone di Bruno Pavesi (Presidente), Emilia Piselli e Valeria Conti.

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Il Comitato Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto dalla procedura per la disciplina delle Operazioni con parti correlate, adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391 bis del Codice Civile e dal Regolamento OPC.

In particolare, tale Comitato:

a) formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e/o dalle società del Gruppo, nonché sulle relative modifiche;

b) formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate posta in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

c) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, il Comitato è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 Codice Civile, una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

13. NOMINA DEI SINDACI

I Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

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Al riguardo, si segnala che alla Data della Relazione la Consob ha determinato nel 2,5% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 44 del 29 gennaio 2021).

Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti. Qualora con le modalità sopra indicate non

sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

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Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art.148, comma 4 del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori i settori delle manutenzioni e delle costruzioni ferroviarie.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea 5 aprile 2019 e successivamente integrato in data 14 ottobre 2019 e in data 5 ottobre 2020 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

In data 5 ottobre 2020, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Presidente Gianluca Gagliardi, l'Assemblea ordinaria ha integrato la composizione dell'organo di controllo, nominando quale Presidente la dott.ssa Daniela Lambardi e quale sindaco effettivo il dott. Giovanni Bacicalupi.

Al 31 dicembre 2020 e alla Data della Relazione i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.

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Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Daniela Lambardi	Presidente del Collegio Sindacale	Roma, 26 aprile 1959
Giovanni Bacicalupi	Sindaco effettivo	Roma, 12 gennaio 1966
Roberto Schiesari	Sindaco Effettivo	Alessandria, 27 aprile 1959
Ivano Pelassa	Sindaco Supplente	Chieri (TO), 2 luglio 1974
Federico Ragnini	Sindaco supplente	Roma, 11 agosto 1965

Il Collegio è stato nominato dalla predetta assemblea ordinaria prima della Data di Inizio delle Negoziazioni e pertanto senza applicazione delle disposizioni in materia di voto di lista, le quali troveranno applicazione in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale.

Collegio Sindacale
Carica	Component i	Anno di nascit a	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	List a **	Indip. Codic e	Partecipazion e alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarich i ****
President e	Daniela Lambardi	1959	4.5.1995	5.4.2019	Approv. Bil. 31.12.202 1	-	x	9/9	0
Sindaco effettivo	Giovanni Bacicalupi	1966	28.6.2018	5.10.2020	Approv. Bil. 31.12.202 1	-	x	9/9	0
Sindaco effettivo	Roberto Schiesari	1959	14.10.201 9	14.10.201 9	Approv. Bil. 31.12.202 1	-	x	9/9	1
Sindaco supplente	Ivano Pelassa	1974	14.10.201 9	14.10.201 9	Approv. Bil. 31.12.202 1	-	x	0/9	0
Sindaco supplente	Federico Ragnini	1965	7.9.2016	5.4.2019	Approv. Bil. 31.12.202 1	-	x	0/9	0
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco	Gianluca Gagliardi	1968	28.9.2004	5.4.2019	Approv. Bil. 31.12.202 1	-	-	7/9	0
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri
(ex art. 148 TUF): 2,5%

La tabella che segue illustra la composizione del Collegio Sindacale e la partecipazione alle riunioni

SALCEF GROUP S.p.A.

Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail [email protected] - PEC [email protected] P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Pagina 68 di

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

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Daniela Lambardi, laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", ha conseguito un corso di specializzazione di economia e commercio presso l'Università di Berkeley in California. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili. Dal 1998 ha svolto attività di consulenza specifica nel settore teatrale ed artistico collaborando con i più importanti teatri italiani e con società, associazioni ed attori che si occupano di attività cinematografica. Dal 2000 svolge anche attività di consulenza a favore di clienti privati nel settore del commercio dei beni di lusso e della moda. Inoltre, svolge su nomina del Tribunale incarichi giudiziari quale CTU e ricopre ed ha ricoperto incarichi in consigli di amministrazione e collegi sindacali, sia di società di capitali che in associazioni e cooperative a responsabilità limitata.

Giovanni Bacicalupi, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" nel 1992, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti. Ha iniziato la sua carriera professionale presso lo Studio Commercialista Chiaron Casoni di Roma e ha fatto parte della Commissione istituita per l'attività dei Consulenti Tecnici d'Ufficio presso il Tribunale Civile e Penale di Roma ed è nominato in qualità di esperto al fine di effettuare delle perizie di stima, tra l'altro, del patrimonio aziendale in alcune procedure concorsuali e di consulente tecnico di alcuni fallimenti. Inoltre, è intervenuto in più occasioni nella veste di docente presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e presso l'Università La Sapienza nei corsi di formazione sull'argomento "custodie giudiziarie". Alla Data della Relazione è componente nell'Ordine di Roma della Commissione in materia giudiziale, nonché ha ricoperto la carica di sindaco in alcune società di capitali.

Roberto Schiesari, laureato in Economia e Commercio cum laude presso l'Università di Torino nel 1984, nel 1986 ha conseguito l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista presso l'Università degli Studi di Torino e dall'istituzione del ruolo avvenuta nel 1994 è revisore contabile. Dal 1984 al 1990 ha lavorato presso la sede di Torino di un primario studio di consulenza aderente a network internazionale. Nel 1990 ha fondato con altri professionisti uno studio associato di consulenza formato da dottori commercialisti e docenti universitari. All'interno dello studio, di cui è managing partner, oltre all'assunzione di incarichi negli organi societari come amministratore indipendente, sindaco e membro di organismi di vigilanza di società, società di gestione del risparmio e gruppi anche quotati, si occupa prevalentemente dell'attività di consulenza in materia societaria, di corporate governance, e valutazione d'azienda a favore di primari gruppi e fondi di private equity. Roberto Schiesari è Professore incaricato di valutazione d'azienda e business financial strategy e professore aggregato di Economia e Gestione delle Imprese presso la Scuola di Management ed Economia (già Facoltà di Economia) dell'Università di Torino e nel Master of Management. È autore di numerosi libri e articoli su riviste specializzate in materia di management e finanza aziendale. È stato inoltre visiting professor presso l'Università Nazionale di Cordoba (Argentina).

Ivano Pelassa, laureato in Economia e Commercio nel 1999 presso l'Università degli Studi di Torino, dal 2003 è iscritto all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino

nonché nel Registro dei Revisori Contabili. Alla Data del Prospetto Informativo svolge la propria attività professionale presso Mazars Tax & Advisory S.r.l. S.T.P in qualità di Carl Partner. Nel corso della sua esperienza professionale Ivano Pelassa ha conseguito competenze professionali in fiscalità nazionale ed internazionale nonché specializzazioni in tax due diligence, transfer pricing e processi di riorganizzazione aziendale per soggetti nazionali ed esteri (di cui alcuni quotati in mercati regolamentati all'estero) operanti nel settore industriale, commerciale e di servizi. Ivano Pelassa ha, inoltre, conseguito esperienze internazionali maturate presso un primario studio tributario in Dublino e presso il dipartimento fiscale di un network internazionale a Londra. Alla Data della Relazione ricopre la carica di membro del collegio sindacale di varie società operanti nel settore industriale e commerciale, tra cui società i cui titoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano (MTA e AIM Italia).

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Federico Ragnini, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", ha conseguito il Master biennale in Gestione di impresa presso l'A.N.I.C.A. ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti. Dal 1995 al 2002 ha lavorato presso il Gruppo Thomson SA, in un primo momento nella divisione Amministrazione Finanza e Controllo, come preposto presso la divisione Crediti e, successivamente, come responsabile Clienti esteri all'interno della divisione Commerciale e Marketing con distacco temporaneo presso la sede di North Hollywood – Los Angeles, Stati Uniti. Dal 2003 al 2013 ha svolto la professione di Dottore Commercialista presso lo Studio Legale Tributario Blasio ed in precedenza presso lo Studio Tributario Silvestri e Associati. Alla Data della Relazione si occupa prevalentemente di consulenza ed assistenza in materia fiscale a società, enti, persone fisiche (anche ai sensi del D.lgs. 231/01), contenzioso tributario, revisore legale ed analisi finanziaria.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte, con una durata media di 4 ore circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100%. Il Collegio Sindacale ha svolto la propria autovalutazione i cui esiti sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione ed ha predisposto il piano delle attività per l'esercizio 2021. Per l'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato 11 riunioni, di cui 3 riunioni si sono già tenute in data 25 gennaio 2021, 26 febbraio 2021, e 11 marzo 2021.

Criteri e politiche di diversità

Salcef applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. A tale riguardo, si segnala che lo Statuto prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 147 ter, comma 1-ter, del TUF, sono state recepite nello Statuto e risulteranno applicabili dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Alla Data della Relazione un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale rispetta le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, mentre la composizione dei sindaci supplenti non rispetta tali norme.

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Allo stato Salcef non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso in ogni caso che i processi di formazione degli organi di amministrazione e controllo della Società tengono già ampiamente in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei rispettivi membri come sopra indicato.

***

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 e dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina. In particolare, nella riunione del 26 febbraio 2021, come prescritto dal Criterio Applicativo 8.C.1. del Codice, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

In accordo con quanto previsto dalla Norma Q.1.1. "Autovalutazione del collegio sindacale" delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale ha proceduto alla valutazione dell'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.

Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, inoltre, tutti i Sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Sindaco quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo 4.2.

Come illustrato nel precedente paragrafo 11 il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Responsabile Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione.

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

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Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene essenziale e strategico interesse e dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder interessati a Salcef e al Gruppo Salcef.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati. La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet nella quale sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

L'Emittente ha creato una funzione aziendale per gestire i rapporti con gli investitori e nominato un Investor Relations Manager nella persona del Dott. Diego Paniccia.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.salcef.com.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; resoconti intermedi di gestione), nonché le presentazioni distribuite in occasione della partecipazione ad eventi pubblici con gli investitori istituzionali, gli analisti e la comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società lo statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

16. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno; entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

L'Assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia.

I soci che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinarie le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative: a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter cod. civ.; b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie; c) all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; e) agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni (anche convertibili) nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 36 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito Elenco tenuto a cura della Società spettano due diritti di voto. L'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

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L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Ove espressamente previsto dall'avviso di convocazione, l'assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato, dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti. Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da notaio.

Alla Data della Relazione la Società non ha adottato un regolamento che disciplina il funzionamento delle riunioni assembleari.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili; oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della Relazione.

Nell'Esercizio il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio, ai sensi del Criterio applicativo 9.C.4 del Codice di Autodisciplina, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - lo Statuto dell'Emittente richiede la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due riunioni dell'Assemblea degli Azionisti della Società. La prima riunione si è tenuta in data 24 aprile 2020 in sede ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio al

31 dicembre 2019 e della destinazione dell'utile di esercizio, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e in sede straordinaria per l'autorizzazione alla modifica dei regolamenti dei Warrant. Alla citata assemblea ha preso parte la totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

La seconda riunione si è tenuta in data 5 ottobre 2020 in sede ordinaria per (i) l'approvazione del progetto di ammissione a quotazione sul MTA, (ii) la rideterminazione del numero degli amministratori e nomina degli stessi con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, con conseguente attribuzione del compenso, (iii) l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Gianluca Gagliardi; (iv) il conferimento dell'incarico di revisione novennale alla società di revisione, nonché in sede straordinaria per l'approvazione dello Statuto in vigore dalla Data di Inizio delle Negoziazioni e il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. All'Assemblea degli Azionisti del 5 ottobre 2020 erano presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Salciccia e i Consiglieri Valeriano Salciccia, Alessandro Di Paolo, Bruno Pavesi e Attilio Francesco Arietti, erano assenti giustificati i consiglieri Giovanni Cavallini e Germano Maiolini. Per il Collegio Sindacale erano presenti tutti i sindaci in carica.

Nel corso delle citate Assemblee il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi, tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno. Il Comitato per la Remunerazione relaziona gli azionisti sull'esercizio delle proprie funzioni attraverso le informative contenute nella presente Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni nella capitalizzazione delle azioni della Società, sostanzialmente collegate a nuove evoluzioni e sviluppi del business o nella composizione della compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE.

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

In merito alla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la corporate governance indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, il Consiglio di Amministrazione di Salcef ha considerato le raccomandazioni contenute nella comunicazione annuale del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nonché le previsioni del Codice.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione quanto all'informativa preconsiliare, ha ulteriormente consolidato le indicazioni relative ad un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa, secondo quanto previsto anche dal Regolamento da ultimo adottato dal Consiglio.

Per ciò che concerne l'applicazione dei criteri di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri qualitativi e quantitativi ai fini della verifica in merito al possesso dei suddetti requisiti ferma restando comunque la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'amministratore titolare del rapporto stesso.

Quanto alle politiche di remunerazione, la Società ha lavorato per strutturare una politica di compensi in linea con le best practice che sono state rilevate sul mercato, con particolare focus sulle aziende con dimensioni di business comparabili, per assicurare l'equilibrio complessivo dei pacchetti retributivi e il successo sostenibile, come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Con riferimento al tema della sostenibilità, la Società ha approvato il primo Bilancio di Sostenibilità che conferma un processo già avviato nell'implementazione dei principi ESG finalizzati alla creazione di valore per tutti gli stakeholder. Il Gruppo ha individuato tre principali obiettivi ESG da perseguire per uno sviluppo sostenibile grazie alla continua innovazione tecnologica, ossia: (i) Mobilità sostenibile e innovazione tecnologica per le infrastrutture di trasporto; (ii) Transizione climatica e (iii) Città e comunità sostenibili.

Infine, con riferimento all'autovalutazione e nomina del Consiglio di Amministrazione, la Società ha tenuto opportunamente conto delle raccomandazioni rappresentate dal Comitato, nel rispetto del principio di proporzionalità.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Indice

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Performance Shares

Azioni Speciali

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

J. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis TUF)

NOTE

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. Ruolo del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. Organi delegati

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

RAPPRESENTANZA GENERICA

RAPPRESENTANZA IN GIUDIZIO

GESTIONE DEL PERSONALE E RAPPORTI DI LAVORO

GESTIONE AMMINISTRATIVA

CONTRATTI

GESTIONE FINANZIARIA

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. Altri consiglieri esecutivi

4.6. Amministratori indipendenti

4.7. Lead independent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEL RISCHIO

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE.

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