STATUTO

della società

"SALCEF GROUP S.P.A."

Articolo 1 —Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata:

"SALCEF GROUP S.p.A."

1.2 La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.

Articolo 2 —Sede

2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Roma all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.

2.2 II Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. La sede sociale può essere trasferita all'estero con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Articolo 3 —Oggetto

3.1 L'attività che costituisce l'oggetto sociale è la seguente:

(i) l'acquisizione e l'esecuzione di lavori e concessioni per la costruzione, manutenzione, rinnovamento, progettazione e gestione di ferrovie, linee tranviarie, metropolitane, funicolari, sistemi di trasporto su gomma ed integrati, impianti di armamento ferroviario, impianti per la trazione elettrica, impianti per la segnaletica luminosa e la sicurezza del traffico, strade, autostrade, ponti e viadotti, porti, dighe, gallerie e sottopassi, opere d'arte nel sottosuolo, aeroporti ed eliporti, acquedotti e fognature, gasdotti, oleodotti, opere di irrigazione e di evacuazione, opere marittime e di dragaggio, opere fluviali, di difesa e sistemazione idraulica, impianti per la produzione di energia elettrica e di trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua, impianti tecnologici, opere di bonifica e protezione ambientale, opere di ingegneria naturalistica, fabbricati civili, industriali e commerciali di qualsiasi genere, stazioni, beni immobili sottoposti a tutela e restauro, impianti elettrici, idraulici, complessi residenziali turistici e sportivi, lavori in terra, superfici decorate e beni mobili, di interesse storico ed artistico, impianti idrico-sanitario, impianti elettromeccanici trasportatori, impianti pneumatici ed antintrusione, opere generali in materiali lignei, plastici, metallici e vetrosi, opere generali di natura edile e di natura tecnica, segnaletica stradale non luminosa, apparecchiature strutturali speciali, barriere stradali di sicurezza, barriere paramassi, fermaneve e simili, strutture prefabbricate in cemento armato, impianti di smaltimento e recupero rifiuti, impianti di pulizia di acque marine, lacustri e fluviali, impianti per le centrali di produzione di energia elettrica, linee telefoniche ed impianti di telefonia, componenti strutturali in acciaio e metallo, componenti per facciate continue, impianti di reti di telecomunicazione e di trasmissione e trattamento dati, rilevamenti topografici, indagini geognostiche, opere strutturali speciali, impianti di potabilizzazione e depurazione, demolizione di opere, verde ed arredo urbano, scavi archeologici, pavimentazioni e sovrastrutture speciali, impianti termici e di condizionamento, impianti interni elettrici, telefonici, radiotelefonici e televisivi, impianti per la mobilita sospesa, strutture in legno, coperture speciali, sistemi antirumore per infrastrutture di mobilità, intervento a basso impatto ambientale, impianti di qualsiasi tipo e di ogni altra tipologia di lavori affini e complementari, nel territorio nazionale o all'estero, nella forma di appalti, subappalti, concessioni ed assegnazioni da amministrazioni pubbliche, da enti, società ed altre imprese pubbliche e private, acquisiti in proprio o per mezzo di terze imprese, nonché con la partecipazione in consorzi, associazioni di imprese, joint venture, società consortili aventi scopi analoghi, simili o complementari al proprio;

(ii) la costruzione, la manutenzione ordinaria e straordinaria, la trasformazione, l'acquisto, la vendita ed il noleggio di treni, locomotive, vagoni attrezzati per il trasporto di merci e persone e per l'esecuzione di lavorazioni, mezzi circolanti su rotaia e su gomma ivi incluso di trasporto relativo nonché di macchinari e di attrezzature di cantiere.
(iii) la costruzione, la commercializzazione, la trasformazione, l'acquisto e la vendita di prodotti industriali finiti e semilavorati, nel settore dell'edilizia e delle forniture di impianti e materiali da costruzione ferroviari e civili in genere.
(iv) l'acquisto anche mediante contratti di leasing, la vendita, la permuta di immobili in genere, sia di terreni che di fabbricati, la costruzione e la ristrutturazione di fabbricati in proprio, la conduzione e amministrazione degli stessi, ed in genere qualsiasi operazione immobiliare con esclusione dell'attività di intermediazione.

3.2 La società potrà compiere, in modo non prevalente ed al solo fine di conseguire l'oggetto sociale, tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, tra l'altro potrà:

(i) acquistare, anche in leasing finanziario, permutare, locare, affittare e gestire immobili sia rustici che urbani, diritti reali immobiliari, beni mobili registrati, macchinari ed attrezzature tecniche;
(ii) prestare garanzie reali e/o personali ed in particolare fideiussioni per obbligazioni sia proprie che di soggetti partecipati o facenti parte del medesimo gruppo di appartenenza;
(iii) acquistare, permutare ed alienare interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie, obbligazioni e titoli in genere di società ed imprese, sia italiane che estere, quotate e non quotate, nei limiti di cui all'art. 2361 del Codice Civile e della normativa vigente;
(iv) compiere, comunque, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, bancarie (esclusa la raccolta del risparmio), mobiliari ed immobiliari, attive e passive, senza limitazioni di sorta;
(v) costituire rapporti di qualsiasi genere con istituti di Deposito e di Credito Ordinari e speciali, Nazionali ed Esteri, per qualsivoglia operazione a lungo, medio e breve termine, tra cui contrarre mutui passivi con o senza garanzie ipotecarie, così come con Enti Finanziari o meno, Nazionali od Esteri, operanti (per il Credito o per qualsivoglia altra attività) nello specifico settore di cui all'oggetto sociale, nonché in settori complementari.

3.3 La Società potrà infine assumere qualsivoglia iniziativa, senza esclusione alcuna, nella propria gestione, sia ordinaria che straordinaria, che sia riconducibile, direttamente o indirettamente, alla propria attività, e, pertanto, porre in essere ogni atto e negozio, di fatto o giuridico, senza limitazioni di sorta ed ancorché qui non previsto, che sia sotto qualsivoglia angolazione riconducibile, per sua natura o contenuto, o diretto comunque (anche se di natura estranea ed aliena) allo scopo sociale.

Articolo 4 —Durata

4.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 (trentuno dicembre duemilacento), e potrà essere prorogata con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

Articolo 5 — Domicilio

5.1 II domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. In mancanza di dichiarazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica o alla sede legale.

Articolo 6 — Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 136.744.406,10 ed è rappresentato da complessive n. 56.911.363 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, suddivise nelle seguenti categorie:

(a) n. 56.116.468 azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie");
(b) n. 641.044 performance shares ("Performance Shares");

(c) n. 153.851 azioni speciali ("Azioni Speciali" e unitamente alle Azioni Ordinarie e alle Performance Shares, le "Azioni" e singolarmente un' "A z i o n e " ) .

6.2 L'Assemblea straordinaria del 10 luglio 2019, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 430.200, mediante emissione di massime n. 4.302.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef in Compendio e Integrativi", in conformità al relativo Regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 78.750.000, mediante emissione di massime n. 7.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef Nuovi", in conformità al relativo Regolamento (i Warrant Salcef in Compendio e Integrativi e i Warrant Salcef Nuovi, congiuntamente i "Warrant").

Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge.

6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

6.4 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Articolo 7 — Azioni e categorie di azioni

7.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Salvo quanto indicato all'articolo 8, ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

7.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

7.3 Nei limiti stabiliti dalla legge l'Assemblea straordinaria può emettere azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse nonché prevedere l'emissione di categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro per l'assegnazione agli stessi di utili della Società, determinando norme particolari con riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

7.4 Le Performance Shares sono dotate delle seguenti caratteristiche:

(a) sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;

(b) danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai relativi titolari;
(c) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinane nei termini e alle condizioni che seguono:
(i) n. 416.667 (quattrocentosedicimilaseicentosessantasette) Performance Shares in n. 2.083.335 (duemilioniottantatremilatreceritotrentacinque) Azioni Ordinarie entro l'8 novembre 2024, nel caso in cui per un periodo di almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di Borsa aperta consecutivi (Periodo di Stabilità") il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario sia almeno pari a Euro 13,00 (tredici/00);
(ii) n. 416.667 (quattrocentosedicimilaseidentosessantasette) Performance Shares in n. 2.083.335(duemilioniottantatremilatrecentotrentacinque) Azioni Ordinarie entro l'8 novembre 2024 nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sul Mercato Telematico Azionario sia almeno pari a Euro 13,50 (tredici/50), oltre alla conversione delle Performance Shares di cui al precedente punto (i) qualora non abbia già avuto luogo l'ipotesi di conversione ivi prevista per mancato raggiungimento degli obiettivi di prezzo, e si sia invece verificata la condizione di cui al presente punto (ii);

fermo restando che, qualora l'Azione Ordinaria non raggiunga i suddetti obiettivi di prezzo, alla data coincidente con l'8 novembre 2024 le Performance Shares di cui ai punti (i) e (ii) si convertiranno comunque in Azioni Ordinarie nel rapporto di 1:1;

(iii) n. 666.666 (seicentosessantaseimilaseicentosessaritasei) Performance Shares in un numero massimo di 3.333.330 "(tremilioni trecentotrentatremilatrecentotrenta) Azioni Ordinarie; restando inteso che dette Performance Shares saranno automaticamente convertite - a ciascuna delle scadenze di seguito indicate -in misura proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi 2019-2023 che saranno stati di volta in volta esercitati entro ciascuna scadenza rispetto a n. 5.000.000 Warrant Salcef Nuovi 2019-2023 (sui complessivi n. 7.500.000 Warrant Salcef Nuovi 2019-2023 emessi) (i "Warrant Salcef Nuovi di Riferimento"), come segue:
(a) il 15 gennaio 2021, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2020 sino al 31 dicembre 2020 ("Primo Periodo");
(b) il 15 gennaio 2022, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2021 sino al 31 dicembre 2021 ("Secondo Periodo");
(c) il 15 gennaio 2023, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2022 sino al 31 dicembre 2022 ("Terzo Periodo");
(d) il 15 maggio 2023, saranno convertite un numero di Performance Shares proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2023 sino al 30 aprile 2023;

fermo restando che, in ogni caso, il 16 maggio 2023 le Performance Shares di cui al presente punto (iii) non già convertite ai sensi di quanto precede saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni Performance Shares.

7.5 Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:
(a)sono liberamente trasferibili ai sensi di legge;
(b)sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

(c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino all'8 novembre 2022 mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;

(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;

(e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 7 (sette) Azioni Ordinarie per ogni n. 1 (una) Azione Speciale:

(i) quanto a n. 100.000 (centomila) Azioni Speciali, entro l'8 novembre 2024 nel caso in cui per almeno un Periodo di Stabilità il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sulMercato Telematico Azionario, sia almeno pari a Euro 13,50 (tredici/50), fermo restando che qualora l'Azione Ordinaria non raggiunga il suddetto obiettivo di prezzo, il 9 novembre 2024 le Azioni Speciali di cui al presente Punto (i) saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 1 Azione Speciale;
(ii) quanto a n. 160.000 (centosessantamila) Azioni Speciali, le stesse saranno automaticamente convertite a ciascuna delle scadenze di seguito indicate — in misura proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento di volta in volta esercitati, come segue: (a) il 15 gennaio 2021, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Primo Periodo; (b) il 15 gennaio 2022, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Secondo Periodo;

(c) il 15 gennaio 2023, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati nel Terzo Periodo;

(d) il 15 maggio 2023, saranno convertite un numero di Azioni Speciali proporzionale al numero di Warrant Salcef Nuovi di Riferimento esercitati dal 1° gennaio 2023 e sino al 30 aprile 2023;

fermo restando che, in ogni caso, il 16 maggio 2023 le Azioni Speciali di cui al presente punto (ii) non già convertite ai sensi di quanto precede saranno automaticamente convertite nella misura di n. 1 Azione Ordinaria ogni Azione Speciale.

7.6 Resta inteso che la conversione automatica delle Performance Shares e/o delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale e, per le ipotesi di conversione che non abbiano ad oggetto il 100% del loro ammontate, in via proporzionale tra i titolari di Performance Shares o di Azioni Speciali, a seconda del caso.

7.7 In conseguenza della conversione automatica delle Performance Shares e delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento, a seconda dei casi, delle Performance Shares o delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale, nonché con l'eliminazione delle clausole dello Statuto decadute per effetto della conversione di tutte le Performance Shares e/o Azioni Speciali in Azioni Ordinarie ai sensi del presente articolo 7; (c) comunicare la conversione mediante comunicato stampa diffuso su SDIR e pubblicato sul sito internet della Società nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

7.8 II possesso anche di una sola azione costituisce di per sé sola adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli azionisti in conformità della legge e dello Statuto.

Articolo 8 —Maggiorazione del diritto di voto

8.1 In deroga a quanto previsto al precedente articolo 7.1, ai sensi dell'art. 127 -quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti.

8.2 L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:

(a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elencone fa richiesta alla Società nei modi e neitermini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;

(b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;
(c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto — deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione. del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso da consiglieri all'uopo delegati - anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati.

8.3 La maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di trentasei mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di trentaseimesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.

8.4 Senza pregiudizio di quanto previsto al paragrafo 8.8, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali (anche in assenza di vicende traslative), sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF (3% ovvero 5% qualora la Società si qualifichi come "PMI" ai sensi del TUF) comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto.

8.5 Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

8.6 In aggiunta a quanto previsto ai paragrafi 8.4 e 8.5, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

8.7 L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

8.8 Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. Limitatamente al caso di fusione o scissione di cui sia parte un soggetto già iscritto nell'Elenco, la persona giuridica o l'ente che, per effetto di tale operazione, divenga titolare di azioni a voto maggiorato, ha diritto di essere iscritto nell'Elenco con la stessa anzianità d'iscrizione del soggetto precedentemente iscritto e dante causa, con conservazione dei benefici del voto maggiorato già maturato.

8.9 La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii)

spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco senza necessità dell'Ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 36 (trentasei) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

8.10 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di negoziazione delle azioni sul MTA, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 8.5.

8.11 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso, di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 9 —Strumenti finanziari

9.1 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendenti della Società o di società controllate, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 10 —Obbligazioni

10.1 La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum warrant" nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

10.2 L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del Codice Civile.

Articolo 11 — Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati

11.1 La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

11.2 La Società può altresì costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 12 —Recesso

12.1 Ciascun socio ha diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo comma.

12.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società e/o di introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

Articolo 13 —Assemblea

13.1 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno; entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

Articolo 14— Convocazione e luogo dell'Assemblea

14.1 L'Assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile.

14.2 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini di legge e di regolamento, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia.

14.3 I soci che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

14.4 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

14.5 I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

14.6 I Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società, secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile.

Articolo 15 — Competenze dell'Assemblea ordinaria

15.1 L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinarie le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

Articolo 16 —Competenze dell'Assemblea straordinaria

16.1 L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

16.2 In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Articolo 17 - Quorum assembleari

17.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente agli artt. 21 e 31.

17.2 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 18 — Intervento all'Assemblea

18.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.

18.2 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135 undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

18.3 Ove espressamente previsto dall'avviso di convocazione, l'assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersi. In caso di assemblea svolta mediante mezzi di telecomunicazione, l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario verbalizzante.

Articolo 19 — Presidente e segretario dell'Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

19.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato, dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

19.2 L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti di azionisti.

19.3 Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti, nello stesso modo si procederà alla nomina del segretario.

19.4 II funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e del presente Statuto, da un Regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate da ciascuna Assemblea.

19.5 Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea stessa, e sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge — ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno — il verbale dell'Assemblea è redatto da Notaio che in tal caso ricoprirà il ruolo di Segretario.

Articolo 20 — Assemblee speciali

20.1 Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all'Assemblea speciale di appartenenza.

Articolo 21 — Consiglio di Amministrazione

21.1 L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli Amministratori entro i suddetti limiti.

21.2 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:

(i) hanno diritto a presentare una lista di candidati gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo;

(ii) ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

(iii) le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A..

21.3 II venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

21.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo

amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A..

21.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di Convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A..

21.6 Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (b) i curricula professionali di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; (c) le dichiarazioni

con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e (d) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

21.7 Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

21.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; e

b) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

In caso di presentazione di una sola lista il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato, e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori

nominati dall' Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna, lista, l'Assembleadelibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

21.9 Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alle loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall' Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 22 - Convocazione del Consiglio di Amministrazione

22.1 II Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede legale tutte le volte che il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da due dei suoi membri o da almeno un membro del Collegio Sindacale. In tal ultimo caso, la seduta del Consiglio dovrà avere luogo entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della richiesta.

22.2 La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, con comunicazione scritta contenente l'ordine del giorno, inviata anche solo a mezzo fax o con messaggio di posta elettronica (e-mail), da spedirsi almeno 3 (tre) giorni di calendario prima a ciascun membro in carica del Consiglio di Amministrazione e ciascun sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno di calendario prima.

22.3 Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

Articolo 23 — Quorum consiliari

23.1 II Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge in caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

23.2 I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

Articolo 24 — Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

24.1 II Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vice Presidenti; può inoltre nominare un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo, al Consiglio stesso.

24.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza dal Vice Presidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vice Presidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio è nominato dai consiglieri presenti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Articolo 25 —Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza

25.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per

audio o video conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere e trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il soggetto che presiede la riunione e il segretario.

Articolo 26 — Poteri di gestione dell'organo amministrativo

26.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.

26.2 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative:

a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter cod. civ.;

b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
e) agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni (anche convertibili) nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Articolo 27 —Delega di attribuzioni

27.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

27.2 Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di evocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe. Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive, propositive o di coordinamento.

27.3 Il Consiglio potrà inoltre nominare e revocare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

27.4 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

27.5 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

27.6 Il compenso spettante al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 28 – Direttore Generale

28.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, anche estraneo al Consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all'atto della nomina, e può revocarlo; non possono comunque essere delegati al Direttore Generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della Società e la determinazione delle relative strategie. Il Direttore Generale partecipa, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.

Articolo 29— Compensi degli amministratori.

29.1 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. Agli amministratori potrà inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

29.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche — inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.—è stabilita dal Consiglio di

Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 30 — Rappresentanza

30.1 II potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi, a qualsiasi autorità amministrativa ed in giudizio, nonché la firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno.

30.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza spetta al Vice Presidente, se nominato. La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

30.3 In caso di nomina di consiglieri delegati, o di procuratori, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione.

Articolo 31 - Collegio Sindacale

31.1 II Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.

Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

31.2 Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

31.3 Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

31.4 Le liste presentate dai soci sono depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata in prima o unica convocazione a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A..

Unitamente a ciascuna lista sono depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, (iii) le dichiarazioni con i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando

quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

31.5 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai

regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte ditutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art.148, comma 4 del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

31.6 In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

31.7 Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

31.8 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori i settori delle manutenzioni e delle costruzioni ferroviarie.

31.9 II Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 32 — Revisione legale dei conti.

32.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge. L'incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dall'Assemblea dei soci la quale ne determinerà il relativo corrispettivo.

Articolo 33 — Bilancio, relazione semestrale e utili

33.1 L'esercizio sociale si chiude il giorno 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.

33.2 Ogni anno, nel rispetto dei termini di legge e regolamentari applicabili e comunque entro e non oltre il 30 (trenta) settembre, l'organo amministrativo predispone, approva e pubblica sul proprio sito internet il bilancio infrannuale al 30 (trenta) giugno.

33.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere in tutto o in parte distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'Assemblea.

33.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili sono prescritti a favore della Società.

33.5 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione a favore dei soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

Articolo 34 — Scioglimento e liquidazione

34.1 La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge, ed in tali casi la liquidazione della Società è affidata ad un liquidatore o ad un collegio di liquidatori, nominato/i, con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, dalla Assemblea dei soci che determina anche le modalità di funzionamento. Salva diversa delibera dell'Assemblea, al liquidatore compete il potere con rappresentanza di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere singoli beni o diritti o blocchi di essi, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti; per la cessione dell'azienda relativa all'impresa sociale o di singoli suoi rami occorre comunque la preventiva autorizzazione dei soci.

Articolo 35 — Operazioni con Parti Correlate

35.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto sociale e alle procedure adottate in materia. Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

35.2 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazionepotrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla stessa procedura.

35.3 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle

condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessirappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Articolo 36 —Disposizioni generali

36.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente Statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni ed ogni altra disposizione applicabile tempo per tempo vigente.