Salcef Group — Capital/Financing Update 2021

Sep 30, 2021

Informazione Regolamentata n. 20176-81-2021		Data/Ora Ricezione 30 Settembre 2021 17:38:27	MTA
Societa'	:	SALCEF GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	152427
Nome utilizzatore	:		SALCEFGROUPN02 - Valeriano Salciccia
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Settembre 2021 17:38:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Settembre 2021 17:38:29
Oggetto	:	ad investitori istituzionali	Approvato un aumento di capitale riservato
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

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Approvato un aumento di capitale riservato ad investitori istituzionali

Salcef Group S.p.A. ha approvato un aumento di capitale riservato ad investitori istituzionali a sostegno della strategia M&A ed al fine di conseguire i requisiti di flottante necessari per l'adesione al segmento STAR

Avviato il collocamento riservato a investitori istituzionali di nuove azioni mediante procedura di Accelerated Bookbuilding

Roma, 30 settembre 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, ha deliberato in data odierna di dare esecuzione alla delega di cui all'art. 2443 del Codice Civile, conferita dall'Assemblea Straordinaria del 5 ottobre 2020, aumentando il capitale sociale in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00, mediante emissione di massime n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale (l'"Aumento di Capitale").

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione attraverso una procedura di accelerated bookbuilding in un collocamento privato riservato ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, il "Regolamento Prospetto") (gli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Sudafrica e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (l'"Accelerated Bookbuilding"), senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione in forza delle esenzioni previste dalla vigente normativa.

Il Gruppo Salcef opera da più di 70 anni nello sviluppo ed innovazione di infrastrutture per la mobilità sostenibile. È un player di riferimento globale nella manutenzione, rinnovamento, costruzione ed elettrificazione di infrastrutture ferroviarie e di trasporto urbano, nella costruzione e vendita di mezzi d'opera e nella produzione di manufatti in calcestruzzo. La manutenzione e il rinnovamento dei binari ferroviari sono il core business di Salcef e rappresentano il 71% dell'attività. Fondata nel 1949, dal 1975 Salcef è controllata dalla famiglia Salciccia ed è oggi guidata dai fratelli Gilberto e Valeriano Salciccia, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato. Il Gruppo è organizzato in 6 Business Unit Operative ed è presente in 4 continenti. Impiega più di 1.400 risorse altamente specializzate e nel 2020 ha registrato Ricavi consolidati pari a 340 milioni di euro. Salcef Group ha sede in Italia e da dicembre 2020 è quotato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (Borsa Italiana: SCF; Reuters: SCFG.MI; Bloomberg: SCF:IM).

Motivazione e destinazione dell'aumento di capitale sociale

La prospettata operazione consentirà alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il proprio piano di crescita e di espansione, anche per linee esterne, in linea con le linee guida strategiche.

Inoltre, la prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale deliberata dall'assemblea straordinaria del 5 ottobre 2020, di ampliare la base azionaria, con conseguente incremento del flottante e della liquidità del titolo Salcef, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

L'operazione, unitamente alle ulteriori azioni che potranno essere poste in essere, è altresì funzionale a supportare i presupposti dell'eventuale accesso del titolo azionario Salcef al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario. Tale passaggio, ove realizzato, consentirebbe alla Società di aumentare ulteriormente la propria visibilità verso gli investitori italiani ed esteri, in considerazione delle specifiche caratteristiche di tale Segmento e degli stringenti requisiti di liquidità, trasparenza e corporate governance previsti per l'accesso al medesimo. Al fine di adeguare la governance della Società al Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana e alle migliori prassi delle società aventi azioni quotate sul Segmento STAR, in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha integrato la composizione del Comitato Controllo e Rischi, a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Alessandro Di Paolo da membro del suddetto Comitato, nominando il consigliere indipendente Bruno Pavesi. Alla luce di quanto sopra, in data odierna il Consiglio ha altresì deliberato di approvare, al ricorrere delle condizioni richieste da Borsa Italiana, la presentazione della domanda di trasferimento del titolo azionario Salcef sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario.

Termini dell'operazione

Il prezzo di collocamento delle azioni di nuova emissione e rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà determinato, ad esito dell'Accelerated Bookbuilding, sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La società di revisione KPMG ha rilasciato il parere sui criteri di determinazione del prezzo ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile. L'attività di bookbuilding ha inizio immediatamente e potrà essere conclusa in qualsiasi momento. I termini finali verranno tempestivamente comunicati al mercato.

Nel contesto dell'operazione, in linea con la prassi per operazioni analoghe, la Società ha assunto impegni di lock-up della durata di 120 giorni, nonché per conto dell'azionista di controllo Finhold S.r.l. di 90 giorni.

Documentazione relativa all'operazione di aumento di capitale

La documentazione relativa all'operazione di aumento di capitale verrà messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () e sul sito internet della Società (www.salcef.com, sezione Investor Relations/Aumento di Capitale 2021).

Banca Akros e Intesa Sanpaolo agiscono quali Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner dell'Accelerated Bookbuilding.

Questo comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o trasmissione, direttamente o indirettamente, in o negli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi stato degli Stati Uniti e il Distretto della Columbia), Canada, Sud Africa, Australia o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione in cui la pubblicazione del presente comunicato sarebbe vietata. La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata dalla legge in alcune giurisdizioni e le persone in possesso del presente documento o di altre informazioni a cui viene qui fatto riferimento devono informarsi e osservare tali limitazioni. Il mancato rispetto di queste restrizioni può costituire una violazione delle leggi in materia di strumenti finanziari applicabili in talune giurisdizioni.

Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente documento non sono né saranno oggetto di registrazione ai sensi dello United States Securities Act del 1993, così come modificato e integrato, e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza registrazione o in base ad un'esenzione applicabile. Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un'offerta di vendita, o di una sollecitazione di un'offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.

Il presente comunicato è stato predisposto sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari in qualsiasi Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") sarà effettuata ai sensi di un'esenzione dal requisito della pubblicazione di un prospetto di offerta di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto. L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Nessun prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetto sarà pubblicato in futuro.

Questa comunicazione, e ogni attività di investimento cui è collegata, viene resa disponibile unicamente ai soggetti che (i) si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) sono "investitori professionali" che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 19(5) dell'ordinanza Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) del 2005, come successivamente modificata e integrata (l'"Ordinanza"), oppure (iii) sono soggetti che rientrano nella definizione di cui all'Articolo 49(2) lettere da (a) a (d) dell'Ordinanza ("società con patrimonio netto elevato, associazioni non costituite in società, etc."), oppure (iv) sono soggetti ai quali può essere altrimenti legalmente comunicato o fatto pervenire ai sensi dell'Ordinanza un invito o un incentivo ad intraprendere attività di investimento (ai sensi della sezione 21 dell'Ordinanza) in relazione all'emissione o vendita di qualsiasi strumento finanziario (congiuntamente definiti come i "Soggetti Rilevanti"). Il presente comunicato è rivolto esclusivamente ai Soggetti Rilevanti, e non deve essere utilizzato o costituire base per l'affidamento nel Regno Unito da chiunque non sia ricompreso nella definizione di Soggetti Rilevanti.

Il presente comunicato è a scopo puramente informativo e non intende costituire e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere né una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o di acquisto, né un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere qualsiasi strumento finanziario o qualsiasi parte del business o degli asset descritti nel presente documento, qualsiasi altra partecipazione o sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, qualsiasi incentivo o raccomandazione a stipulare qualsiasi contratto o impegno o decisione di investimento in relazione alla potenziale operazione, né avverrà una vendita, un'emissione o un trasferimento di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile.

Banca Akros e Intesa Sanpaolo (i "Manager") nonché i loro manager, direttori, dipendenti, consulenti o agenti non assumono alcuna responsabilità, né rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, per quanto riguarda la verità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni contenute in questo comunicato o di qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue società controllate o collegate o per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi utilizzo di questo comunicato o del suo contenuto o in connessione con esso.

I Manager agiscono esclusivamente per la Società e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro soggetto, ad eccezione della Società, di fornire le protezioni garantite ai rispettivi clienti né di fornire consulenza in relazione a qualsiasi operazione o accordo di cui al presente comunicato.

Unicamente ai fini degli obblighi di product governance previsti: (a) dalla Direttiva 2014/65/UE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) dagli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la direttiva MiFID II; e (c) dalle misure di recepimento nazionali (congiuntamente, gli "Obblighi di Product Governance MiFID II"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo extracontrattuale, contrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Product Governance MiFID II) in relazione a tali obblighi, gli strumenti finanziari qui menzionati sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato, sebbene l'operazione sia rivolta esclusivamente agli investitori che soddisfano i criteri dei clienti professionali e delle controparti qualificate (ciascuna come definita nella MiFID II), tali azioni sono: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate", così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II in relazione a tale mercato di riferimento (la "Valutazione del Mercato di Riferimento").

Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo degli strumenti finanziari potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; le azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nelle azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o di una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'operazione. Inoltre, si noti che, nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i Gestori procureranno esclusivamente investitori che soddisfino i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate".

Ai fini di chiarezza, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione circa l'adeguatezza o l'idoneità ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsivoglia iniziativa in relazione alle azioni. Qualsiasi soggetto che successivamente offra, venda o raccomandi le azioni (un "Distributore") dovrebbe prendere in considerazione la Valutazione del Mercato di Riferimento effettuata dai produttori. Ogni Distributore soggetto alla MiFID II è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione alle azioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di destinazione dei produttori) e di determinare i canali di distruzione appropriati.