Salcef Group — Capital/Financing Update 2021

Oct 1, 2021

Raccolta N.33079 Repertorio N.63904 VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SALCEF GROUP S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventuno, il giorno trenta del mese di settembre (30 settembre 2021) in Roma, piazzale di Porta Pia 121; alle ore 15,00 alle ore 15,00
io sottoscritto Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto N. A2237 al Collegio Notarile di Roma; su richiesta del Sig. Gilberto Salciccia, nato a Avezzano il su richiesta del Sig. Gilberto Salciccia, nato a Avezzano il
16 ottobre 1967, domiciliato ai fini di questo atto a Roma, asatti Euro 2020, a via di Pietralata 140, che dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'amministrazione da me personalmente conosciuto verbalizzo come segue il consiglio d'amministrazione di: "SALCEF GROUP S.p.A." con sede legale in Roma via di Pietralata 140, Registro Imprese di Roma e Codice fiscale 08061650589, Partita IVA 01951301009, REA RM-640930, capitale euro 136.744.532,20 sottoscritto e versato, domicilio fiscale nella sede (la "Società") . Assume la presidenza a norma di statuto, quale Presidente del Consiglio d'amministrazione, il predetto Sig. Gilberto Salciccia il quale premette che:

= l'odierna riunione si svolge - ai sensi di quanto previsto dall'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con Legge del 24 aprile 2020 n. 27, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 - Proroga dei termini per l'adozione di decreti legislativi" e successive proroghe - mediante collegamento in audio conferenza sulla piattaforma Teams, onde come consentito dalla normativa Presidente e Notaio non si trovano nello stesso luogo;

= tale collegamento assicura sia l'identificazione degli intervenuti alla odierna riunione, sia il contemporaneo collegamento degli stessi con gli altri partecipanti alla riunione e consente di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

e quindi dichiara e dà atto:

= che assume la presidenza a norma di statuto; = che la odierna riunione, previa regolare convocazione, è chiamata a deliberare su

1. approvazione della relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c.; aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2441 comma 4°, secondo periodo e 2443 del Codice Civile;

Registrato a Roma 5 il 1 -10 - 2021

Serie 1/T

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Trasferimento del titolo azionario Salcef al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario; deliberazioni inerenti e conseguenti; ed a tal fine dà atto: = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano collegati in videoconferenza, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione Valeriano Salciccia Alessandro Di Paolo Germano Maiolini Bruno Pavesi Attilio Francesco Arietti Giovanni Cavallini Valeria Conti Emilia Piselli del Collegio Sindacale Daniela Lambardi, Presidente Roberto Schiesari Giovanni Bacicalupi e che pertanto l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito agli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente iniziando la trattazione dei punti posti all'ordine del giorno, propone, con il consenso dei presenti, di trattarli congiuntamente in considerazione della relativa connessione, posto che l'operazione di aumento di capitale di cui si tratterà è funzionale, tra l'altro, all'ampliamento del flottante del titolo azionario della Società, anche a supporto della realizzazione dei presupposti per l'eventuale accesso al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Segmento STAR"). Il Presidente passa quindi la parola all'Amministratore Delegato, il quale espone ai consiglieri la proposta di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile mediante utilizzo della delega di cui all'art. 2443 del Codice Civile appositamente conferita dall'assemblea dei soci e presente in Statuto. L'Amministratore Delegato rammenta quindi che, con delibera verbalizzata in data 5 ottobre 2020 dal notaio Nicola Atlante di Roma rep. 62073 racc. 32019, l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato quanto segue: - "di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile o inscindibile (in una o più tranche), con o E-MARKET

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senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale;

• di inserire nell'art. 6 dello statuto sociale e del Nuovo Statuto il seguente nuovo comma "L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre Euro (euro massimi 2025. per cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da

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beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale";

• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); - di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

L'Amministratore Delegato passa quindi ad esporre il contenuto della relazione redatta ai sensi dell'art. 158 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, il "Regolamento Emittenti"), che illustra, inter alia, le motivazioni e la destinazione dell'aumento di capitale, che si propone di deliberare nell'odierna riunione, la sua convenienza, nonché i criteri che si propone di utilizzare per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie e le considerazioni in base alle quali si ritiene che tali criteri siano idonei a determinare un prezzo di offerta corrispondente al valore di mercato delle stesse, in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile oltre che a quanto previsto nella delega.

Il Presidente dà atto che la bozza della Relazione Illustrativa è stata in precedenza trasmessa alla società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG") ai fini della predisposizione della relazione prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice civile e mi trasmette tale relazione del Consiglio di Amministrazione da lui sottoscritta ed io Notaio la allego al presente verbale (allegato A) .

Quindi il Presidente propone al Consiglio di Amministrazione di approvare innanzitutto la detta Relazione Illustrativa.

Dopo ampia ed approfondita discussione, il Presidente mette ai voti la seguente

Proposta di deliberazione

"Il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. preso atto di quanto esposto dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, ivi inclusa la circostanza che la bozza della Relazione Illustrativa è stata in precedenza trasmessa alla società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG") ai fini della predisposizione della relazione prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice civile

DELIBERA

(A) di approvare il contenuto della relazione prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (la "Relazione Illustrativa") ed in particolare i criteri ivi descritti di determinazione del prezzo di offerta delle nuove azioni ordinarie da emettersi nell'ambito del deliberando aumento di capitale;

(B) di ratificare l'avvenuta trasmissione a KPMG della bozza della Relazione Illustrativa, così come la consegna della Relazione Illustrativa testé approvata e la richiesta alla società di revisione di redigere la relativa relazione.""

All'esito della votazione, il Presidente proclama approvata detta proposta, con voto espresso in forma verbale, all'unanimità dei presenti.

A seguito dell'approvazione della Relazione Illustrativa il Presidente ne invia copia al dottor Marco Giordano, Partner della società di revisione KPMG, ai fini della predisposizione della relazione di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile.

Il Presidente cede quindi la parola al dottor Marco Giordano, che, previo invito del Presidente, nel frattempo si è collegato sulla piattaforma Teams. Il dottor Giordano, preso atto della Relazione illustrativa testé intervenuta e dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ivi indicati, invia a sua volta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, seduta stante, la relazione della società di revisione incaricata della revisione legale, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, sottoscritta dal medesimo dottor Giordano (la "Relazione della Società di Revisione") in modo che possa essere esaminata dai partecipanti e messa agli atti della Società e allegata al presente verbale.

Il Presidente ringrazia il dottor Giordano che lascia la riunione.

Proseguendo con la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno sopra riportati, prende nuovamente la parola l'Amministratore Delegato il quale, richiamando il contenuto della Relazione Illustrativa, rammenta agli intervenuti le caratteristiche dell'aumento di capitale ipotizzato.

proposta che viene sottoposta al Consiglio di Ta Amministrazione è di esercitare la delega attribuita ai E-MARKET
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sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'assemblea straordinaria del 5 ottobre 2020, aumentando il capitale sociale in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 di nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 5 ottobre 2020, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti. Più in dettaglio, si propone di offrire in sottoscrizione le emittende azioni attraverso una procedura di c.d. accelerated bookbuilding in un collocamento privato riservato ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetto" e gli "Investitori Qualificati")) nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Sud Africa, Australia, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) (l' "Accelerated Bookbuilding") .

Il Presidente ricorda che:

non è richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione per le azioni di nuova emissione in forza delle esenzioni previste dalla vigente normativa;

per lo svolgimento dell'Accelerated Bookbuilding si intende incaricare quali joint global coordinator e joint bookrunner Banca Akros S.p.A. ("Akros") e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa").

L'Amministratore Delegato, con l'ausilio dei rappresentanti di Akros e Intesa che a loro volta si sono collegati sulla piattaforma Teams, illustra ai presenti le principali caratteristiche del processo di bookbuilding e la rilevanza dello stesso ai fini della determinazione del prezzo delle azioni, richiamando quanto ampiamente dettagliato nella Relazione Illustrativa. L'Amministratore Delegato passa poi ad illustrare le specifiche modalità di determinazione del prezzo di collocamento delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale, facendo presente che:

la proposta è di deliberare con l'aumento di capitale anche la determinazione dei criteri ai quali i soggetti che saranno delegati dal Consiglio di Amministrazione dovranno attenersi in sede di attuazione della delibera di aumento di capitale e dell'operazione nel suo complesso - che potrà

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essere avviata al più presto al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato e, come di prassi per operazioni similari, anche immediatamente dopo l'adozione della delibera – e non già la determinazione di un prezzo "finale" di collocamento;

tale scelta, questa, in linea con la prassi di mercato e particolarmente opportuna anche in considerazione della prescrizione di legge che impone che il prezzo di emissione delle azioni in sede di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile "corrisponda al valore di mercato delle azioni" e fermo restando che il numero delle azioni ordinarie da emettere non possa essere superiore al 10 per cento del numero complessivo di azioni in circolazione.

Il Presidente dà quindi atto che KPMG ha consegnato la Relazione della Società di Revisione e che tale relazione attesta che i criteri riportati nella Relazione Illustrativa testé approvata dal Consiglio di Amministrazione ed allegata al presente verbale sub A) sono adeguati ai fini della determinazione di un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie Salcef da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale. Quindi il Presidente mi trasmette la citata Relazione della Società di Revisione che io notaio la allego al presente verbale (Allegato B).

Ciò considerato, si propone di prevedere che il soggetto delegato provveda alla determinazione del prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo, delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 4 della Relazione Illustrativa.

Sempre con riferimento al prezzo di emissione, l'Amministratore Delegato dà atto che l'aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 2,40 per azione a capitale e la residua parte a sovrapprezzo, fermo restando che il numero delle azioni ordinarie da emettere non possa essere superiore al 10 per cento del numero complessivo di azioni in circolazione.

L'Amministratore Delegato prosegue ricordando ancora una volta che, come indicato nella Relazione Illustrativa, la tratteggiata operazione di aumento di capitale consentirà alla Società, da un lato, di espandere in modo rapido ed efficiente il capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività, in linea con i suoi piani strategici e i relativi obiettivi di sviluppo anche per linee esterne e che l'operazione è altresì funzionale all'allargamento della base azionaria con conseguente incremento del flottante, anche per supportare i presupposti, unitamente alle ulteriori azioni che potranno essere poste in essere a tal fine, dell'eventuale accesso del titolo azionario Salcef al

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Segmento STAR alla luce dei relativi requisiti. Tale passaggio, ove realizzato, consentirebbe alla Società di aumentare ulteriormente la propria visibilità verso gli investitori italiani ed esteri, in considerazione delle specifiche caratteristiche del Segmento STAR e degli stringenti requisiti di liquidità, trasparenza e corporate governance per esso previsti per le società con azioni quotate nel medesimo.

L'Amministratore Delegato dà atto di aver messo a disposizione degli intervenuti una tabella che illustra i requisiti di accesso al segmento STAR.

A tal riguardo, l'Amministratore Delegato precisa che ai sensi dell'articolo 6, raccomandazione n. 35, del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance") "il comitato controllo e rischi è composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza soli indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente".

relazione al suddetto requisito, l'Amministratore Tri Delegato rammenta che alla data odierna il Comitato Controllo e Rischi della Società, istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2020 è composto da tre membri nelle persone dell'Amministratore indipendente Valeria Conti (Presidente), dell'amministratore indipendente Emilia Piselli e dell'amministratore esecutivo e non indipendente Alessandro di Paolo. Tale composizione era stata ritenuta, in occasione della quotazione sul MTA, la più idonea a garantire il corretto bilanciamento tra la conoscenza in materia di controllo e gestione dei rischi e il funzionamento del Gruppo Salcef unitamente alla necessaria indipendenza di giudizio. Alla luce della necessità di rispettare i requisiti necessari per accedere al Segmento STAR, tuttavia, l'attuale composizione non risulta essere coerente con le disposizioni del Codice di Corporate Governance (i.e. tutti membri non esecutivi).

A questo punto prende la parola il Consigliere Alessandro Di Paolo il quale dichiara, al fine di permettere il buon esito del passaggio del titolo azionario Salcef al Segmento STAR, di rassegnare le dimissioni con efficacia immediata dalla carica di membro del Comitato Controllo e Rischi, mantenendo tuttavia la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Riprende la parola il Presidente, il quale, ringraziando a nome dell'intero Consiglio il Consigliere Di Paolo per l'operato svolto, rappresenta la necessità di procedere all'integrazione del Comitato Controllo e Rischi e, a tal fine, propone di nominare quale membro del suddetto Comitato il consigliere non esecutivo Bruno Pavesi.

Il Consigliere Bruno Pavesi resterà in carica per una

durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021. L'Amministratore Delegato ricorda che in occasione dell'istituzione del Comitato, il Consiglio aveva deliberato, tra l'altro, di prevedere un compenso di Euro 5.000,00 per ciascun membro del comitato. Pertanto, al Consigliere Bruno Pavesi sarà attribuito un compenso di Euro 5.000,00 pro rata temporis.

Prende la parola il consigliere Bruno Pavesi il quale dichiara di accettare la suddetta carica, ove così deliberata dal presente Consiglio.

Il Presidente dichiara a questo punto terminata l'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno e apre quindi la discussione.

Prende anzitutto la parola il Presidente del Collegio Sindacale il quale, a nome del Collegio, attesta, ai fini di quanto prescritto dall'art. 2438 del Codice Civile, che il 136.744.532,20 Euro di sociale capitale (centotrentaseimilionisettecentoquarantaquattromilacinquecent otrentadue/20) è interamente sottoscritto e versato. Dopo ampia ed approfondita discussione, il Presidente mette ai voti la sequente

Proposta di deliberazione

""Il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A.

vista e approvata la Relazione Illustrativa;

• preso atto dell'attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Euro 136.744.532,20 (centotrentaseimilionisettecentoquarantaquattromilacinquecent otrentadue/20) è interamente sottoscritto e versato;

vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell'art 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile

DELIBERA

• (A) di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione di collocamento;
• (B) di dare esecuzione alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 5 ottobre 2020 e, per l'effetto di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 di azioni ordinarie, prive di indicazione

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del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione Stati Uniti d'America, Australia, Canada, di Sudafrica, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella Relazione Illustrativa e da intendersi qui richiamati;

• di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'articolo (C) 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 ottobre 2021, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 5 ottobre 2020, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti;
• di conferire, in via disgiunta, al Presidente e (D) all'Amministratore Delegato, delega per provvedere alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 4 della Relazione illustrativa;
• con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere (E) che l'aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 2,40 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;
• di conferire, in via disgiunta, al Presidente e (E) all'Amministratore Delegato la più ampia delega, anche ai sensi dell'art. 1395 del Codice Civile, per determinare gli ulteriori termini e le modalità per l'esecuzione di quanto deliberato ai precedenti punti della presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, ed in particolare, a titolo esemplificativo e non tassativo, le facoltà per: (i) definire e sottoscrivere con Akros e Intesa il contratto per il collocamento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e le relative term of sale, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di deliberato dal Consiglio di oggi quanto Amministrazione;

(ii) nel caso in cui non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale determinando sottoscritto, risulterà che conseguentemente il numero delle azioni di nuova di oqni procedere all'attuazione emissione, adempimento previsto dalla vigente normativa in materia, ivi compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'articolo 6 dello statuto concernenti il in relazione all'avvenuta sociale capitale sottoscrizione delle azioni emesse, mediante deposito e dell'attestazione statuto aggiornato dello dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale, e definire comunque ogni atto o adempimento necessario o ritenuto opportuno rispetto al collocamento e all'emissione delle azioni;

(iii) apportare alle deliberazioni adottate le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie e opportune a richiesta di ogni Autorità competente anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese nonché depositare presso il Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale e del numero delle azioni;

• di dare mandato disgiuntamente al Presidente e (G) all'Amministratore Delegato per depositare ne 1 registro delle imprese il testo di statuto coordinato le modifiche derivanti dalla esecuzione con dell'aumento di capitale oggi deliberato, una volta scaduto il termine per la sottoscrizione;
• (H) di approvare, al ricorrere delle condizioni richieste da Borsa Italiana, la presentazione della domanda di trasferimento del titolo azionario Salcef sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, attribuendo al Presidente del Coniglio d'Amministrazione all'Amministratore Delegato disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere di conferire mandati, negoziare e sottoscrivere atti, contratti, dichiarazioni e fare tutto quanto necessario e/o opportuno a tal fine ai sensi della disciplina di riferimento;
• di nominare per una durata, salvo revoca, decadenza o (I) = dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021 il Consigliere Bruno Pavesi membro del Comitato Controllo e Rischi a cui attribuire un compenso di Euro 5.000,00 pro rata temporis.""

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All'esito della votazione il Presidente proclama approvata

la detta Proposta con voto espresso in forma verbale, all'unanimità.

Presidente, quindi, mi esonera dalla lettura degli Il allegati A e B.

Il Presidente infine:

= dà atto che la presente deliberazione, con quanto allegatovi e con l'altra documentazione prescritta dalla legge, sarà depositata in Registro Imprese per la successiva iscrizione ai sensi dell'art.2436 cod. civ.;

= dichiara terminata la riunione alle ore 17,40.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su ventidue pagine e fin qui della ventitreesima di sei fogli, del quale ho dato lettura al presidente che lo approva.

Sottoscritto da me Notaio alle ore 17,40.

F.to: dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Seque copia degli allegati A e B firmati a norma di legge.

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Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente, negli o verso gli Stati n presente aveannano a Sudafrica, Giappone o Australia. Il presente documento non costituisce né è parte di oniti a Niferta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti d'America. Gli strumenti diona circita o onresente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States manzian Gius Thei presento Goufficato (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non sceances letto, comuni negli Stati Uniti d'America salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione possono Casere Unitre o Tendati nogle dura offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Üniti d'America né previsti del Seall'Alto Alle (offerta, la sollecitazione o la vendita siano illegittime. La distribuzione ni ulean stato ou el minimente in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute ucila presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Stati Uniti d'America, nel presonte uodanione non costituiscono un'offerta di vendita in Stati Uniti d'America, Canada, Sudafrica, Giappone o Australia.

ll presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere il presente docamento Europeo. Gli strumenti finanziari citati nella presente Relazione potranno tivon "Vallo" opazio Economico Europeo esclusivamente a soggetti che rivestono la qualità di "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lett. e) del regolamento (UE) 2017/1129.

ll presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del monogenzi in merito ad ii presente docamento contine prenere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si eventi luturi. Previsioni e stime sono il genere numende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo prevoce, ci eranto, a canado, a call'uso di terminologia comparabile. Queste ul queste espressioni e de Brita, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza prevalone connelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali A 5cguito di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'Emittente o di nnorinazioni al caretto previsti di fuori del controllo del monagement. I risultati effettivi raggiungere i risultati previsti alpando dessere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali posono amento elemnato anno schi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi previsioni e stime comportano non romano e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla e 31 rividulo au abane al man e alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni uata della presente reazioner no al promazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

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in the European Economic Area. The securities mentioned in this Report may be offered in the European Economic ill the Laroped. Economic near me "qualified investors" within the meaning of Article 2, paragraph 1, letter e) of Regulation (EU) 2017/1129.

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generally identifiable by the use of the words "may," "will," "s generally lable by the use of the words " ... "}
"believe," "intend," "project," "god" or "target" or the negative of these words or other words of the or comparable terminology. These forward-ooking statements include, but are not limited to, all statuments other or computable terminology. These Jorvalla reserved in those regarding the Compress financial than Surchence of mistencer Justs, Mans, objectives, goals and targets and future developments in the markets where the Group participates.

Due to such uncertainties and risks, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking Due to Sach unces and risks, results. The Issuer's ability to achieve its projected objectives or results is now statements us a prediction of decal results management's control. Actual results may differ francel leadly from dependent on many Juctors which are outside The forward-looking statements. Such forward-looking the formal (ufa de more negative than) those projects that could significantly affect expected results and is based on certain key assumptions.

All forward-looking statements included herein are based on information available as of the array. No All Jorward-looking stutences merces increared in forward-looking statement, whether as a result of new unformation, future events or otherwise, except as may be required by applicable law is accepted.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. (la "Sacef'), redatta ai nellazione mustrativa del Gollegato al Vienni 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 12971 dell' sensi dell'arti 72 e del 7 megavezato, (il "Regolamento Emittenti"), sull'esercizio della 19 meggio 2555, come baccon anno di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.

Premessa

il'assemblea straordinaria della Saicef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società") con delibera del 5 t. assemblea strabrandria degli all'Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ("cc."), "lo ottobre 2025, na activatto al conice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in uno plù volte, jucord, al sensi dell'arti 2712 dille (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dell'esercizio dell'esercizio dell'esercizio dell'eserciz anche in va schaible e montalia (w attobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) wantan, e nor e non ortro il con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, di porte con escasione del anteo di openda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di actività ui soggetti terli; al rann al abetal, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio ricomprese nell'oggetto sociale, no il'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, commo 5, del codice medesimo stramentari per il percegamento del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori civile, (e urt. 2441, connina 4, Secondo privato, esteri), e/o operatori che svolgano attività anoghe, connesse, connesse qualificati e/o stramentali quinte vinnie vinine vinine vi eventuali accoli strategici e/o stiergiture e/o stranento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni il rafforzamento al partnersing e/o strategiche dell'Oscietà il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale".

Nell'ambito della predetta facoltà, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha altresì attribuito dell'organo Nell'anno "della" predecta" fusceltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento alimninistrativo, tra ranto, "gri pri pri alicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di al cupiture nel nispetto del il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)",

Al sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. "nelle società con azioni quotato in mercoti Al sensi dell'art. 2443, denniva qualificaterali di negoziazione) lo statuto può altres) escurere il difritto di comissione regolumentati (o liegoziate in sistem numato in condizione che il prezzo di emissione che il prezzo di emissione la con opzione ner liniti del alea per canto aciò sia confermato in apposita relazione da un revisore leggie adale di primeirato dell'ari cornsponda di valore al melle dalle adieni dell'esclusione o della limitazione nonché' i criteri adottati per la consitato una società di revisione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositato aetternimazione del prezzo al cinistito della società entro il termine della convocazione dell'assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali" .

L'art. 6.4 dello Statuto Sociale di Salcef prevede che "Fermi restando gli altri casi di esclusione o lintitzzione del L alt. 0.4 Gello Staturo Socialo arealez pro tempore vigente, ano tempore vigente, di sensi dell'arti soni l'intelli sonista perilizati soni l'intelle poi l'intelle poi l'in alfitto di opzione previsti dana normento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nel limiti
quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale e qua to commo, del coulet arno, in sessociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda d del 20% (dieci per cento) del capitale prono in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile".

Ai sensi dell'art. 2346, terzo comma, c.c., "in mancanza di indicazione del valore nomindle delle arioni, le Al sensi dell'arti. 2040, terzo dell'intere in pircano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse".

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare delegan proposa al in relazione a quanto precede, il Collagao a ri consiglio, con escusione del diritto di opzione all
con on o di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pa dell'ando di annentare il Lapitale Seciato, il via chiali. sensi dell'arti. 2441, comma 4, scessfido periodo, accioni oriinari non superiore al 10% del 10% del (comprensivo di sovrapprezo), mediane e, in ogni caso, nel numero masimo di n. 2,000,000 azioni ordinario, numero complessivo ul azioni il crecitazione e, il ogli esto y
prive di indicazione del valore nominale, che avranno godimento regolare (l'"Aumento di Capitamento prive di indicazione dei valore liominale, circuiti al sensi dell'art. 2, paragrafio 1, lettera e), dei Regilanonto. Procestito", e pi sottoscrizione ad investitori (come aumini el 14 giugno 2017 (il "Regalmento Prospetto" e giusione di (UE) 2017) II 2017 LI Panifanco Europeo e del Genellano del estituzionali estero (con l'escusione di "Investitori Qualificati | Nello Spazio Economico en el Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Gudanias) esenzioni), Laddove, poi, l'Aumento di Capitale non l offerta delle azioni sia vellata al sensi di legge o il conferita dall'assemble all'Essemblea all'Onsiglio di venisse integramente socoscitto, a delega extra arresti essere esercitata per la parte residua al termini e condizioni ivi previsti.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Salcef è parl a Euro 136.744.532,20, suddiviso in complessiva n. 56.912.624 azioni, delle quali: (i) n. 56.117.729 azioni ordinarie prive di valore nominale; (ii) n. 641.044 azioni ordinale, le azioni ordinale, le azioni ordinale, le a n. 56.912.624 azioni, delle quali, (1) il. SUA27A728 de 2017.
performance prive di valore nominale; e (lii) n. 153.851 azioni speciali prive di valore nominale; e a performunee prive al valoro noninato, e (1), .
sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ove interamente sottoscritto, l'Aumento di Capitale comporterebbe quindi femissione di nuove n. 2.000.000. Ove interamente soctoschitto, TAamento di Capitale Già in circolazione, determinerebbero l'incremento a n azioni ordinate della Società cile, Solimate a quelle gianni atturamente emesse 58.912.624 del totale delle azioni emesso anno

Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di Salcef e avranno podimento regolare; essere instr Le azioni rivenenti dall'Aumento di Capitole dramto della loro sottoscrizione, al prezzo per azioni determinato secondo i criteri specificati nel successivo paragrafo 4.

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collecamento privato, senza Le azioni di nuova emissione verramio offerta al pubblico e di quotazione, in virtù delle esenzioni previste pabblicazioni in mana 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto.

dall'al viri l'il vira le l'icorrere di favorevoli condizioni di mercato, sarà effettuato mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuilding.

anni li
Per dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale, che come per prassi si prevede possa essere lancato politi Per dare attuazione alla deliberazione, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare uno o più
anche subito dopo l'adozione della relativa deliberazione, il consigni in co anche subito dopo i adozione della relativa delleria, novino.
dei suoi membri, chiamato/i ad individuare il prezzo definitivo di emissione delle azioni in conformità ai crite indicati nel successivo paragrafo 4.

L'Aumento di Capitale potrà essere eseguito entro il termine finale di sottoscrizione del 31 ottobre 2021.

Motivazione e destinazione dell'aumento del capitale sociale, in rapporto anche all'andamento gestionale della Società, nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

La prospettata operazione consentirà alla Società di reperire in modo rapido ed rifrichio di rischio di rischio di La prospettata operazione consentira alla Sodetti annonio in linea con gli obiettivi di
impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione dell'AMA (increante impiegare per proseguire il piano di crescita e al capanielle di M&A (i.e., mergers and acquisitions) rientranti nella strategia aziendale.

Le risorse finanziarie consentiranno dar seguito all'implementazione della suddetta strategia, confermando la costante focalizzazione della Società sulla crescita per linee esterne.

lnoltre, la prospettata operazione di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al inorre, la "propettuta" operazione dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale deliberata Collisiglio di Annimistrazione dell'Electione 2020, di ampliare la base azionaria, con conseguente incremento del 1 flottante e della liquidità del titolo Salcef.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ricorso allo strumento di capitale riservato di capitale disens (egg li Consiglio ul Amministrazione esclusivaniente di Stati Uniti d'America, Giappone o Australia e di qualisati altro Paese o i escudsione ur Stur Offerta delle azioni sia vietata ai sensi di esenzioni) sia il più opportuno, giui suzione nel quali onerta di incrementare rapidamente il flottante, allargando la base azionaria a primari ual momento che consente di moremane vi in modo da favorire la stabilità del titolo e, al contempo, una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.

Si sottolinea inoltre come la realizzazione dell'Aumento di Capitale, anche tramite Accelerated Bookbilding 51 sottolinea lifoltre conte la fouttare con rapidità e tempismo un momento favorevole di mercato nel quale gli
consentirebbe alla Società di sfruttare con rapidità e tempis consentificatori, anche con l'ausilio degli intermediari autorizzati, hanno registrato un interesse ad investire nella co Società da parte di diversi soggetti istituzionali.

L'operazione è altresì funzionale a supportare i presupposti, unitamente alle ulteriori azioni che potranno essere L'operazione e altrich luncionale accesso del titolo azionario Salcef al Segmento STAR del Mercato
Sociato di poste in essere a tarrine, acuisiti. Tale passaggio, ove realizzato, consentirebbe alla Società di Arcena relemano Alonano ana labo del Polanistibilità verso gli investitori italiani ed esteri, in considerazione delle admentare uterrormente di propria non e degli stringenti requisiti di liquidità, trasparenza e corporate governance previsti per l'accesso al medesimo.

Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento 2.

É previsto che il collocamento sia effettuato attraverso il processo del c.d. bookbuilding che prevede tipicamente sonfestre E previsto circi il conocamento sia cheltato annuella collocamento. A tal fine, la Società intende conferire
la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del c la presenza di una o più bancile in quanta di Isolita de l'Incarico di joint global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato.

ll processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotato di ardiali li processo di bookbang, consente nelle con con con con con lecitazione e la raccolta di ordini di fi emissione, consente di ornire te dell'investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di acquisto o soccasoniella oble ore, ovvero di qualche giorno (cd. accelerated bookbuliding).

Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad Nel Tornulare i propri Bruni, gir missonero di azioni, ovvero presentano un ordine "al megiro". Alla chiusura acquistare/Sottoschiere an acternificato nel medesimo per tutti gli investitori al quali sanno assegnati i titoli ed del iloro ordin, il prezzo che vicie libsto e in nodotti perte degli investitori, in modo tale da poter andresente del core e stablito, sulla base delle mulcazioni nortre dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.

Ai fini dell'Aumento di Capitale, nella determinazione delle azioni, secondo i criteri di criteri di Al filli dell'Autherito di Capitale, nella deceminato in investitori istituzionali sarebbero disponibili acco scguistare le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato.

In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà contra l'includità intercest dedivello de l' in parucolare, la scelta degli nivestion o la qualifica i e della qualita intinesca degli all'offerta) e della qualita intinseca degli oversibori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come notogr investicon (ovvero, tra ratto), della fore propensione del valore di mercato delle azioni ordina lone statibulto l tale processo tisuna particolamento anno assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al

momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

ll processo adottato consentirà quindi di determinare l'effettivo valore di mercato delle azioni Salcefa in internazio il processo adoctato conserimento dell'incarico per il collocamento delle azioni Salcef a primarie istituzioni dell'uni dell'uni dell'uni dell'uni dell'incidi dell' del 1010 contente. Il comennente dell'ancone di tale collocamento avvenga secondo i migliori stondord della
finanziarie è inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collo manziane e internazionale, anche al fine di preservare la stabilità e l'andamento delle azioni Salcef.

Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia da parte dei Joint Bookrunner incaricati del collocamento.

Eventuali altre forme di collocamento previste গ

Al di fuori di quanto descritto nel paragrafo 2 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale.

CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E CONSIDERAZIONI CIRCA LA CORRISPONDENZA del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie Salcef

Per quanto concerne la fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata Per qualto Concente la 13362bile del presse al
operazione di Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione del cristo del critari del critari de suoli operazione di Authento di Capitale) il Concegle ettere all'individuazione del criteri ai quali i mercato per operazioni maloghe a quella propertazione della delibera di aumento di capitale e non già alla fissazione di un prezzo "puntuale" di emissione.

Tale impostazione viene considerata particolarmente coerente con la prescrizione di lege des impone che, negli Tale inpostazione viene consideretta particolonia, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo alimenti di capitale effettaati al schel al tra Pla, quando di criteri — anziché la determinazione di criteri di emissione corrispondo arvolore al mortuto di Amministrazione di determinare il prezzo all'esito
di un prezzo puntuale -- consente, infatti, al Consiglio di det di un prezzo puntuale — consence, miatti, al sensigni di di mercato che viene attribuito alle azioni Salcef da
dell'accelerated bookbuilding, sulla base dell'effettivo valore parte degli investitori ai quali l'offerta è rivolta.

Il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato contenuto nella suddetta disposizione il requisto della con spondenza dei prezzo arenza elasticità (in quanto la norma si riferisce al "vadividuone i critori introduce, infatti, un che lo dro ana berazione). Pertanto, occorre individuare i criteri
senza ulteriori precisazioni, per esempio in ordine al tempo di rillevazione di tel senza uterro? precisazioni, per esempio in orano al valore di mercato. Nell'individuzzione di tali per la determinazione di ori prezzo di Simbalanese e l'in particolare, dei volumi negoziat sul volta and a l'apolottilità chieri occon e terier conto della dimensione dell'aumento di califale e del grado di volatilità il colorionali di visitario pillagonionano di mercato, delle caratteristicite dell'operazione, adividuare criteri il più possibile obiettivi, rifarsi all'esperienza di del triolo. E parso, per uno, opportuno, per mi in Italia e in Europa, anche per quanto concerne le modalità di operazioni analogne di emissione di novertazioni in telle al con le la citato della citata norma (art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile).

Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione ha duraue proceduto all'analist di Alla fice delle considerazioni che precedent) il sede di esecuzione del proposto aumento di proposto di propolio di alla neerca del criteri più appropriati pel potar non mai
Capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni. Come il comenza di smissione di emissione Capitale, il prezzo con ispondente al vilore ar visita e l'esta con la determinazione del prezzo di emissione di varie emissioni errettuate in ritalia ed La Opa differe un t
un titolo che corrisponda al valore di mercato, per quanto debba necessariamente tenere conto delle peculiarità un titolo che corrisponda al valor erre dalle quotazioni di quel titolo in un determinato momento.

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle A supporto dello svolginento ucilo propro na tenuto conto delle analisi dei Joint Bookrunner, quali primarie ndove azioni, il Consiglio di Amministrazione na contro di collocamento di titoli azionario di titoli azionari sui mercati finanziari.

l Joint Bookrunner hanno svolto un'analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo.

i l'analisi svolta dai Joint Bookrunner si basa sull'assunto che per società con titoli quotati in borsa, il prezzo di barsa L allano, svolta duranti boordanne artace con del valore attribuito dal mercato al titolo in ogni momento. Tale delle uzioni e un conetato. Vindividuazione del valore di mercato in un'offerta di azioni di una società quota, analisi neva, attrasi, como non manificanted bookbuilding, si debba tener conto anche della tipologia eseguita tranne e dei destinatari della stessa e quindi del fatto che l'operazione è rivolta esclusivanente a uell'operazione e uer decimeran e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati.
Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori is nivestion Qualificati nello operio Learnia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta omtro Allicheb, candad, cadarrico, callitate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). In tali casi, il o la ventità delle anche sulla base del prezzo al quale gii investitori, ai quali è rivolta l'offerta, esprimono una prezzo e canonato unono una stare nente le dimensioni totali dell'offerta e a garantire un ordinato svoigersi delle negoziazioni sul mercato del titolo successivamente al collocamento.

Per la determinazione del prezzo (o del "valore") delle azioni, gli investitori istituzionali, in conformità al aprassi Fer la determinizzione del prezzo (o tre viriterimento al prezzo di borsa anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui:

• la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della società;
• ii.
• ili.
• iv. la tipologia di operazione posta in essere (i.e. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (i.e. investitori istituzionali);
• le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo di cui sopra); v.
• vi.
• vii, le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;
• viii. le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione stessa.

Il concorrere dei criteri di cui sopra porta a ritenere che il prezzo al quale gli Investitori Qualificati nello Spazio li concorrere del chierrar di vall'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Economico Edropeo e invascisco in vese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sla vietata ai sensi di Sudanta e Grappone e ul qualibia in e rita il offerta di azioni in discussione, sono disponibili a sottoscrivere le legge o in assenza di Eschitoni, car o motto i solla consolidata prassi per operazioni similari, sia determinato in funzione sont azioni di nova ennissione, vana baso a cef a cui viene applicato un certo sconto di rettifica che tenga conto delle variabili sopra indicate. La ragione per l'applicazione di uno sconto sul prezzo di mercato è da ricercarsi delle variabili Sopra malcater al ragiono per gli investitori, ché altrimenti potrebbero comprace i titoli principannente sul mercato durante le negoziazioni; ii) come misura di compensazione del rischio di oscillazione di urettaniente sul mercuro a negozi.
prezzo che la Società sopporterebbe qualora decidesse di vendere in maniera di agioni prezzo che la Società Sopporterebbe' di mercato (per vendere sul mercato un mercato un mercato il resono tranne un c.d. Decelerate l'offera azionaria in discussione senza impattare negativamente il prezzo sarebbero necessari molti giorni di negoziazione).

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto, la Società ha tenuto conto, tra l'altra, continue Pel la determinazione della miali precedenti. Tale analisi precedenti. Tale analisi prende in considerazione sybita dai Joine Dookramier Ca Founiti selezionate operazioni di collecamento di 24 settembre 2021 sia in Italia che – con la finalità di dutubase di Burigione alla base delle analisi – negli altri paesi europel. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Il campione italiano è costituto da 46 operazioni mentre quello europeo da 1.211 operazioni.

Per tali operazioni lo sconto - calcolato rispetto all'ultimo prezzo di chiusura precedente il lancio dell'accelerned Pel tall ogerazioni lo Sento - anones Alla liquidità del titolo che rispetto alla struttura dell'operazione. Per bookballiano - e stato analizzazione nepolera il numero di giorni di negoziazione necessari per internediare una ameri quota parì al numero di azioni collocate sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nel 3 mesi quota parr al numero di azioni collocate cono anto riguarda la struttura dell'operazione, l'analismo per altro l aliteLedenti alla utta del consemente in aumento di capitale; il) operazioni realizzate per oltre il 50% in aumento di capitale; ili) altre operazioni.

SDIR

Le tabelle seguenti riepilogano le principali risultanze emerse dall'analisi svolta daí Joint Bookrunner sui mercati ee tabelle vegatifi nella con europei per quanto riguarda lo sconto medio in relazione alla liquidità.

Operazioni Realizzate in Italia
Giorni di negoziazione	N. operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore a 20gg	17	-5,3%
Tra 20gg (incluso) e 50gg	18	-6:9%
Tra 50gg (incluso) e 100gg	6	-9,8%
Superiore a 100gg (Incluso)	5	-14,0%
Totata	46	-7,5%

Operazioni realizzate nei mercati europei

Giorni di negoziazione	N. operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore a 20gg	ਤੋਂ ਤੇ ਰੋ	-5,4%
Tra 20gg (Incluso) e 50gg	ਤੋਂ ਉੱਥੇ	-7,0% ·
Tra 50gg (incluso) e 100gg	207	-7,3%
Superiore a 100gg (incluso)	261	-9,2%
Totala	1.211	-7,4%

Le tabelle seguenti riepilogano le principali risultanze emerse dall'analisi solta dai oint Bookruner sui mercatione Le tabelle seguenti neplogano le primapar i battanza in ministra ministratione alla struttura dell'operazione.
Fispettivamente italiano ed europei per quanto riguarda lo scon

Operazioni Realizzate in Italia

% in aumento di capitale sul totale collocato	N. operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore al 50%	ਤੋਂ 8	~6,4%
Tra il 50% (incluso) ed il 100%	2	-10,8%
Pari al 100%	ర్	-13,0%
Totale	વસ્ત	-7,5%

Operazioni realizzate nei mercati europei

% in aumento di capitale sul totale collocato	N. operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
	487	-6,2%
Inferiore al 50%	34	-6,0%
Tra il 50% (Incluso) ed il 100%	eat	-8,3%
Pari al 100% Totala	1.211	-7,4%

Tenuto conto del numero di giorni di negoziazione necessari a intermediari a n. 2000.000 aloni del 20 settembre Tenuto conto dei namero di giorni di nogoziazioni il titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del 29 settempe 2021, pari a 25 giorni, l'aumento di capitale ricadrebbe nella categoria di operazioni con un no lumna al chivurus 2021, parr a 23 giorni, Tramento di Villaso) e 50 glorni e quindi uno sconto medio rispetto al prezzo di chiusura
negoziazione compreso tra 20 giorni (incluso) e 50 glorni e negoziazione compreso tra 20 giorni (monta).
Pari al 6,9% per le operazioni realizzate in Italia e al 7,0% per le operazioni realizzate sui mercati europei.

Tenuto conto della struttura totalmente in aumento del capitale dell'operazione di gcelerrere pockbullding Tendto conto deila strattarà totalificato di alla categoria con uno sconto medio rispetto al prezzo di chiusura pari al 13,0% i adminito di capitalio noata e all'8,3% per le operazioni realizzate sui mercati europei.

Incrociando le due dimensioni di liquidità (giorni necessari compreso tra 20 incluso e 50) e di struttura merodano le due unnensioni di il qualca (grosso (g) (s. c. )
(esclusivamente aumento di capitale), i due campioni analizzati mostrano ( (esclusivaniente universo ul opprazioni (); ); ); }) }); } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } } }

Nell'analisi svolta dal Joint Bookrunner viene infine sottolineato come la performance del titolo nel periodo Nell'allalisi Svolta dal Volta diffornizione e la volatilità dello stesso siano ulteriori due paramenti e seppur piecedente il monicito del fanzio del operazioni da considerare al fini delle analisi volte alla determinazione dello mitt di controllo e residanti il presedenti l'analisi svolta dai Joint Bookrunner (23 settenbre Sconto. A tarriguardo si evidenzia di evia enerormance superiore al 20% e che la volatilità si attesta sostanzialmente sui valori massimi degli ultimi 12 mesi.

ll Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso in esame l'analisi svolta dai Joint Bookrunner e tenuto conto delle il Corsiglio di Annimbati 2001-07-11 11:47
modalità individuate per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, ritiene che l'applicazione di uno scorto massimo in 2441 modall'altri al prezzo di chiusura delle azioni Salcef sia coerente con quanto previsto dall'atticolo 2441. del 10% Tispetto al prezzo di chiestra dell'o carenta di disporre di un'adeguata flessibilità ed elasticità necessari per il compimento dell'operazione.

Si segnala che a ulteriore supporto delle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato Si segliala che a unerero osperto a titolo Salcef negli ultimi 6 mesi. Il prezzo per azione proposto, anche proposto, anche un uneilore analisi dell'andamento del titosi al prezzo di chiusura del 29 Settembre, è comunue, è comunue, e comunue iponzando di appicare la percentato massimizati sul MTA registrato dal titolo Salcef negli ultimi 6 mesi (pari a circa Euro 14,94).

Alla luce di quanta sopra, il Consiglio di Amministrazione intende deliberare un aumento di capitale spoiale, in via Alla fice di quanta sopra, il conoglio del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconò periodo, scinudile, a paganiento, con coulcale de l'Euro 50.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezio di sovrapprezio discolazione del Coutce Civile, per un "importo" massino" al "Life" di 10% del numero complessivo di al criscolazione nominolo emissione ur un numero di azioni ordinarie, prive di indicazione del indicazione del valore nominale, pivenno e e, in ogni caso, nei numero massimo al nivestitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e godifiento Tegolare, da Offri C In Sectesonizione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudarica, e Giappone, d Investitori istituzionali all'offerta delle azioni sia vietata al sensi di legge o in assenza di
e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni e di qualsiasi altro raese o gideno no qualerio no quali chiusura delle azioni Salcef, eventualmente rettificato dell'evio esenzioni al prezzo da decerminatero al prezzo di chiusura delle azioni Salce del inno dell'avvio dell'avvio
di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto al prezzo di c di uno sconto info ad un massino dell'anno dello sconto) non risenta di un andamento anomalo rispetto al l'ivelli dell'operazione porche tale prezzo (annotto anno anno osservati ed esposti nell'analist svolta dai Joimese di prezzo menzionata. Resta, in ogni caso, intesa che, laddove l'Aumento di Capitale non venissa di Copriglio, cl Bookrumer Sopra Tienzionata. Resta, in ogli Cabo, Micola Civile conferita dall'assemble al Consiglio di integlalmente Sottoschito, la delega Brand

Sempre con riferimento al prezzo di emissione, si propone che l'Aumento di Capitale possa avvenire nel rispetto Sempre con mennento al prezzo al ennostrione di Euro 2,40 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo.

5.

Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute; le

AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

ll Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere accesso simento di il Consigno di Alministrazione na ntentro opprovincia i nello Spazio Economico Europeo e investitori capitale nervato da orinic in Sottosania.org anno al Stati Uniti d'America, Canada, Sud Africa, Australia, Giappone e di istituzionali all'escero (con i costassone di vietata al sensi di legge o in assenza di legge o in assenza di qualsiasi altro Paese o giunsalione noi gatari con di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c..

Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gl Nein nuividuazione delle nodule al essessari nui sopra, come precedentemente rilevato, è parso o proportuno d oblettivi u spedicezza, celerta o ocritiza individui la tempistica ritenuta maggiornente idonea a prevedere che rorgano uniministrative viana
cogliere le opportunità offerte dal mercato, e quindi, anche con l'ausilio delle banche incaricate del confesso cogliere le opportunità onere acco) a frazitale sopra descritta può essere sottoposta al mercato.

Per le stesse ragioni, il prezzo di emissione delle azioni dovrà essere individuato applicando esclusivamente i criteri Per le Stesse l'agioni, il prezzo di cinazione dell'individuazione dell'esatto importo dell'esatto importo dello sconto.

sopra descritti, senza discrezionalità alcuna diver sopra descritti, senza discreziona allena an elemento anche subito dopo l'adozione della prelativa possibizioni d SF prevede circ i Adniento ur capitalo pobla transperito il quale, qualora le condizioni di condizioni di proitali delliberazione del Consiglio di Anninistrati eseguito è il 31 ottobre 2021. Qualcra l'aumento di capitale mercato to consentanto, l'apitale care alle coriale sociale risulterà aumentato dell'importo.
Non fosse integralmente sottoscritto entro il 31 ottobre 2010 con 01:20 del Cod non rosse integranne il suddetto termine, ai sensi dell'art. 2439, omna 2, del Codice defivante dalle sottosolizioni enectazio entro di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega exart.
Civile, fermo restando che, laddove l'Aumento di Capitale Civile, lestando die, lauta 1977 anno 1977 a ministrazione con delibera del 5 ottobre 2020, 2443 del Coute Concerto dall'abonibili di 1988 de 1998 di indisponibilità sulle azioni di nuova emissione assegnate in sede di collocamento.

Nel contesto dell'operazione, in linea con la prassi per operazioni analoghe, la Società ha assunto impegni di lock-Nei contesto dell'operazione) in valle per conto dell'azionista di controllo Finhold S.r.l. di 90 giorni.

Godimento delle azioni r

Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

Modifiche dell'articolo 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso 8.

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale in precedenza illustrata, si renderà Per effetto dell'esereizio della deloga da statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto opportuno "modificare "Triativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto Sociale con il tesso che libro dilla pollina dell'ancisio dell' La tabella che segue consente di connonio di con un all'esercizio delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto,

	ART. 6 - CAPITALE
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA

Invariato 6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 136.744.532,20 ed è rappresentato da complessive n. 56.912.624 azioni, tutte senza Indicazione del valore nominale, suddivise nelle seguenti categorie: (a) n. 56.117.729 azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie"); (b) n. 641.044 performance shares ("Performance Shares"); {c} n. 153.851 azioni speciali ("Azioni Speciali" e unitamente alle Azioni Ordinarie e alle Performance Shares, le "Azioni" e singolarmente un'"Azione"). Invariato 6.2 L'Assemblea straordinaria del 10 luglio 2019, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 430.200, mediante emissione di massime n. 4.302.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef in Compendio e Integrativi", in conformità al relativo Regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro- 78.750.000, mediante emissione di massime n. 7.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef Nuovi", in conformità al relativo Regolamento (i Warrant Saicef in Compendio e Integrativi e i Warrant Salcef Nuovi, congiuntamente i "Warrant"). Il capitale può essere aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura, osservando le disposizioni di legge. Invariato 6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. Invariato 6.4 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile. Invariato 6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più

E-MARKET
SDIR certifie

volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per li perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo período, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

6.6 In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 5 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 settembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un Importo massimo di Euro 50.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudafrica, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata al sensi di legge o in assenza di esenzioni). Ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del codice civile, l'aumento di capitale di cui al precedente punto si Intenderà limitato limporto risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 ottobre

2021, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale
non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta
delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la
parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.
In esecuzione di quanto sopra, in data [●] 2021 capitale
sociale è stato sottoscritto per Euro [●], comprensivi di
sovrapprezzo mediante emissione di n. [●] azioni
ordinarie prive del valore nominale.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad resesso Au avviso del Consiglio di Amministrazone, la azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

******

Signori Consiglieri, Signori Sindacl,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A.

• vista e approvata la Relazione Illustrativa;
• preso atto dell'attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale di Euro preso acto acto acto accessorio quarantaquattromilacinquecento trentadue/20) è interamente sottoscritto e versato;
• vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell'art 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile

DELIBERA

• (A) · di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione di collocamento;
• (B) al dal e esociatore alla combinaria degli azionisti in data 5 ottobre 2020 e, per l'effetto del codio avvio, a alta in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di al dumentare il capranzi e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo opeleno di Euro 50.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di un numero massimo al anno e non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ar azioni Gramano non 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore ogni caso, nel name e mostroscrizione ad investitori qualificati (come definiti nominale, godinento legonaja
  ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori al Senior dell'arti El partigi di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudaffrica, istituzionali all'estere (corro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai oluppono e un quali.
  Sensi di legge o in assenza di esenzioni), ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo schisi arregge o in conformità ai criteri definiti nella Relazione lilustrativa e da intendersi qui richiamati;
  • di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del Codice Civile, che l'aumento di ﻱ al stabilire) al coner del intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni cafettuate entro il termine del 31 ottobre 2021, fermo restando che, laddove l'aumento di entrale entro in commente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita capitale non remissa integrazione con delibera del 5 ottobre 2020, rimarrà valida e

potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti;

• (D) di conferire, in via disgiunta, al Presidente e all'Amministratore Delegato, delega per provvedere alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 4 della Relazione illustrativa;
• (E) della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 2,40 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;
• di conferire, in via disgiunta, al Presidente e all'Amministratore Delegato la più ampia delega, (F) anche ai sensi dell'art. 1395 del Codice Civile, per determinare gli ulteriori termini e le modalità a l'esecuzione di quanto deliberato ai precedenti punti della presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, ed in particolare, a titolo esemplificativo e non tassativo, le facoltà per:
  • (i) nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e le relative term of sole, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di quanto oggi deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
  • nel caso in cui non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una ( !! ) nor acco non sufficiente, determinare l'esatto ammontare dell'aumento dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, determinando conseguentemente il numero agnato soni di nuova emissione, procedere all'attuazione di ogni adempimento previsto ache allom al normativa in materia, ivi compreso l'adeguamento delle espressioni aune »gonderarticolo 6 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse, mediante deposito dello statuto aggiornato e dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento del capitale « 80- »
    sociale, e definire comunque ogni atto o adempimento necessario o ritenuto opportuno rispetto al collocamento e all'emissione delle azioni;
  • (iii) apportare alle deliberazioni adottate le eventuali modifiche o integrazioni che si appertare anno anno a richiesta di ogni Autorità competente anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese nonché depositare presso il Registro delle lmorese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale e dell numero delle azioni;
• (G) di dare mandato disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato per depositare nel al delle imprese il testo di statuto coordinato con le modifiche derivanti dalla esecuzione dell'aumento di capitale oggi deliberato, una volta scaduto il termine per la sottoscrizione".

26

Roma, 30 settembre 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gilberto Salciccia

330 A

4

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Curtatone, 3 00185 ROMA RM Telefono +39 06 80961.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

Al Consiglio di Amministrazione di-Salcef Group S.p.A.

Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 5 ottobre 2020 di Salcef Group S.p.A. (nel seguito anche "Salcef" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società Salcef Group S.p.A. la "Relazione illustrativa del Consiglio di ama cosietti calcer Group S.p.A. (la "Società" o "Salcef"), redatta ai sensi Amministrazione di Galoer Group Simi ? ( 3, del regolamento adottato con delibera dell'art. 72 o doll'Allogato 67, Solo 1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti"), sull'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. per integrato, (il Progolamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.", datata 30 al opzione al con (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva detta operazione. Al successivo paragrafo 2 riportiamo una sintesi dell'operazione.

Il suddetto aumento del capitale sociale, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A. tenutasi in data 5 ottobre 2020, viene deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione convocato per il 30 settembre 2021.

Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Salcef al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto delle azioni stedo, Ovvore, nollo enerminazione di un prezzo di emissione delle azioni agli Annonente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte de network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International milad, società di diritto inglese.

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Salcef Group S.p.A. Relazione della società di revisione o settembre 2021

Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riferito dagli Amministratori nella loro Relazione, "la prospettata Secondo quanto mento dagli Annimiliati di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di oportzione sonogare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie nschio da implegare per proseguire il piano di viosoita e estementsia per il tramite allivita, in linea con girobiotiri di onlappecquisitions) rientranti nella strategia aziendale.

Le risorse finanziarie consentiranno dar seguito all'implementazione della suddetta Le nisorse linanziano ocheonarializzazione della Società sulla crescita per linee esterne.

Inoltre, la prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente inolue, la prospettata operazione di naministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 Con l'attinouzione al Consigno di Animinititazione dell'assemblea straorninaria del 5 C.C., ao admentare in capitale coolulo dell'orta con conseguente incremento del flottante e della liquidità del titolo Salcef."

In particolare, come indicato nella Relazione degli Amministratori, l'Assemblea in particolare, como incliato nona sicef Group S.p.A. con delibera del 5 ottobre 2020, ottaordinana dogn'i izionio. doministrazione "la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del na attinonto ai Oonsiglio di Annifica sociale a pagamento, in una o più volte, anche in oonee ornio, al admontaro il numa o più tranche), con o senza warrant e anche a via scindibile e inSolhalblio (in anti e tro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro Servizio dell'esercizio del Wandria, entro o non zensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del 20:000,000,000 (euro omquantamilion/oo/ contice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con dei dinto di operono di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti confermiento, du parto al soggetti colleggetti comprese nell'oggetto ianzionionio organizzati per i crediti, partecipazioni, e/o di altri ben'i ritenuti dal Sociale della Goolota, nonono di oronili perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi Consigno medicino ciramontali per ivile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, dell' dell'art. 2441, commu o, del vouleu onto da riservare a investitori qualificati e/o codice civile, ove applicabilio) in quaritori che svolgano attività analoghe, invocation prefeccione e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da Connesse, Sinergione di Strategici e/o di partnership e/o co-investimento con bellenciare di overo al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o detti Soggetti UVVETO al rodilizzare eperi di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale".

Nell'ambito della predetta facoltà, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha altresi Noll'ambito all'organo amministrativo, tra l'altro, "ogni più ampia facoltà per stabilire dei l'imit atti ibulto all'organo amministrativo fa capitale nel rispetto dei iliniti
modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale il notare di modalità, termin e le condizioni tatto doll'admonte in e non esaustivo, il potere di ominaione dolla Sopra indicati, NY inolor a titore fronche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)".

Ai sensi dell'art.2441, comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile e cell'art.6.4 Al sensi della art.2441, comina qualto, e S.p.A., che ne riporta i medesimi contenuti, dello Statato Socialo Golla Galleri – comma, del Codice Civile, il Consiglio di rionere al sensi dell'art. 2446, terzo esercitato la summenzionata delega "deliberando Aliministrazione in Gata odioma na ia commento, con escindibile, a pagamento, con esclusione del Codino, l'a di aumentare il capitalo docliare, in 1141, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, dinto di opzione al conci doll'arti 20.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), per un importo massimo di Laro Gero Gronio di Arioni ordinarie non superiore al 10% del numero di mediante emiliono di an namerone e, in ogni caso, nel numero massimo di n. complessivo di azioni in offocidzione del valore nominale, che avranno

godimento regolare (l'"Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione ad investitori gualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento qualificar (vomo dollinariamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetto" e gli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Regolamonto Procpotto - gi: Il estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Luropoo oa INVocitori Nottron, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nel Auctrana, Carrada, Caroni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Laddove, poi, l'Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione ex art. 2445 del Occibo Ornio vententa i valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti."

Alla data odierna il capitale sociale della Salcef Group S.p.A. è pari a Alla Gallerna il Sapitale in complessive n. 56.912.624 azioni, delle quali: (i) e 100.111.002,201 caardinarie prive di valore nominale; (ii) n. 641.044 azioni n. 00.117.120 azioni eralnano minale; e (iii) n. 153.851 azioni speciali priva di valore performanoo privo al raiero normo quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione degli Amministratori riporta altresì che "Ove interamente soltoscritto, La (Clazione degli All'Amminetteenbbe quindi l'emissione di nuove n. 2.000.000 azioni i radinento di Oqpitale Somporomate a quelle già in circolazione, determinerebbero orolliane della Gooleta 070, commune a delle azioni emesse dalla Società. Il numero i moromoni a mi cordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale rappresenterebbe, macolino di aLioni numero di azioni attualmente emesse.

Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie della Salcef Ec uzioni. Promoni anno godimento regolare; esse dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo per azioni determinato secondo i criteri specificati nel successivo paragrafo 4 [della Relazione degli Amministratori].

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al oonooumonto privato, son virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto."

Il collocamento privato, che avrà luogo al ricorrere di favorevoli condizioni di mercato, sarà effettuato mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuilding sara chottato modiantiloring"). A tal fine, in relazione all'operazione, la Società ha (1 Aboloratoa Akros S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. (i "Joint Bookrunner") coniento a Banda Akros e joint bookrunner nel collocamento privato.

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati laconta noonooclata ano comma, secondo periodo, del Codice Civile, e recepita dall'Articolo 6 dello Statuto della Società. Gli Amministratori hanno quindi ritenuto di esercitare la sopracitata delega sottoponendo all'approvazione del Consiglio di eocroitaro la osprazila Salcef Group S.p.A. una proposta di aumento di capitale, in forma scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

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Salcef Group S.p.A. Relazione della società di revisione 30 settembre 2021

Natura e portata della presente relazione

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Ooric antiolizato, al coner aon all'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della escietà deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere occietà dove comoponitore di raton un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di oon niennonto al roqinesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di mercato, oser serne rionuto, nelle circostanze, di proporre la determinazione di un criterio cui l'Amministratore Delegato dovrà attenersi, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale, tenendo conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di aumento di capitale e la sua concreta esecuzione.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione r chanto, in conorazione riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro sopra unineate, così coni fine di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori oolioni in mane un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di por marnata stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

La presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la ca presente relazione manoa pemissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di uctorminazione del presi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni vull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione Nell'escouzione della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

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Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direitamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

• la Relazione Illustrativa degli Amministratori sull'Aumento di Capitale, risevuta in la rellaziono midotrativa aog.2021 e nella sua versione definitiva datata 30 bozza il actia 21 octobrelazione illustra i criteri di valutazione adottati, le ragioni che hanno condotto alla loro scelta e le considerazioni formulate per la definizione one nanno donosto inazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del conseguente prezzo di emissione delle stesse;
• il verbale del Consiglio di Amministrazione, ricevuto in bozza in data 27 settembre il verbalo dol Goneiglio definitiva datata 30 settembre 2021, che ha approvato la Relazione Illustrativa di cui sopra;
• la documentazione predisposta dai Joint Bookrunner a favore del Consiglio di la documente l'ano propo e l'analisi di un campione di operazione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo;
• il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021 approvato il ir bilanolo consolliato siglio di Amministrazione della Salcef Group S.p.A., o agocto Loa Poli Contabile limitata, la cui relazione di revisione è stata emessa in data 6 agosto 2021;

• il bilancio d'esercizio della Salcef Group S.p.A. al 31 dicembre 2020 e il bilancio ir bliancio d'escreizio della Galla Galleri Group al 31 dicembre 2020, predisposti in conformità agli IFRS, da noi assoggettati a revisione contabile, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 8 aprile 2021;
• il bilancio d'esercizio della Salcef Group S.p.A. al 31 dicembre 2019 e il bilancio ir blicino a serralizza del gruppo al 31 dicembre 2019, predisposti in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione, da noi conformità alle norme italiano one no alesipinale contabile sono state emesse in data 2 aprile 2020;
• il bilancio consolidato del gruppo Salcef Group al 31 dicembre 2019, 2018 e 2017 predisposto in conformità agli IFRS, da noi assoggettato a revisione, la cui predisposto in contabile è stata emessa in data 23 settembre 2020;
• Jo Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
• i dati inerenti le quotazioni e i volumi di negoziazione del titolo Salcef al Mercato i dall'Inorenti lo quotazione gestito da Borsa Italiana S.p.A. ottenuti da fonti informative di mercato;
• le informazioni pubbliche inerenti precedenti operazioni di aumento di capitale le informazioni pubbliono internazionale con processo di bookbuilding;
• le analisi e ricerche di mercato disponibili pubblicamente;
• l'analisi dei brokers report relativi al titolo Salcef.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera Abbiamo inoltre otternuto Spesinoa Copresso 201, che, per quanto a conocenza degli niasciata Galla Coolleta in Galcef Group S.p.A., non sono intervenute variazioni rilevanti, né sono emersi fatti e circostanze che rendano opportune vanazioni filevanii, ne cono emericani prese in considerazione nello
modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazioni e un modificile significative al adil e alle potrebbero avere impatti significativi sulla scelta dei criteri di determinazione del prezzo di emissione.

Metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione 5 del prezzo di emissione delle azioni

5.1 Premessa

Per quanto concerne la fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni r ol quanto conocrro la nocognizzione di Aumento di Capitale, il Consiglio di nvenienti dalla prospettata operazione a prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, ha proceduto all'individuazione dei criteri ai quali i analogne a quella prospettata, na proseede di attuazione della delibera di aumento di soggetti dell'Igati do non alla fissazione di un prezzo "puntuale" di emissione.

Tale impostazione è considerata dagli Amministratori coerente con la prescrizione di l alle impostazione e considerata cagii 7 inninificati ai sensi dell'art. 2441, quarto
legge che impone che, negli aumenti di capitale effettuati ai sensi dell'art. 2441, qu legge che inipone ene, negli admont al ville, il prezzo di emissione "corrisponda al comma, secondo periodo, del Oculos Ornici, e l'inciteri — anziché la determinazione di valore un mercato dello dello delle dell'infatti, al Consiglio di Amministrazione di di un prezzo puntuale — na ocheonxio, nated bookbuilding, sulla base dell'effettivo, si q determinare il prezzo all'esto dell'abocitratoa isosiceri da parte degli investitori ai quali l'offerta è rivolta.

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Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'analisi e alla ricerca dei criteri più appropriati per poter individuare, in sede di esecuzione del proposto Aumento di Capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni. Come illustrato nel prosieguo, da un'analisi di varie emissioni effettuate in Italia ed Europa emerge che la presiogae, al determinazione del prezzo di emissione di un titolo che corrisponda al valore di mercato, per quanto debba necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni di quel titoio in un determinato momento.

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto prezzo di chiostono dollo naovo azinoni, il soli primarie istituzioni finanziarie con una oonto dell'analior dell'ambito di operazioni di collocamento di titoli azionari sui mercati finanziari.

l Joint Bookrunner hanno svolto un'analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo.

L'analisi svolta dai Joint Bookrunner si basa sull'assunto che per società con titoli L'andilor Grolla dal bolla azioni è da considerarsi rappresentativo del quotan il prografii progato al titolo in ogni momento. Tale analisi rileva, altresì, come vell'individuazione del valore di mercato in un'offerta di azioni di una società quotata, nen nui i tramite il metodo del accelerated bookbuilding, si debba tener conto anche della tipologia dell'operazione e dei destinatari della stessa e quindi dei fatto che l'operazione è rivolta esclusivamente a Investitori Qualificati nello Spazio Economico roporazioni istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Sudafrica, Giappone o Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). In tali casi, il prezzo è calcolato anche sulla base del prezzo al quale gli investitori, ai quali è rivolta l'offerta, esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta.

Per la determinazione del prezzo delle azioni, gli investitori istituzionali, in conformità r or la determinazioni similari, ricorrono oltre al riferimento al prezzo di borsa anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui:

la liquidità del titolo, sia in termini assoluti sia in relazione al flottante della società;

• la volatilità del titolo anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
• la recente evoluzione del titolo (ivi inclusa la giornata borsistica dell'operazione stessa);
• la tipologia di operazione posta in essere (i.e. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (i.e. investitori istituzionali);
• le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo di cui sopra);
• le condizioni di mercato al momento dell'offerta;
• le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;
• le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione stessa.

ll concorrere dei criteri di cui sopra porta a ritenere che il prezzo al quale gli investitori li conochoro uoronterrare al curopeo e investitori istituzionali all'estero (con &dallifoati nello Spazio d'America, Australia, Canada, Sudafrica e Giappone e di i escudsione di otali Offinonoa, nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di qualsiasi altro i dooo o gianoalerio i rivolta l'offerta di azioni in discussione, sono legge o in assonza di Goonzioni, sali nuova emissione, sulla base della consolidata uisponibili a sottoserrore le azioni anni in funzione del recente prezzo di borsa.
Prassi per operazioni similari, sia determinato in funzione conto conto dolla prassi per operazioni omiliani, cia dell'interno sconto di rettifica che tenga conto delle variabili sopra indicate.

La ragione per l'applicazione di uno sconto sul prezzo di mercato è da ricercarsi La ragione per rappilodzione di ane entivo per gli investitori, che altrimenti potrebbero principalmente. If oome torna al mescato durante le negoziazioni; ii) come misura di comprare i titon direttamente bat messazione di prezzo che la Società sopporterebbe compenodaziono del nochio an in maniera diluita nel tempo – e non accelerata tramite qualora doclaoooo al religilding - le azioni sul mercato (per vendere sul mercato un un c.a. acconi equivalente a quello sottostante l'offerta azionaria in discussione numore al alle e regativamente il prezzo sarebbero necessari molti giorni di negoziazione).

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto, la Società ha tenuto conto, tra l'altro, dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner su recenti operazioni similari. oonto, tra rakto, doll'analioro relezionate operazioni di collocamento di azioni rate antilioi prondo in schologilding, censite dal database di Database di Dealogic, di societa quotato trantio 2019 ed il 24 settembre 2021 sia in Italia che - con la realizzato tra il ", genempione alla base delle analisi - negli altri paesi europei.

ll campione italiano è costituto da 46 operazioni mentre quello europeo da 1.211 operazioni.

Per tali operazioni lo sconto - calcolato rispetto all'ultimo prezzo di chiusura r ei tall operazioni le covaccelerated bookbuilding - è stato analizzato sia rispetto alla precedente in annolo dell'operazione alla struttura dell'operazione. Per quanto riguard na liquidità, l'analisi ha considerato il numero di giorni di negoziazione necessari per liquidita, l'analisi na considerato il namoro di gioni collocate sulla base dei volumi medi intermediare ana quota più i sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del collocamento, giornalion ooumbiati suarda la struttura dell'operazione, l'analisi ha distinto tra: i) mentre per quante ngataria in aumento di capitale; ii) operazioni realizzate per oltre il 50% in aumento di capitale; iii) altre operazioni.

La tabella seguente riepiloga le principali risultanze emerse dall'analisi svolta dai Joint Ea tabella sognente nopiloga le prifesione no non contro riguarda lo sconto medio in relazione alla liquidità:

a manager and the same of the same of the states of the comments of the comments of Operazioni Italia			Operazioni Europa
Giorni di negoziazione	N. Operazioni	Scorto media vs prezzo di chiusura	N. Operazioni	Sconto medio vsi prezzo di chiusura
nferiore a 20gg	17	5,3%	રૂદેવ	6.4%
Tra 20gg (incluso) e 50gg	48	6.9%)	384	7.0%
Tra 50gg (incluso) e 100gg	6	8.8%	207	7.3%
Superiore a 100gg (incluso)	5	14.0%	261	9.2%
Tatala Sannia media	46	7.5%	1.211	7.4%

La tabella seguente riepiloga le principali risultanze emerse dall'analisi svolta dai Joint Ea tabella soguento nopiloga lo propeo per quanto riguarda lo sconto medio in relazione alla struttura dell'operazione.

				A Not of the state of the Research and Contract Andre
		Operazioni Italia		Operazioni Europa
% in aumento di capitale sul atale collocato	N. Operazioni	Sconto medio vsi prezzo di chiusura	N. Operazioni	Sconto medio vsi prezzo di chiusura;
feriore al 50%	38	છે.વેજર	487	6.2%
Tra il 50% (incluso) ed il 100%	2	10.8%)	ਡੈ	દ,૦%
Pari al 100%	6	13.0%	690	8,3%)
otale/Sconto medio	46	7.5%	1.211	7,4%

Tenuto conto del numero di giorni di negoziazione necessari a intermediare una quota pari a n. 2.000.000 azioni Salcef sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul pari a 1. 2.000.000 azioni alla data del 29 settembre 2021, pari a 25 giorni, ticolo nel 3 mesi antocodoni ana categoria di operazioni con un numero di giorni i autriento di Gapitalo noadrobbe neimi (incluso) e 50 giorni e quindi con uno sconto in Italio di negoziazione compresso tra 20 giorni (intela 9% per le operazioni realizzate in Italia e al 7,0% per le operazioni realizzate sui mercati europei.

Tenuto conto della struttura dell'operazione di accelerated bookbuilding totalmente in r endro conto ucila et attara dell'operazitale ricadrebbe nella categoria con uno sconto a aumento del odpitalo, radinonissura pari al 13,0% per le operazioni realizzate in Italia e all'8,3% per le operazioni realizzate sui mercati europei.

Incrociando le due dimensioni di liquidità (giorni necessari compresi tra 20 e 50) e di incroclando lo duo un'ichelle anto di capitale), i due campioni analizzati mostrano in telle o struttura (esciusivamente dell'11,2% per le operazioni realizzate in Italia e del 7,5% per le operazioni realizzate sui mercati europei.

Nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner viene infine sottolineato come la performance Nell'analla svolta dal volit Booklanno. Vitto dell'operazione e la volatilità dello stesso siano ulteriori due parametri – seppur di controllo e residuali nispetto ai deno stesso siuno attoriori dao pararilisi volte alla determinazione dello sconto. pi coodoni – da condenzia che nei 3 mesi precedenti l'analisi svolta dai Joint / rai ngaardere (29 settembre 2021) il titolo Saicef ha realizzato una performance Dooxrannor (20 Sottombi in attesta sostanzialmente sui valori massimi degli ultimi 12 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso in esame l'analisi svolta dai Jointi il Consiglio di Amminilotrazioner departalità individuate per l'esecuzione dell'Aumento di Dooklanno, e terrato che l'applicazione di uno sconto massimo del 10% rispetto al Oapliale, na fichato eno rappiloaziei sia coerente con quanto previsto dall'articolo
prezzo di chiusura delle azioni Salcef sia coerente con quanto previsto di dispostro di prezzo al omaa 4, secondo periodo, del Codice Civile e che consenta di disporre di un'adeguata flessibilità ed elasticità necessari per il compimento dell'operazione.

Si segnala che a ulteriore supporto delle proprie valutazioni, il Consiglio di Si segnala che a utenoro supporto ancie propriso analisi dell'andamento del titolo Salcef negli Altimi 6 mesi. Il prezzo per azione proposto, anche ipotizzando di applicare la co ultimi o mesi. Il prezzo per aziono prepordi chiusura del 29 settembre 2021, è c percontadalo macome il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati sul MTA ooriato dal titolo Salcef negli ultimi 6 mesi, pari a circa €14,94.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha dell'erato un aumento di Alla luce ul qualno sopra, il Gonolgno arranto, con esclusione del diritto di opzione ai
capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione an importo capitale socialo, in via comulano, a pojo periodo, del Codice Civile, per un importo sensi dell'art: 2441, Somma 'i, Socomnistro di sovrapprezzo), mediante emissione di un massimo di coo.000.000,00 (Sempreiore al 10% del numero complessivo di azioni in numero di azioni oramano non baponto massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, orive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in prive di indicazione del valoro nomination Spazio Economico Europeo e investitori sottosono da Invosticon esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, istituzionali all'occere (codi qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle

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Salcef Group S.p.A. Relazione della società di revisione 30 settembre 2021

azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) al prezzo da determinarsi azioni sia vietata al conor a 1933-1993-1995-1999 i Salcef, eventualmente retificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Salcefi del giorno dell'avvio dell'operazione, purché tale prezzo (al netto dello sconto) non dell'al di un andamento anomalo rispetto ai livelli di prezzo medio ponderato delle azioni Salcef recentemente osservati ed esposti nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner sopra menzionata.

Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione degli Amministratori non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto, di cui al precedente paragrafo 5.

Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività, che hanno comportato, tra l'altro:

• una lettura critica della Relazione degli Amministratori e del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società sia nella versione in bozza del 27 settembre 2021 sia nella versione definitiva approvata in data 30 settembre 2021;
• l'esame, per le finalità di cui al presente lavoro, dello Statuto vigente della Società;
• l'analisi, sulla base di discussioni con gli Amministratori delle motivazioni che ranno, outla baso all'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di nanno condotte annove azioni onde riscontrare l'adeguatezza dei medesimi, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, e non arbitrari;
• l'analisi degli elementi necessari ad accertare che tali criteri sottendessero in linea ranale un processo tecnicamente idoneo, nella specifica circostanza, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
• l'analisi dei dati e delle informazioni di mercato inerenti all'andamento delle i unanor delle azioni Salcef nei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
• l'analisi delle informazioni disponibili riguardo a precedenti operazioni di Aumento di Capitale eseguite sul mercato italiano e internazionale con procedura di collocamento mediante processo di bookbuilding.

Commenti sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione degli Amministratori descrive gli obiettivi, la struttura e le modalità di La Relazione dell'operazione di aumento di capitale ed i criteri identificati per la determinazione del prezzo di emissione.

La Relazione degli Amministratori non riporta il valore puntuale del prezzo di La Relazione delle azioni in quanto questo sarà determinato solo al completamento del processo di bookbuilding.

Riguardo a quanto sopra e in particolare alle indicazioni fornite dagli Amministratori i Rigardo a qualno copra o in e del prezzo di emissione, riportiamo nel seguito le Girea i onterraria dolorminaziono ustezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri adottati ed in particolare:

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Salcef Group S.p.A. Relazione della società di revisione 30 settembre 2021

• la scelta degli Amministratori di determinare un criterio per la determinazione del ia coolla dogi. Allone e non un valore puntuale risulta in linea con la prassi di mercato;
• per quanto concerne il processo di bookbuilding, rileviamo che il meccanismo di formazione dei prezzi dipenderà anche dalle modalità di gestione del processo: a tale riguardo, nella Relazione degli Amministratori, gli stessi identificano gli intermediari finanziari incaricati, che sono primarie istituzioni finanziarie, e informano che il collocamento avverrà secondo i migliori standard della prassi informazionale anche al fine di preservare la stabilità e l'andamento delle azioni;
• la disciplina di cui all'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, non fornisce la discipina di odi all'arti 2 1 1 | qualterio da adottare al fine di soddisfare il requisito espresso indicazioni in il prezzo di emissione e il valore di mercato delle azioni. dolla comoponeoniza itatratori di adottare per la determinazione del prezzo di Ea socita dogli Amminiti dell'orno del collocamento al netto di uno sconto risulta in linea con la prassi di mercato usata per questa tipologia di operazioni;
• l'utilizzo di uno sconto massimo del 10% sul prezzo di chiusura risulta in linea con le evidenze riscontrate nelle operazioni similari analizzate dalla Società, come precedentemente descritte al paragrafo 5.

Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue.

• Nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche elo valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione.
• La proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di La proposta di admonto di sapitalo o massimo di azioni che saranno emesse, ma Amminiotrazione delle suddette azioni, bensi il criterio per la non maloa il prozzes al circuso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la dellemminazione delle correzzo di emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, oomoporta nercato delle stesse, ma l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ar valoro olezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori per la ragione razione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento.
• Le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento Le valutazioni basato anno pertanto evidenziare, in particolare nel proprio dormo oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro breve ponodo, oboliliazioni bernazionale. Inoltre, ad influenzare l'antamento dei titoli possono anche internazionale i speculative o legate a fattori esogeni di ticili possono anono intervenire preibile, indipendenti dalle prospettive economiche carattere straordinano oa impretà. Nel periodo da noi analizzato non sono state e ilhanziano dollo ell'igolo sononto al titolo Salcef. Peraltro, considerato che il niovato anomano son inle azioni verrà determinato successivamente all'emissione prezzo al emisolone, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul prezzo di emissione.

• L'esecuzione dell'aumento di capitale sociale in esame sarà demandata all'Amministratore Delegato, che avrà il compito di dare esecuzione alla delibera di aumento di capitale individuando il prezzo "puntuale" di emissione delle azioni, in conformità ai criteri indicati dal Consiglio di Amministrazione. Considerato che il criterio di determinazione del prezzo di emissione è legato ai futuri andamenti di mercato, l'esecuzione della delibera di aumento di capitale sociale farà quindi riferimento ad un valore di mercato delle azioni aggiornato alla data di esecuzione stessa.
• Gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa, così come previsto dalla norma.

Conclusioni 10

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, riteniamo che le modalità di applicazione dei criterio individuato provotto 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

Roma, 30 settembre 2021

KPMG S.p.A.

Marco Giordano Socio

Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

Consta di 38 pagine compresa la presente.

Roma 11, 1 ottobre 2021