Salcef Group — Capital/Financing Update 2021

Oct 1, 2021

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A. (la "Società" o "Salcef"), redatta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti"), sull'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. per l'aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c.

Premessa

L'assemblea straordinaria della Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società") con delibera del 5 ottobre 2020, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ("c.c"), "la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile o inscindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel risposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale".

Nell'ambito della predetta facoltà, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha altresì attribuito all'organo amministrativo, tra l'altro, "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)".

Ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. "nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati (o negoziate in sistemi di negoziazione) lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le ragioni dell'esclusione nonché' i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della convocazione della convocazione dell'assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali".

L'art. 6.4 dello Statuto Sociale di Salcef prevede che "Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile".

Ai sensi dell'art. 2346, terzo comma, c.c., "in mancanza di valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse".

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la summenzionata delega deliberando di aumentare il capitale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, che avranno godimento regolare (l'''Aumento di Capitale''), da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetto" e gli "Investitori Qualificati") nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Laddove, poi, l'Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 5 ottobre 2020, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Salcef è pari a Euro 136.744.532,20, suddiviso in complessive n. 56.912.624 azioni, delle quali: (i) n. 56.117.729 azioni ordinarie prive di valore nominale; (ii) n. 641.044 azioni performance prive di valore nominale; e (iii) n. 153.851 azioni speciali prive di valore nominale. Le azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ove interamente sottoscritto, l'Aumento di Capitale comporterebbe quindi l'emissione di nuove n. 2.000.000 azioni ordinarie della Società che, sommate a quelle già in circolazione, determinerebbero l'incremento a n. 58.912.624 del totale delle azioni emesse dalla Società. Il numero massimo di azioni ordinarie invenienti dall'Aumento di Capitale rappresenterebbe, dunque, il 3,5% del numero di azioni attualmente emesse.

Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie di Salcef e avranno godimento regolare; esse dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione, al prezzo per azioni determinato secondo i criteri specificati nel successivo paragrafo 4.

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di prospetto informativo di offerta al pubblico e di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a) e comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto.

ll collocamento privato, che avrà luogo al ricorrere di condizioni di mercato, sarà effettuato mediante una procedura di c.d. accelerated bookbuilding.

Per dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale, che come per prassi si prevede possa essere lanciato anche subito dopo l'adozione dellberazione, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare uno o più dei suoi membri, chiamato/i ad individuare il prezzo definitivo di emissione delle azioni in conformità ai criteri indicati nel successivo paragrafo 4.

l.'Aumento di Capitale potrà essere eseguito entro il termine finale di sottoscrizione del 31 ottobre 2021.

1 DELLA SOCIETÀ, NONCHÉ LE RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

La prospettata operazione consentirà alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio da impiegare per proseguire il piano di crescita e di espansione delle proprie attività, in linea con gli obiettivi di sviluppo anche per linee esterne ossia per il tramite di operazioni di M&A (i.e., mergers and acquisitions) rientranti nella strategia aziendale.

Le risorse finanziarie consentiranno dar seguito all'implementazione della suddetta strategia, confermando la costante focalizzazione della Società sulla crescita per linee esterne.

Inoltre, la prospettata operazione di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale deliberata dall'assemblea straordinaria del 5 ottobre 2020, di ampliare la base azionaria, con conseguente incremento del flottante e della liquidità del titolo Salcef.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ricorso allo strumento di capitale riservato esclusivamente ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Sudafrica, Giappone o Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di esenzioni) sia il più opportuno, dal momento che consente di incrementare rapidamente il flottante, allargando la base azionaria a primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, in modo da favorire la stabilità del titolo e, al contempo, una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.

Si sottolinea inoltre come la realizzazione dell'Aumento di Capitale, anche tramite Accelerated Bookbuilding consentirebbe alla Società di sfruttare con rapidità e tempismo un momento favorevole di mercato nel quale gli Amministratori, anche con l'ausilio degli intermediari autorizzati, hanno registrato un interesse ad investire nella Società da parte di diversi soggetti istituzionali.

L'operazione è altresì funzionale a supportare i presupposti, unitamente alle ulteriori azioni che potranno essere poste in essere a tal fine, dell'eventuale accesso del titolo azionario Salcef al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario alla luce dei relativi requisiti. Tale passaggio, ove realizzato, consentirebbe alla Società di aumentare ulteriormente la propria visibilità verso gli investitori italiani ed esteri, in considerazione delle specifiche caratteristiche di tale Segmento e degli stringenti requisiti di liquidità, trasparenza e corporate governance previsti per l'accesso al medesimo.

2. Consorzi di collocamento, modalità e termini del loro intervento

É previsto che il collocamento sia effettuato attraverso il processo del c.d. bookbuilding che prevede tipicamente la presenza di una o più banche in qualità di coordinatori del collocamento. A tal fine, la Società intende conferire a Banca Akros S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. (i "Joint Bookrunner") l'incarico di joint global coordinator e joint bookrunner nel collocamento privato.

Il processo di bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di titoli di società quotate, anche di nuova emissione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante e la raccolta di ordini di acquisto o sottoscrizione sul mercato degli investitori istituzionali. Gli ordini possono essere raccolti in un arco di tempo breve, anche di poche ore, ovvero di qualche giorno (cd. accelerated bookbuilding).

Nel formulare i propri ordini, gli investitori istituzionali indicano un prezzo al quale sarebbero disponibili ad acquistare/sottoscrivere un determinato numero di azioni, ovvero presentano un ordine "al meglio". Alla chiusura del libro ordini, il prezzo che viene fissato è il medesimo per tutti gli investitori ai quali saranno assegnati i titoli ed è stabilito, sulla base delle indicazioni ricevute da parte degli investitori, in modo tale da poter allocare con successo le azioni offerte e, allo stesso tempo, da garantire nella misura possibile un regolare andamento del corso dei titoli successivamente al completamento dell'operazione.

Ai fini dell'Aumento di Capitale, nella determinazione delle azioni, secondo i criteri di seguito descritti, occorrerà tener conto del prezzo al quale gli investitori istituzionali sarebbero disponibili ad acquistare le azioni, con particolare riferimento allo sconto eventualmente applicato.

In particolare, la scelta degli investitori e la quantità di titoli da allocare a ciascuno di essi terrà conto del livello di oversubscription (ovvero della quantità di domanda pervenuta rispetto all'offerta) e della qualità intrinseca degli investitori (ovvero, tra l'altro, della loro propensione a detenere i titoli assegnati nel lungo periodo). Come noto, tale processo risulta particolarmente efficiente nella determinazione del valore di mercato delle azioni ordinarie di nuova emissione, in quanto il prezzo al quale sono assegnate tali azioni corrisponde al valore loro attribuito al

momento del collocamento da parte di investitori istituzionali che, alla luce delle loro capacità professionali, sono i soggetti più qualificati a determinare l'effettivo valore di mercato dei titoli.

ll processo adottato consentirà quindi di determinare l'effettivo valore di mercato delle azioni Salcef al momento del loro collocamento. Il conferimento dell'incarico per il collocamento delle azioni Salcef a primarie istituzioni finanziarie è inteso ad assicurare che l'esecuzione di tale collocamento avvenga secondo i migliori standard della prassi nazionale ed internazionale, anche al fine di preservare la stabilità e l'andamento delle azioni Salcef.

Si precisa che non sussiste alcun impegno di garanzia da parte dei Joint Bookrunner incaricati del collocamento.

3. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Al di fuori di quanto descritto nel paragrafo 2 che precede, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale.

4 del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie Salcep

Per quanto concerne la fissazione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, intende procedere all'individuazione dei criteri ai quali i soggetti delegati dovranno attenersi in sede di attuazione della delibera di aumento di capitale e non già alla fissazione di un prezzo "puntuale" di emissione.

Tale impostazione viene considerata particolarmente coerente con la prescrizione di legge che impone che, negli aumenti di capitale effettuati ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione "corrisponda al valore di mercato delle azioni". L'individuazione di criteri — anziché la determinazione di un prezzo puntuale - consente, infatti, al Consiglio di Amministrazione di determinare il prezzo all'esito dell'accelerated bookbuilding, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni Salcef da parte degli investitori ai quali l'offerta è rivolta.

Il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato contenuto nella suddetta disposizione introduce, infatti, un criterio dotato di una certa elasticità (in quanto la norma si riferisce al "valore di mercato" senza ulteriori precisazioni, per esempio in ordine al tempo di rilevazione). Pertanto, occorre individuare i criteri per la determinazione di un prezzo di emissione che corrisponda al valore di mercato. Nell'individuazione di tali criteri occorre tener conto delle specifiche della Società e, in particolare, dei volumi negoziati sul mercato, delle caratteristiche dell'operazione, dell'aumento di capitale e del grado di volatilità del titolo. È parso, pertanto, per individuare criteri il più possibile obiettivi, rifarsi all'esperienza di operazioni analoghe di emissione di nuove azioni in Italia e in Europa, anche per quanto concerne le modalità di esecuzione delle stesse, che possono essere utilizzate per uniformarsi al dettato della citata norma (art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile).

Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione ha dunque proceduto all'analisi ed alla ricerca dei criteri più appropriati per poter individuare, in sede di esecuzione del proposto Aumento di Capitale, il prezzo corrispondente al valore di mercato delle azioni. Come illustrato nel prosieguo, da un'analisi di varie emissioni effettuate in Italia ed Europa emerge che la base per la determinazione del prezzo di emissione di un titolo che corrisponda al valore di mercato, per quanto debba necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni di quel titolo in un determinato momento.

A supporto dello svolgimento delle proprie valutazioni sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle analisi dei Joint Bookrunner, quali primarie istituzioni finanziarie con una significativa esperienza nell'ambito di operazioni di titoli azionari sui mercati finanziari.

l Joint Bookrunner hanno svolto un'analisi di un campione di operazioni analoghe nel contesto italiano ed europeo.

L'analisi svolta dai Joint Bookrunner si basa sull'assunto che per società con titoli quotati in borsa, il prezzo di borsa delle azioni è da considerarsi rappresentativo del valore attribuito dal mercato al titolo in ogni momento. Tale analisi rileva, altres), come nell'individuazione del valore di mercato in un'offerta di azioni di una società quotata, eseguita tramite il metodo del accelerated bookbuilding, si debba tener conto anche della tipologia dell'operazione e dei destinatari della stessa e quindi del fatto che l'operazione è rivolta esclusivamente a Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Sudafrica, Giappone o Australia e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di esenzioni). In tali casi, il prezzo è calcolato anche sulla base del prezzo al quale gli investitori, ai quali è rivolta l'offerta, esprimono una domanda sufficiente a coprire interamente le dimensioni totali dell'offerta e a garantire un ordinato svolgersi delle negoziazioni sul mercato del titolo successivamente al collocamento.

Per la determinazione del prezzo (o del "valore") delle azioni, gli investitori istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, ricorrono oltre al riferimento al prezzo di borsa anche a diversi altri criteri di rettifica di tale ultimo prezzo fra cui:

• ..... la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della società;
• ii.
• iii.
• iv. la tipologia di operazione posta in essere (i.e. aumento di capitale) e la tipologia di sottoscrittori (i.e. investitori istituzionali);
• v.
• vi.
• vii. le aspettative degli investitori sull'andamento della società nel futuro;
• viii. le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione stessa.

Il concorrere dei criteri di cui sopra porta a ritenere che il prestitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudafrica e Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) cui è rivolta l'offerta di azioni in discussione, sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia determinato in funzione del recente prezzo di borsa del titolo di Salcef a cui viene applicato un certo sconto di rettifica che tenga conto delle variabili sopra indicate. La ragione per l'applicazione di uno sconto sul prezzo di mercato è da ricercarsi principalmente: i) come forma di incentivo per gli investitori, che altrimenti potrebbero comprare i titoli direttamente sul mercato durante le negoziazioni; ii) come misura di compensazione del rischio di oscillazione di prezzo che la Società sopporterebbe qualora decidesse di vendera diluita nel tempo -- e non accelerata tramite un c.d. accelerated bookbuilding - le azioni sul mercato (per vendere sul mercato un numero di azioni equivalente a quello sottostante l'offerta azionaria in discussione senza impattare il prezzo sarebbero necessari molti giorni di negoziazione).

Per la determinazione della misura percentuale dello sconto, la Società ha tenuto conto, tra l'altro, dell'analisi svolta dai Joint Bookrunner su recenti operazioni similari precedenti. Tale analisi prende in considerazione selezionate operazioni di collocamento di azioni di società quotate tramite accelerated bookbuilding, censite dal database di Dediogic, realizzate tra il 1º gennaio 2019 ed il 24 settembre 2021 sia in Italia che – con la finalità di allargare il campione alla base delle analisi - negli altri paesi europei.

ll campione italiano è costituto da 46 operazioni mentre quello europeo da 1.211 operazioni.

Per tali operazioni lo sconto - calcolato rispetto all'ultimo prezzo di chiusura precedente il lancio dell'accelerated bookbuilding - è stato analizzato sia rispetto alla liquidità del titolo che rispetto alla struttura dell'operazione. Per quanto riguarda la liquidità, l'analisi considera il numero di giorni di negoziazione necessari per intermediare una quota pari al numero di azioni collocate sulla base dei volumi medi giornalieri sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del collocamento, mentre per quanto riguarda la struttura dell'operazione, l'analisi distingue: i) tra operazioni realizzate esclusivamente in aumento di capitale; ii) operazioni realizzate per oltre il 50% in aumento di capitale; iii) altre operazioni.

Le tabelle seguenti riepilogano le principali risultanze emerse dall'analisi svolta dai Joint Bookrunner sui mercati rispettivamente italiano ed europei per quanto riguarda lo sconto medio in relazione alla liquidità.

Operazioni Realizzate in Italia
Giorni di negoziazione	N. operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore a 20gg	17	-5,3%
Tra 20gg (incluso) e 50gg	18	-6,9%
Tra 50gg (incluso) e 100gg	6	-9,8%
Superiore a 100gg (incluso)	5	-14,0%
Totale	46	-7,5%

Operazioni realizzate nei mercati europei
Giorni di negoziazione	N. operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore a 20gg	359	-6,4%
Tra 20gg (incluso) e 50gg	384	-7,0%
Tra 50gg (incluso) e 100gg	207	-7,3%
Superiore a 100gg (incluso)	261	-9,2%
Totale	1.211	-7,4%

Le tabelle seguenti riepilogano le principali risultanze emerse dall'analisi svolta dai Joint Bookrunner sui mercati rispettivamente italiano ed europei per quanto riguarda lo sconto medio in relazione alla struttura dell'operazione.

Operazioni Realizzate in Italia
% in aumento di capitale sul totale collocato	N. operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore al 50%	38	-6,4%
Tra il 50% (incluso) ed il 100%	2	-10,8%
Pari al 100%	6	-13,0%
Totale	46	-7,5%

Operazioni realizzate nei mercati europei
% in aumento di capitale sul totale collocato	N. operazioni	Sconto medio vs prezzo di chiusura
Inferiore al 50%	487	-6,2%
Tra il 50% (incluso) ed il 100%	34	-6,0%
Pari al 100%	690	-8,3%
Totale	1.211	-7,4%

Tenuto conto del numero di giorni di negoziazione necessari a intermediari una quota pari a n. 2.000.000 azioni Salcef sulla base dei volumi medi giornalieri scambiati sul titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del 29 settembre

2021, pari a 25 giorni, l'aumento di capitale ricadrebbe nella categoria di operazioni con un n. di giorni di negoziazione compreso tra 20 giorni (incluso) e 50 giorni e quindi uno sconto medio rispetto al prezzo di chiusura pari al 6,9% per le operazioni realizzate in Italia e al 7,0% per le operazioni realizzate sui mercati europei.

Tenuto conto della struttura totalmento del capitale dell'operazione di accelerated bookbuilding, l'aumento di capitale ricadrebbe nella categoria con uno sconto medio rispetto al chiusura pari al 13,0% per le operazioni realizzate in Italia e all'8,3% per le operazioni realizzate sui mercati europei.

Incrociando le due dimensioni di liquidità (giorni necessari compreso tra 20 incluso e 50) e di struttura (esclusivamente aumento di capitale), i due campioni analizzati mostrano uno sconto medio rispettivamente dell'11,2% per le operazioni realizzate in Italia e del 7,5% per le operazioni realizzate sui mercati europei.

Nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner viene infine sottolineato come la performance del titolo nel periodo precedente il momento dell'operazione e la volatilità dello stesso siano ulteriori due parametri – seppur di controllo e residuali rispetto ai precedenti - da considerare ai fini delle analisi volte alla determinazione dello sconto. A tal riguardo si evidenzia che nei 3 mesi precedenti l'analisi svolta dai Joint Bookrunner (29 settembre 2021) il titolo Salcef ha realizzato una performance superiore al 20% e che la volatilità si attesta sostanzialmente sui valori massimi degli ultimi 12 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso in esame l'analisi svolta dai Joint Bookrunner e tenuto conto delle modalità individuate per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, ritiene che l'applicazione di uno sconto massimo del 10% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Salcef sia coerente con quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e che consenta di disporre di un'adeguata flessibilità ed elasticità necessari per il compimento dell'operazione.

Si segnala che a ulteriore supporto delle proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'ulteriore analisi dell'andamento del titolo Salcef negli ultimi 6 mesi. Il prezzo per azione proposto, anche ipotizzando di applicare la percentuale massima di sconto al prezzo di chiusura del 29 settembre, è comunque superiore al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati sul MTA registrato dal titolo Salcef negli ultimi 6 mesi (pari a circa Euro 14,94).

Alla luce di quanta sopra, il Consiglio di Amministrazione intende deliberare un aumento di capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'escero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudafrica e Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) al prezzo da determinarsi sulla base del prezzo di chiusura delle azioni Salcef, eventualmente rettificato di uno sconto fino ad un massimo del 10% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Salcef del giorno dell'avvio dell'operazione purché tale prezzo (al netto dello sconto) non risenta di un andamento anomalo rispetto ai livelli di prezzo medio ponderato delle azioni Salcef recentemente osservati nell'analisi svolta dai Joint Bookrunner sopra menzionata. Resta, intesa che, laddove l'Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 5 ottobre 2020, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua.

Sempre con riferimento al prezzo di emissione, si propone che l'Aumento di Capitale possa avvenire nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 2,40 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo.

1. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute; le

AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato da offrire in sottoscrizione ad Investitori Qualificati nello Spazio Economico Europeo e investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Sud Africa, Australia, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni) escludendo pertanto, la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c.

Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione 6.

Nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, come precedentemente rilevato, è parso opportuno prevedere che l'organo amministrativo della Società individui la tempistica ritenuta maggiormente idonea a cogliere le opportunità offerte dal mercato, e quindi, anche con l'ausilio delle banche incaricate del collocamento, individui il momento in cui l'operazione di aumento di capitale sopra descritta può essere sottoposta al mercato.

Per le stesse ragioni, il prezzo di emissione delle azioni dovrà essere individuato applicando esclusivamente i criteri sopra descritti, senza discrezionalità alcuna diversa da quella dell'individuazione dell'esatto importo dello sconto. Si prevede che l'Aumento di capitale possa essere lanciato dopo l'adozione della relativa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il termine ultimo entro il quale, qualora le condizioni di mercato lo consentano, l'aumento di capitale sarà eseguito è il 31 ottobre 2021. Qualora l'aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il 31 ottobre 2021, il capitale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, fermo restando che, laddove l'Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 5 ottobre 2020, rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua. Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni di nuova emissione assegnate in sede di collocamento.

Nel contesto dell'operazione, in linea con la prassi per operazioni analoghe, la Società ha assunto impegni di lockup della durata di 120 giorni, nonché per conto dell'azionista di controllo Finhold S.r.l. di 90 giorni.

7. GODIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e pertanto ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

Modifiche dell'articolo 6 dello Statuto Sociale e diritto di recesso 8. 8

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà opportuno modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale, introducendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 6 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza descritto.

ART. 6 - CAPITALE
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA

6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 136.744.532,20 ed	Invariato
è rappresentato da complessive n. 56.912.624 azioni, tutte
senza indicazione del valore nominale, suddivise nelle
seguenti categorie: (a) n. 56.117.729 azioni ordinarie
("Azioni Ordinarie"); (b) n. 641.044 performance shares
("Performance Shares"); (c) n. 153.851 azioni speciali
("Azioni Speciali" e unitamente alle Azioni Ordinarie e alle
Performance Shares, le "Azioni" e singolarmente
un'"Azione").
6.2 L'Assemblea straordinaria del 10 luglio 2019, ha	Invariato
deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via
scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi
Euro 430.200, mediante emissione di massime n.
4.302.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore
nominale da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef in
Compendio e Integrativi", in conformità al relativo
Regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile,
per un ammontare massimo pari a complessivi Euro
78.750.000, mediante emissione di massime n. 7.500.000
azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da
riservarsi all'esercizio dei "Warrant Salcef Nuovi", in
conformità al relativo Regolamento (i Warrant Saicef in
Compendio e Integrativi e i Warrant Salcef Nuovi,
congiuntamente i "Warrant"). Il capitale può essere
aumentato con l'emissione di nuove azioni, anche di
categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea
straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti
a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. Il capitale può
inoltre essere aumentato mediante conferimenti in
natura, osservando le disposizioni di legge.
6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli	Invariato
Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice
Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale
sociale, fino ad un ammontare determinato e per il
periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa
deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.
6.4 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione	Invariato
del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'art.
2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento
di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei
limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale
preesistente, a condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato in apposita relazione dalla società incaricata
alla revisione contabile.
6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha	Invariato
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la
facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di
aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più

volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

6.6 In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 5 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 settembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudafrica, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del codice civile, l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 ottobre

E-MARKET

2021, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale
non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta
delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la
parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.
In esecuzione di quanto sopra, in data [●] 2021 il capitale
sociale è stato sottoscritto per Euro [●], comprensivi di
sovrapprezzo mediante emissione di n. [●] azioni
ordinarie prive del valore nominale.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria in esame non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A.

• vista e approvata la Relazione Illustrativa;
• preso atto dell'attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale di Euro 136.744.532,20 (centotrentaseimillonisettecentoquarantaquattromilacinquecento trentadue/20) è interamente sottoscritto e versato;
• vista la relazione rilasciata dalla società di revisione KPMG S.p.A., ai sensi dell'art 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile

DFLIBFRA

• (A) · di approvare, nel suo complesso, secondo le condizioni e modalità descritte nella Relazione Illustrativa, l'operazione di collocamento;
• (B) del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 5 ottobre 2020 e, per l'effetto di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudafrica, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), ad un prezzo di emissione, comprensivo di sovrapprezzo da determinare sulla base ed in conformità ai criteri definiti nella Relazione Illustrativa e da intendersi qui richiamati;
• (C) di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 ottobre 2021, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione con delibera del 5 ottobre 2020, rimarrà valida e

• potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti;
• (D) alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sulla base dei criteri definiti nel paragrafo 4 della Relazione illustrativa;
• (E) (E) (E) con riferimento al prezzo di emissione, di prevedere che l'aumento di capitale avverrà nel rispetto della parità contabile preesistente mediante imputazione di Euro 2,40 per azione a capitale e della residua parte a sovrapprezzo;
• (F) di conferire, in via disgiunta, al Presidente e all'Amministratore Delega, anche ai sensi dell'art. 1395 del Codice Civile, per determinare gli ulteriori termini e le modalità per l'esecuzione di quanto deliberato ai precedenti punti della presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, ed in particolare, a titolo esemplificativo e non tassativo, le facoltà per:
  • (i) nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale e le relative term of sale, nonché dare esecuzione a qualsiasi disposizione ivi contenuta, nel rispetto di quanto oggi deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
  • (ii) nel caso in cui non risultasse possibile collocare tutte le azioni offerte a seguito di una domanda di mercato non sufficiente, determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale che risulterà sottoscritto, determinando conseguentemente il numero delle azioni di nuova emissione, procedere all'attuazione di ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia, ivi compreso l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'articolo 6 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta sottoscrizione delle azioni emesse, mediante deposito dello statuto aggiornato e dell'attestazione dell'avvenuta sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale, e definire comunque ogni atto o adempimento necessario o ritenuto opportuno rispetto al collocamento e all'emissione delle azioni;
  • (iii) apportare alle deliberazioni adottate le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie e opportune a richiesta di ogni Autorità competente anche in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese nonché depositare presso il Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale e del numero delle azioni;
• (G) registro delle imprese il testo di statuto coordinato con le modifiche derivanti dalla esecuzione dell'aumento di capitale oggi deliberato, una volta scaduto il termine per la sottoscrizione".

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Roma, 30 settembre 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gilberto Salciccia