Salcef Group — AGM Information 2022

Apr 29, 2022

Informazione Regolamentata n. 20176-32-2022		Data/Ora Ricezione 29 Aprile 2022 20:14:30	Euronext Milan
Societa'	:	SALCEF GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	161330
Nome utilizzatore	:		SALCEFGROUPN02 - Valeriano Salciccia
Tipologia	:	1.1; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Aprile 2022 20:14:30
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Aprile 2022 20:14:31
Oggetto	:	L'Assemblea degli Azionisti di Salcef Group approva il Bilancio 2021 e nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Email: investor.relations@salcef.com - Tel: +39 06 416281

Comunicato Stampa

L'Assemblea degli Azionisti di Salcef Group approva il Bilancio 2021, i Piani di Stock Grant e Performance Shares e la Relazione sulla Remunerazione e nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti di Salcef Group ha deliberato:

In sede ordinaria

• l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, chiuso con un utile di € 33,3 milioni, e la distribuzione di un dividendo pari a € 0,46 per azione. Il Bilancio Consolidato ha riportato un valore della produzione pari a € 440,1 milioni con un incremento del 29,3% rispetto all'anno precedente
• la nomina del CdA e del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024
• l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione dell'Assemblea del 29 aprile 2021 per la parte non eseguita
• l'approvazione del Piano di Stock Grant 2022-2025 e del Piano di Performance Shares 2022-2023, funzionali ai piani di incentivazione del personale
• l'approvazione della Sezione Prima della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti e deliberato in senso favorevole sulla Sezione Seconda

In sede straordinaria

• il conferimento della delega ad aumentare il capitale sociale per massimi € 100 milioni comprensivi di sovrapprezzo, previa revoca della precedente delega per la parte non eseguita
• l'aggiornamento dello statuto sociale
• Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente all'Assemblea, ha:
  • confermato Valeriano Salciccia quale Amministratore Delegato
  • conferito deleghe operative al Presidente Gilberto Salciccia
  • nominato i componenti dei Comitati endoconsiliari ed il lead independent director

Il Gruppo Salcef opera da più di 70 anni nello sviluppo ed innovazione di infrastrutture per la mobilità sostenibile. È un player di riferimento globale nella manutenzione, rinnovamento, costruzione ed elettrificazione di infrastrutture ferroviarie e di trasporto urbano, nella costruzione e vendita di mezzi d'opera e nella produzione di manufatti in calcestruzzo. La manutenzione e il rinnovamento dei binari ferroviari sono il core business di Salcef e rappresentano il 71% dell'attività. Fondata nel 1949, dal 1975 Salcef è controllata dalla famiglia Salciccia ed è oggi guidata dai fratelli Gilberto e Valeriano Salciccia, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato. Il Gruppo è organizzato in 6 Business Unit Operative ed è presente in 4 continenti. Impiega più di 1.400 risorse altamente specializzate e nel 2021 ha registrato Ricavi consolidati pari a 440 milioni di euro. Salcef Group ha sede in Italia e da ottobre 2021 è quotato sul segmento STAR del Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana (Borsa Italiana: SCF; Reuters: SCFG.MI; Bloomberg: SCF:IM).

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e distribuzione del dividendo

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, prendendo atto del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 nonché della Dichiarazione di carattere non Finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, così come approvato e presentato dal Consiglio di Amministrazione, che ha chiuso con un utile di esercizio di Euro 33.300.893 e ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a lordi Euro 0,46 per azione, per le Azioni Ordinarie che ne avranno diritto alla record date (i.e., 17 maggio 2022), con data di stacco il 16 maggio 2022 e data di pagamento il 18 maggio 2022.

L'Assemblea ha quindi approvato la destinazione della restante parte dell'utile di esercizio come segue: (i) a Riserva Legale per un importo pari ad Euro 1.665.045; (ii) a Riserva per utili portati a nuovo per un importo pari ad Euro 3.161.083,02.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo del voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione di Salcef Group S.p.A., determinandone in 7 il numero dei componenti e fissandone la durata in carica in 3 esercizi, con scadenza quindi alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta composto dai seguenti membri: Gilberto Salciccia, Valeriano Salciccia, Valeria Conti, Emilia Piselli, Bruno Pavesi e Angelo Di Paolo, tratti dalla lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Finhold S.r.l. titolare di una partecipazione rappresentativa del 64,77% del capitale sociale della Società, e Veronica Vecchi tratta dalla lista n. 2 presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali complessivamente titolari di una partecipazione rappresentativa del 4,95302% del capitale sociale della Società.

Si segnala che la lista presentata dall'Azionista di maggioranza ha ottenuto l'83,53% dei voti, mentre quella presentata dal raggruppamento di Azionisti ha ottenuto il 14,35% dei voti.

I consiglieri Valeria Conti, Emilia Piselli, Bruno Pavesi e Veronica Vecchi hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

I curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società www.salcef.com sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha inoltre nominato Gilberto Salciccia quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e ha determinato il compenso del Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico in massimi Euro 1.850.000 lordi annui, oltre IVA se dovuta, oneri contributivi di legge, il rimborso delle spese sostenute per la carica e gli usuali fringe benefits necessari all'espletamento delle proprie funzioni, compenso che è inclusivo della remunerazione a favore degli amministratori investiti di particolari cariche a norma dell'art. 2389, comma 3, c.c., da suddividersi a cura del Consiglio di Amministrazione anche nel rispetto di quanto previsto dalla Politica di Remunerazione e da erogarsi pro rata temporis, restando esclusi eventuali futuri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Alla data odierna, per quanto a conoscenza della Società, i seguenti Consiglieri di Amministrazione risultano detenere azioni di Salcef Group S.p.A.:

• Gilberto Salciccia e Valeriano Salciccia detengono indirettamente e in parti uguali l'intero capitale sociale di Finhold s.r.l. che a sua volta detiene n. 40.414.444 azioni
• Angelo Di Paolo detiene n. 500 azioni

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo del voto di lista, il nuovo Collegio Sindacale di Salcef Group S.p.A., fissandone la durata in carica in 3 esercizi, con scadenza quindi alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Il nuovo Collegio Sindacale risulta composto dai seguenti membri: Pier Luigi Pace (Presidente), tratto dalla lista n. 2 presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali complessivamente titolari di una partecipazione rappresentativa del 4,95302% del capitale sociale della Società e da Giovanni Bacicalupi (Sindaco Effettivo) e Maria Assunta Coluccia (Sindaco Effettivo) entrambi tratti dalla lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Finhold S.r.l. titolare di una partecipazione rappresentativa del 64,77% del capitale sociale della Società. La sindaca supplente Carla Maria Melpignano è stata tratta dalla lista di maggioranza, mentre la sindaca supplente Maria Federica Izzo è stata tratta dalla lista di minoranza.

Si segnala che la lista presentata dall'Azionista di maggioranza ha ottenuto l'83,53% dei voti, mentre quella presentata dal raggruppamento di Azionisti ha ottenuto il 14,39% dei voti.

I curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società www.salcef.com sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti.

Alla data odierna, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei Sindaci risulta detenere azioni di Salcef Group S.p.A..

Approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2021 per la parte non eseguita, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF, anche in più tranche, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, in conformità con quanto previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e, pertanto, tenuto conto delle azioni ordinarie possedute dalla Società alla data odierna. La durata dell'autorizzazione è fissata in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, l'Assemblea ha autorizzato l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144 bis del Regolamento Consob (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso.

Alla data odierna la Società detiene n. 498.243 azioni proprie.

L'autorizzazione è stata approvata, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge, secondo le modalità, i termini e le condizioni contenuti nella relativa relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione e disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società www.salcef.com

Piano di Stock Grant 2022-2025

L'Assemblea ha approvato il Piano di Stock Grant 2022-2025, che prevede il diritto a ricevere gratuitamente fino ad un massimo di n. 40.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance in favore di taluni dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef e di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società. Il Piano è funzionale al piano di incentivazione a breve termine (Management by Objectives-MBO) e prevede un unico ciclo di assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente le Azioni in base al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2022-2025 sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, reso disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.salcef.com sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarktstorage.com.

Piano di Performance Shares 2022-2023

L'Assemblea ha approvato il Piano di Performance Shares 2022-2023 che prevede il diritto a ricevere gratuitamente fino ad un massimo di n. 10.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance in favore di taluni dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società del Gruppo Salcef. Il Piano prevede un unico ciclo di assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente le Azioni in base al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Le caratteristiche del Piano di Performance Shares 2022-2023 sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, reso disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.salcef.com sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarktstorage.com.

Relazione sulla remunerazione

L'Assemblea ordinaria, esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari: (i) ha approvato la politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2022 contenuta nella prima sezione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e (ii) deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Delega ad aumentare, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, il capitale sociale per massimi Euro 100 milioni comprensivi di sovrapprezzo previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 5 ottobre 2020 per la parte non eseguita

In sede straordinaria l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, per la durata massima di cinque anni dalla data della deliberazione e, pertanto, entro e non oltre il 28 aprile 2027, per massimi Euro 100 milioni comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.

Aggiornamento dello Statuto Sociale

Infine, in sede straordinaria l'Assemblea ha deliberato l'aggiornamento dello Statuto Sociale al fine di riflettere le più recenti denominazioni del mercato Euronext Milan e del Codice di Corporate Governance.

Consiglio di Amministrazione – Conferimento poteri esecutivi e verifica requisiti

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in forma totalitaria al termine dell'Assemblea e presieduto da Gilberto Salciccia, ha provveduto a nominare Valeriano Salciccia quale Amministratore Delegato, conferendo allo stesso e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gilberto Salciccia, i relativi poteri e deleghe operative.

Il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori Valeria Conti, Emilia Piselli, Bruno Pavesi e Veronica Vecchi e a tutti i componenti del Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dagli stessi, nonché dei criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione. A sua volta il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Consiglio ha verificato che la composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale rispetta le disposizioni normative e statutarie vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto alla nomina dei componenti dei seguenti Comitati:

• Comitato Remunerazioni e Nomine: Emilia Piselli (Presidente); Veronica Vecchi e Bruno Pavesi;
• Comitato Controllo e Rischi: Valeria Conti (Presidente); Veronica Vecchi e Bruno Pavesi;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Bruno Pavesi (Presidente); Emilia Piselli e Valeria Conti.

Il Consigliere Bruno Pavesi è stato nominato Lead Independent Director.

Altre informazioni

Il fascicolo di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021 è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.salcef.com, Sezione Investor Relations, Bilanci & Relazioni. Il verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Salcef Group S.p.A. sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale e pubblicato sul sito internet della Società www.salcef.com sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il rendiconto sintetico delle votazioni sarà reso disponibile sul sito internet della Società ai sensi dell'art. 125-quater del TUF entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Fabio De Masi dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il presente comunicato è consultabile sul sito di Salcef Group https://www.salcef.com, nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa price sensitive.