Salcef Group — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SALCEF GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Salcef Group S.p.A. ("Salcef"o la "Società") all'indirizzo www.salcef.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato emarket SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), e dell'allegato 3A, schemi 2 e 3, al predetto Regolamento Emittenti, una relazione sulla proposta che sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Roma, presso lo studio notarile Atlante Cerasi Studio Notarile Associato, per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 15:00, in unica convocazione.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 100.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 5 ottobre 2020 per la parte non eseguita. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione intende sottoporvi la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale a pagamento entro e non oltre il 28 aprile 2027, per massimi Euro 100.000.000,00 (euro centomilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 5 ottobre 2020 per la parte non eseguita.

Vi illustriamo, quindi, le modalità ed i termini della proposta.

1. Revoca della delega in essere

In data 5 ottobre 2020 l'Assemblea straordinaria aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del codice civile (la "Delega").

SALCEF GROUP S.p.A. Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Pagina 1 di 1

In esecuzione della Delega in data 30 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudafrica, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). In esecuzione di quanto sopra, in data 5 ottobre 2021 il capitale sociale è stato sottoscritto per Euro 32.000.000, comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di n. 2.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Il Consiglio vi propone di revocare la Delega per la parte non eseguita e conferire una nuova delega. per le motivazioni meglio illustrate nel prosieguo.

2. Motivazioni e destinazione della Nuova Delega ad aumentare il capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione della proposta di conferimento di una nuova delega (la "Nuova Delega") ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, per la durata massima di cinque anni dalla data della deliberazione e, pertanto, entro e non oltre il 28 aprile 2027, per massimi Euro 100.000.000,00 (euro centomilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile.

La Nuova Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e le ulteriori opportunità di mercato che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto altresì conto dell'incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. La Società è interessata da una fase di crescita volta alla creazione di sempre maggior valore per i propri azionisti. In tale contesto è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

In particolare, l'aumento di capitale, pure nel contesto di eventuali operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne, potrà essere destinato a facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della Società, al fine, tra l'altro, di sostenere la strategia industriale.

Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Nuova Delega ha l'ulteriore indubbio vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

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3. Caratteristiche della Nuova Delega e relative modalità

La proposta del Consiglio di Amministrazione concerne l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di una Nuova Delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, per la durata massima di cinque anni dalla data della deliberazione e, pertanto, entro e non oltre il 28 aprile 2027, per massimi Euro 100.000.000,00 (euro centomilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile.

In particolare, si propone che la Nuova Delega preveda ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile la possibilità di:

• a) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento anche in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie:
• i. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
• ii. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del codice civile;
• b) emettere warrant e/o abbinare gratuitamente alle azioni emesse eventuali warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione;
• c) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di warrant.

In particolare, la proposta prevede di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di individuare i destinatari dell'aumento, definire il numero delle azioni da emettere ed il relativo prezzo e/o il rapporto di esercizio nel caso in cui vengano emessi warrant, il tutto nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili (anche a seconda che l'aumento di capitale venga attuato ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile). Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile all'atto dell'esercizio della stessa, si applicherà, in quanto compatibile, il disposto dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile anche al fine di determinare i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi per la determinazione del prezzo di emissione, ferma restando l'applicabilità dell'articolo 158 del TUF.

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del codice civile, si precisa sin d'ora che:

a) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del codice civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

b) nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione ai sensi di legge e di statuto;

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c) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie (ivi incluso l'eventuale sovraprezzo) a servizio dell'aumento di capitale e/o il prezzo ed il rapporto di esercizio dei warrant sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili. In ogni caso, il prezzo di emissione sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Rimane inteso quindi che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della Nuova Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società predisporrà apposite relazioni illustrative nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione o dello specifico conferimento in natura.

4. Consorzi di garanzia e/o collocamento

Nell'esercizio della Nuova Delega, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà valutare l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale oggetto della delega. L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia e/o collocamento sarà tempestivamente comunicata al mercato al momento dell'esercizio della Nuova Delega.

5. Eventuali altre forme di collocamento

Alla data della presente Relazione non sono previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'articolo 2441 del Codice Civile.

6. Periodo e tempi di esecuzione della Nuova Delega

Si propone di stabilire che la durata della Nuova Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, pertanto sino al 28 aprile 2027, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Nuova Delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni (anche con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale) dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

7. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale

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Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 del codice civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

8. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea, sarà necessario modificare l'articolo 6 dello statuto sociale vigente, eliminando i riferimenti alla Delega ed integrandola con i contenuti della Nuova Delega.

La parte in grassetto è quella che sarà aggiunta per effetto della deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno, mentre la parte sottolineata sarà eliminata per effetto della delibera di cui al precedente punto all'ordine del giorno.

Articolo 6	Articolo 6
Statuto vigente	Testo modificato
6.1	6.1
Il	Il
capitale	capitale
sociale	sociale
ammonta	ammonta
a	a
Euro	Euro
141.544.532,20	141.544.532,20
ed	ed
è	è
rappresentato	rappresentato
da	da
complessive n. 62.399.906 azioni ordinarie, tutte	complessive n. 62.399.906 azioni ordinarie, tutte
senza indicazione del valore nominale.	senza indicazione del valore nominale.
6.2	6.2
Il	Il
capitale	capitale
può	può
essere	essere
aumentato	aumentato
con	con
l'emissione di nuove azioni, anche di categorie	l'emissione di nuove azioni, anche di categorie
speciali,	speciali,
mediante	mediante
delibera	delibera
dell'Assemblea	dell'Assemblea
straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti	straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti
spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla	spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla
legge. Il capitale può inoltre essere aumentato	legge. Il capitale può inoltre essere aumentato
mediante conferimenti in natura, osservando le	mediante conferimenti in natura, osservando le
disposizioni di legge.	disposizioni di legge.
6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli	6.3 L'Assemblea straordinaria può attribuire agli
Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del	Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del
Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più	Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più
volte il capitale sociale, fino ad un ammontare	volte il capitale sociale, fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di cinque	determinato e per il periodo massimo di cinque
anni dalla data della relativa deliberazione, anche	anni dalla data della relativa deliberazione, anche
con esclusione del diritto di opzione.	con esclusione del diritto di opzione.
6.4 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle	6.4 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle

azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

6.6 In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 5 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 settembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata alla revisione contabile.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 5 ottobre 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 ottobre 2025, per massimi Euro 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

6.6 In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 5 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 settembre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del

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emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudafrica, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del codice civile, l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 ottobre 2021, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti. In esecuzione di quanto sopra, in data 5 ottobre 2021 il capitale sociale è stato sottoscritto per Euro 32.000.000, comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di n. 2.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Codice Civile, per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni in circolazione e, in ogni caso, nel numero massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione ad investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento Prospetto) in Italia ed investitori istituzionali all'estero (con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sudafrica, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta delle azioni sia vietata ai sensi di legge o in assenza di esenzioni). Ai sensi del secondo comma dell'articolo 2439 del codice civile, l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 ottobre 2021, fermo restando che, laddove l'aumento di capitale non venisse integralmente sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti. In esecuzione di quanto sopra, in data 5 ottobre 2021 il capitale sociale è stato sottoscritto per Euro 32.000.000, comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di n. 2.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

6.5 L'Assemblea Straordinaria in data 29 aprile 2022 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 28 aprile 2027, per massimi Euro 100.000.000,00 (euro centomilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente

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organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri
beni ritenuti dal Consiglio medesimo
strumentali per il perseguimento dell'oggetto
sociale ovvero nei limiti del 10% (dieci per
cento) del capitale sociale preesistente, e ai
sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice
Civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo,
del Codice Civile, ove applicabile) in quanto da
riservare a investitori qualificati e/o investitori
professionali (anche esteri), e/o operatori che
svolgano attività analoghe, connesse,
sinergiche e/o strumentali a quelle della
Società in maniera tale da beneficiare di
eventuali accordi strategici e/o di partnership
e/o co-investimento con detti soggetti ovvero
al fine di realizzare operazioni di rafforzamento
patrimoniale e/o strategiche da parte della
Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione
di legge applicabile al momento della
deliberazione di aumento di capitale.

Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie di cui al primo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

- udito e approvato quanto esposto dal Presidente;

- vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse sociale per le ragioni ivi indicate;

- preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;

- preso atto che la Società non versa nelle condizioni di cui all'art. 2446 e 2447 del Codice Civile;

delibera

• di revocare la delega conferita al Consiglio di Amministrazione ex artt. 2443 c.c. dall'Assemblea straordinaria in data 5 ottobre 2020 per la parte non eseguita;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile o inscindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 28 aprile 2027, per massimi Euro 100.000.000,00 (euro centomilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche

con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale ovvero nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale;

• di inserire nell'art. 6 dello statuto sociale e del Nuovo Statuto il seguente nuovo comma "L'Assemblea Straordinaria in data 29 aprile 2022 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 28 aprile 2027, per massimi Euro 100.000.000,00 (euro centomilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale ovvero nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.";
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

Roma, 18 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

SALCEF GROUP S.p.A. Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Pagina 9 di 1

Il Presidente

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