Salcef Group — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SALCEF GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO

29 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Salcef Group S.p.A. ("Salcef" o la "Società") all'indirizzo www.salcef.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato emarket SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare il giorno 29 aprile 2022 alle ore 15:00, in unica convocazione presso lo studio notarile Atlante Cerasi Studio Notarile Associato di Roma.

OTTAVO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

8.1 nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;

8.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

8.3 determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata in sede ordinaria ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato per il triennio 2019-2021.

In relazione all'ottavo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata:

SALCEF GROUP S.p.A. Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589 Pagina 1 di 1

• a nominare i componenti del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024, ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024;
• a nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
• a determinare la misura del compenso.

8.1 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti

Ai sensi dell'art. 31 dello statuto sociale il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati dall'Assemblea. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di onorabilità e professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, lett. b) e lett. c) di tale decreto, che per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori i settori delle manutenzioni e delle costruzioni ferroviarie.

La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo. Si rileva che in materia di equilibrio tra i generi, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni almeno un quinto dei membri effettivi del Collegio Sindacale devono appartenere al genere meno rappresentato. Si rammenta che la raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance") suggerisce che almeno un terzo dell'organo di controllo, ove autonomo, sia costituito da componenti del genere meno rappresentato. Conseguentemente, essendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effettivi e di due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea Ordinaria sulla base di liste. Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente. Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge

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e di regolamento vigenti. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista di una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, come da determinazione dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022. Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste sono depositate almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo (ossia il 4 aprile 2022) (i) mediante consegna a mani presso la sede sociale in Via di Pietralata n. 140, 00158 Roma negli orari lavorativi oppure (ii) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata salcef@pec.it congiuntamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana S.p.A.. Unitamente a ciascuna lista sono depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, (iii) le dichiarazioni con i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro l'8 aprile 2022).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 4 aprile 2022), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il

7 aprile 2022) e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà (ossia pari allo 0,5% del capitale sociale).

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2022).

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144- quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

• dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art.148, comma 4 del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di

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legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Inoltre, in ottemperanza alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018, si rende noto che i membri del Collegio Sindacale uscente hanno trasmesso a Salcef Group S.p.A. un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate al consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto. Il suddetto documento è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.salcef.com nella Sezione Governance / Assemblee degli Azionisti (https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/).

Con riferimento alla nomina dei Sindaci, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2022-2024, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale di Salcef Group S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

8.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, alla luce di quanto disposto dallo Statuto e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, come anche illustrate nel paragrafo 8.1, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a nominare il Presidente del Collegio Sindacale e raccomanda agli Azionisti che intendono presentare una lista di precisare che il primo nominativo designato è indicato per il ruolo di presidente del Collegio Sindacale.

8.3 Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 31.7 dello statuto sociale l'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. Si rammenta che la raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, dispone che la remunerazione dei membri dell'organo di controllo preveda un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare una proposta di compenso per i sindaci effettivi per l'intera durata del mandato. Resta, infatti, ferma, in ogni caso, la facoltà per gli aventi diritto di presentare proposte di deliberazione sul compenso dei sindaci.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione uscente di Salcef Group S.p.A., raccomanda agli Azionisti di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto e di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla

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persona del Presidente e sui compensi dei componenti al fine di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli Azionisti che interverranno in Assemblea tramite Rappresentante Designato sul presente punto all'ordine del giorno.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

• (i) alla nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;
• (ii) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• (iii) al compenso dei Sindaci Effettivi e del Presidente del Collegio Sindacale.

Roma, 18 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

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