Salcef Group — AGM Information 2021

Mar 30, 2021

Salcef Group S.p.A.

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Sede legale in Roma, Via di Pietralata, 140

Capitale sociale Euro 98.534.630,20 sottoscritto e versato

partita IVA 01951301009, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2021, in unica convocazione, alle ore 11.00, presso lo Studio notarile Atlante – Cerasi, in Roma, Piazzale di Porta Pia n. 121, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Salcef Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2020. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Salcef al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.
• 1. Attribuzione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2021 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020:
  2. 3.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  3. 3.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 del Piano di Stock Grant 2021 – 2024 avente ad oggetto azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti, collaboratori e ad altre figure manageriali di Salcef Group S.p.A. e/o delle società da

questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

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1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 24 aprile 2020 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e da ultimo prorogato nella formulazione vigente alla data odierna, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), ossia tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, (il "Rappresentante Designato" o "Spafid"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.

Si precisa che la data, il luogo e le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla relativa compatibilità con la normativa vigente e ai provvedimenti emanati tempo per tempo dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che al rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 98.534.630,20 ed è costituito da (i) n. 45.552.479 azioni ordinarie prive del valore nominale, (ii) n. 1.474.378 performance shares e (iii) n. 253.851 azioni speciali, queste ultime prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

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In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale appositamente istituito sono attribuiti n. 2 voti.

Alla data odierna, alcuni azionisti sono iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Alla data odierna, nessuno degli azionisti ha maturato detto beneficio. L'elenco degli azionisti che alla data del 20 aprile 2021 (record date) hanno richiesto l'iscrizione nel suddetto elenco speciale sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").

La Società detiene n. 451.632 azioni proprie, pari al 0,9552% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2 del codice civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in assemblea sono pari a numero 46.575.225. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 20 aprile 2021, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea e, quindi, non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata

per l'Assemblea e, pertanto, entro il 26 aprile 2021. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.

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Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali e il rappresentante designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Come consentito dall'art. 106 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.salcef.com / Investor Relations / Assemblea degli Azionisti

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Salcef 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Salcef 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Salcef 2021").

SALCEF GROUP S.p.A.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

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Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135 undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (www.salcef.com/Investor Relations/Assemblea degli Azionisti). Per la trasmissione delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità di cui sopra e riportate anche nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 9 aprile 2021) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, presso la sede legale della Società in Via di Pietralata n. 140, 00158 Roma,

all'attenzione dell'ufficio Investor Relations ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata salcef@pec.it.

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 14 aprile 2021) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

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Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinarie connesse alla pandemia da COVID-19, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF.

Si raccomanda che tali proposte siano formulate in modo chiaro e completo e presentate per iscritto alla Società entro quindici giorni prima della Assemblea (i.e. 14 aprile 2021) con le medesime modalità previste per la presentazione di domande preassembleari, ossia mediante invio delle stesse presso la sede legale della Società in Via di Pietralata n. 140, 00158 Roma, all'attenzione dell'ufficio Investor Relations, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata salcef@pec.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

La Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 16 aprile 2021) in un'apposita sezione del sito internet le suddette proposte, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

SALCEF GROUP S.p.A.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, mediante invio delle stesse presso la sede sociale della Società in Roma, Via di Pietralata n. 140, 00158 - Roma, all'attenzione dell'ufficio Investor Relations, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata salcef@pec.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia il 20 aprile 2021 (la record date).

0- Create Date: 2012/06/22-Author: Giovanni

Saranno prese inconsiderazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea. In deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis TUF alle domande sarà data risposta entro il 23 aprile 2021 dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, a partire dalla data del 26 maggio 2021 (payment date) con data di stacco della cedola il giorno 24 maggio 2021 (ex date). Saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 25 maggio 2021 (record date).

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") è articolata in due sezioni:

(a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(b) la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei detti soggetti e illustra analiticamente i compensi

corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

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L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

DOCUMENTAZIONE

La Relazione sulla materia al punto 4 all'ordine del giorno e la relativa proposta deliberativa, unitamente al documento informativo sul Piano di Stock Grant 2021 – 2024 di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché ai moduli utilizzabili per il voto tramite Rappresentante Designato sono messi a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.salcef.com/Investor Relations/Assemblea degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo .

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle altre materie all'ordine del giorno, ivi inclusa la relazione finanziaria annuale, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Via di Pietralata n. 140, 00158 Roma, nonché sul sito internet della Società all'indirizzowww.salcef.com/Investor Relations/Assemblea degli Azionisti, e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo .

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I soci hanno diritto a prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul sito internet della Società (www.salcef.com/ Investor Relations / Assemblea degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio di "eMarket Storage", nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Roma, 30.03.2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gilberto Salciccia)

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SALCEF GROUP S.p.A. Sede Legale Via di Pietralata, 140 - 00158 Roma, Italia Tel. +3906416281 - Fax +390641628888 Mail salcef@salcef.com - PEC salcef@pec.it P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589