SAJODONGAONE CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 사조동아원 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 8일
권 유 자:	성 명: 사조동아원 주식회사&cr주 소: 서울시 서초구 방배천로 2길 12&cr전화번호: 02-789-9556
작 성 자:	성 명: 송영주&cr부서 및 직위: 법무기획팀&cr전화번호: 02-789-9556
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

사조동아원 주식회사본인2021.03.112021.03.262021.03.11미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 사조동아원 주식회사보통주10,150,9827.19본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)사조대림최대주주보통주37,733,856 26.73최대주주-사조씨푸드㈜계열회사보통주35,744,822 25.32특수관계인-이인우등기임원보통주180,7200.13특수관계인-73,659,39852.19-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 수량은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이종진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.112021.03.112021.03.262021.03.26

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권있는 당사 주식 소유주주 전체(2020년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제50기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr- 주소 : 서울시 서초구 방배천로 2길 12 (사조빌딩)&cr- 전화번호/팩스번호 : 02-789-9577 / 02-789-9600&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 03월 11일 ~ 2021년 03월 26일 제 50기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 당사가 제공하고 있는 의결권 권유(위임장)을 이용하여 의결권을 행사

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 9시사조동아원(주) 본사 4층 회의실&cr(서울시 서초구 방배천로 2길 12 사조빌딩)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 당사가 제공하고 있는 의결권 권유(위임장)를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

2020년 코로나19로 인한 국내 경기 침체와 미중무역분쟁 및 보호주의 강화에 따른글로벌 경제의 불확실성등으로 매우 어려운 한해 였으나, 전 임직원이 혼연일체가 되어 강한 책임감과 추진력을 통해 생산성 효율 극대화 및 원가절감을 통해 수익 달성에 노력하고 있습니다.&cr 당사의 2020년도 연결기준 매출액은 전년대비 160억원 감소한 3,962억원, 영업이익은 전년대비 42억원 증가한 166억원을 기록하였습니다.&cr 제분 및 생물자원의 국내시장은 성숙단계로서 당사는 안정적인 거래처 확보를 통한 영업활동을 하고 있으며, 국내시장에서의 판매 증대 및 수익극대화를 위해 기존사업을 바탕으로 하여 고부가가치상품에 대한 연구 및 개발을 지속적으로 해나가고 있습니다.&cr&cr- 향후전망 등 - &cr&cr 제분업 시장은 경쟁업체간의 경쟁심화 및 1인 가구의 증가세에 따른 좀 더 간편하게요리를 할 수 있는 소비성향추세 따른 급진적인 성장성변화는 보이기는 힘들지만 꾸준히 안정적인 수요를 창출하는 산업이고 장치산업이기 때문에 신규진입장벽이 높아 향후에도 안정적인 매출을 기록할 것으로 예상되고 간편한게 요리를 할 수 있는 프리믹스 제품시장의 소비자의 선호도 증가추세 역시 향후에 당사 매출에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. &cr또한 사료부문의 주요 원재료인 옥수수, 소맥, 대두박은 수입에 의존하는 경향이 크기 때문에 국내외 환율변동에 의한 효과가 향 후 경상이익 실적 변동성에 큰 영향을 줄 것으로 예상되고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr ※ 아래의 재무제표는 '20년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은자료이므로 회사의 감사 또는 외부감사인의 감사과정에서 향후 변동될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr 1) 연결재무제표&cr 가. 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

연 결 재 무 상 태 표
제 50(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 49(전) 기 2019년 12월 31일 현재
사조동아원주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 50(당) 기	제 49(전) 기
자 산
I. 유동자산	142,831,813,804	185,628,068,141
현금및현금성자산	3,098,324,193	4,012,278,105
매출채권및기타채권	51,225,464,204	54,457,607,812
기타금융자산	100,000,000	115,000,000
재고자산	70,777,977,133	74,277,279,979
기타유동자산	1,807,439,800	819,440,571
소비용생물자산	2,759,093,113	2,668,918,560
당기법인세자산	-	133,938,900
매각예정자산	13,063,515,361	49,143,604,214
II. 비유동자산	303,604,956,990	281,253,453,959
매출채권및기타채권	219,123,519	1,037,653,486
기타금융자산	7,474,993,170	3,510,041,128
생산용생물자산	1,681,881,773	1,225,311,248
관계기업 투자	1,364,086,733	1,339,858,633
유형자산	226,138,728,044	235,227,305,978
무형자산	29,839,111,699	32,959,898,120
사용권자산	1,232,824,654	1,418,123,524
비유동매각예정자산	34,000,000,000	-
이연법인세자산	1,654,207,398	4,535,261,842
자 산 총 계	446,436,770,794	466,881,522,100
부 채
I. 유동부채	214,316,372,432	233,179,633,557
매입채무및기타채무	30,444,088,644	27,839,521,318
단기차입부채	140,896,055,728	146,245,302,073
유동성장기차입부채	32,326,116,917	50,639,843,078
유동리스부채	496,423,286	642,597,920
파생상품부채	2,493,961,935	517,882,752
미지급법인세	1,153,172,325	1,643,286,800
기타유동부채	6,506,553,597	5,651,199,616
II. 비유동부채	24,398,850,716	36,697,184,768
장기차입부채	17,274,111,927	29,362,864,427
비유동리스부채	804,337,362	805,576,138
순확정급여부채	6,320,401,427	6,528,744,203
부 채 총 계	238,715,223,148	269,876,818,325
자 본
I. 지배주주지분	207,388,054,052	196,707,198,667
자본금	70,572,300,000	70,572,300,000
연결자본잉여금	92,624,334,433	92,624,334,433
연결기타잉여금	22,775,412,605	22,775,412,605
연결기타포괄손익누계액	(1,344,090,501)	(2,409,193,269)
연결이익잉여금	22,760,097,515	13,144,344,898
II. 비지배주주지분	333,493,594	297,505,108
자 본 총 계	207,721,547,646	197,004,703,775
부 채 및 자 본 총 계	446,436,770,794	466,881,522,100

나. 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 50(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 49(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
사조동아원주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 50(당) 기	제 49(전) 기
계속영업
I. 매출액	396,215,666,652	412,225,993,901
II. 매출원가	349,170,910,117	366,836,983,646
III. 매출총이익	47,044,756,535	45,389,010,255
판매비와관리비	30,405,975,804	32,934,530,565
IV. 영업이익	16,638,780,731	12,454,479,690
금융수익	1,496,228,173	1,208,318,419
금융비용	10,956,708,153	12,515,145,788
지분법손익	81,936,100	66,173,035
기타수익	14,116,049,951	9,553,657,433
기타비용	7,191,702,192	11,278,031,417
V. 법인세비용차감전순손익	14,184,584,610	(510,548,628)
법인세비용(수익)	4,568,446,094	(1,562,355,013)
VI. 계속영업 당기순이익	9,616,138,516	1,051,806,385
중단영업
VII. 중단영업 당기순손 실	-	(164,402,934)
전체영업
VIII. 당기 순 이익	9,616,138,516	887,403,451
IX. 기타포괄 손익	1,100,705,355	406,478,649
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	(223,400,053)	(43,427,072)
기타포괄손익관련 법인세효과	49,148,011	9,553,956
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	(67,995,642)	662,581,661
기타포괄손익공정가치평가손익	1,702,556,406	(98,028,117)
기타포괄손익관련 법인세효과	(359,603,367)	(124,201,779)
X . 총포괄 손익	10,716,843,871	1,293,882,100
X I. 당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주지분	9,580,150,030	911,279,046
계속영업당기순이익	9,580,150,030	1,051,806,385
중단영업당기순손실	-	(140,527,339)
비지배지분	35,988,486	(23,875,595)
계속영업당기순이익	35,988,486	-
중단영업당기순손실	-	(23,875,595)
XII. 총포괄 손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	10,680,855,385	1,317,757,695
비지배지분	35,988,486	(23,875,595)
XIII. 주당 손익
계속영업기본주당이익	73	8
계속영업희석주당이익	73	8
중단영업기본주당손실	-	(1)
중단영업희석주당손실	-	(1)

&cr 다. 연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 50(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 49(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
사조동아원주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배주주지분					비지배주주지분	총 계
자 본 금	연결&cr자본잉여금	연결&cr기타잉여금	연결기타&cr포괄손익누계액	연결결손금
---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일(전기초)	70,572,300,000	111,720,856,872	5,451,022,706	(2,080,738,652)	(7,598,389,853)	(913,882,624)	177,151,168,449
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	911,279,046	(23,875,595)	887,403,451
기타포괄손익공정가치평가손익	-	-	-	(76,461,931)	-	-	(76,461,931)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	-	(33,873,116)	-	-	(33,873,116)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	516,813,696	-	516,813,696
기타포괄손익공정가치 지분상품 처분에 따른 대체:
기타포괄손익공정가치처분손익	-	-	-	(218,119,570)	218,119,570	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
결손금 보전	-	(19,096,522,439)	-	-	19,096,522,439	-	-
자기주식처분	-	-	17,324,389,899	-	-	-	17,324,389,899
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	1,235,263,327	1,235,263,327
2019년 12월 31일(전기말)	70,572,300,000	92,624,334,433	22,775,412,605	(2,409,193,269)	13,144,344,898	297,505,108	197,004,703,775
2020년 1월 1일(당기초)	70,572,300,000	92,624,334,433	22,775,412,605	(2,409,193,269)	13,144,344,898	297,505,108	197,004,703,775
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	9,580,150,030	35,988,486	9,616,138,516
기타포괄손익공정가치평가손익	-	-	-	1,327,993,997	-	-	1,327,993,997
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	-	(174,252,042)	-	-	(174,252,042)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(53,036,600)	-	(53,036,600)
기타포괄손익공정가치 지분상품 처분에 따른 대체:
기타포괄손익공정가치처분손익	-	-	-	(88,639,187)	88,639,187	-	-
2020년 12월 31일(당기말)	70,572,300,000	92,624,334,433	22,775,412,605	(1,344,090,501)	22,760,097,515	333,493,594	207,721,547,646

&cr 라. 연결현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 50(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 49(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
사조동아원주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 50(당) 기	제 49(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	29,247,930,920	(4,125,558,513)
당기순이익	9,616,138,516	887,403,451
조정
유형자산감가상각비	11,934,816,722	12,135,257,652
무형자산상각비	108,472,237	79,840,932
생산용생물자산감가상각비	255,334,036	-
사용권자산상각비	620,239,627	688,832,348
퇴직급여	1,526,056,829	1,870,687,836
대손상각비(환입)	(434,096,235)	679,342,140
기타의대손상각비	88,487,343	-
외화환산손실	13,451,624	426,386,955
재고자산폐기손실	111,106,329	84,127,659
소비용생물자산평가손실	126,403,603	46,747,141
유형자산처분손실	4,787,816	69,228,378
리스계약변경손실	20,410	-
무형자산손상차손	2,856,714,184	2,105,899,566
단기금융상품처분손실	1,086,835	-
당기손익공정가치평가손실	457,186,566	34,621,720
파생상품평가손실	357,134,810	48,855,680
금융보증비용	12,000,000	66,500,000
잡손실	5,227,120	-
이자비용	7,442,080,496	11,520,952,442
법인세비용(수익)	4,568,446,094	(1,562,352,640)
외화환산이익	(9,231,966,738)	(1,734,974,714)
유형자산처분이익	(52,058,579)	(33,640)
리스계약변경이익	(6,125,757)	(26,140,886)
매각예정자산처분이익	(315,722,117)	(440,157,051)
종속기업처분이익	-	(5,772,136,262)
지분법이익	(81,936,100)	(66,173,035)
당기손익공정가치처분이익	(285,000,000)	-
당기손익공정가치평가이익	(81,700)	(44,391,971)
금융보증계약부채환입	(147,872,056)	(149,236,738)
이자수익	(50,941,660)	(193,138,035)
배당금수익	(13,900,000)	(1,300,000)
매출채권의 감소(증가)	2,424,520,947	(5,041,260,904)
기타채권의 감소(증가)	1,415,916,193	896,788,448
기타유동자산의 감소(증가)	(987,999,229)	728,794,469
재고자산의 감소(증가)	3,388,196,517	(5,342,948,630)
소비용생물자산의 감소(증가)	238,494,493	(182,023,171)
매입채무의 증가(감소)	5,191,286,992	(66,687,450)
기타채무의 증가(감소)	(551,116,145)	(1,833,623,963)
파생상품부채의 증가(감소)	(48,855,680)	44,049,468
기타유동부채의 증가(감소)	855,353,981	190,121,375
사외적립자산의 납부	(1,250,000,000)	(1,490,000,000)
퇴직금의 지급	(552,395,247)	(1,209,400,085)
이자의 수취	93,687,272	225,549,958
배당금의 수취	71,608,000	59,008,000
이자의 지급	(8,172,234,848)	(11,905,225,986)
법인세의 환입(납부)	(2,354,022,581)	46,651,030
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(3,956,826,127)	6,354,521,655
단기금융상품의 감소	13,913,165	975,000,000
단기대여금의 감소	-	64,607,653
보증금의 감소	191,325,000	611,328,000
당기손익공정가치금융자산의 처분	285,000,000	540,000,000
기타포괄손익공정가치금융자산의 처분	863,639,983	2,599,242,880
매각예정자산의 처분	2,395,810,970	5,348,895,598
종속기업의 처분	-	448,601,380
유형자산의 처분	211,383,855	248,502,990
무형자산의 처분	160,000,000	-
연결범위변동으로 인한 현금의 증가	-	81,833,590
단기금융상품의 증가	-	(300,000,000)
단기대여금의 증가	(25,000,000)	-
보증금의 증가	(10,500,000)	-
장기금융상품의 증가	(120,000,000)	(120,000,000)
당기손익공정가치금융자산의 취득	-	(1,059,161,420)
기타포괄손익공정가치금융자산의 취득	(3,461,219,510)	-
종속기업의 취득	-	(475,204,000)
유형자산의 취득	(3,289,802,380)	(2,606,625,016)
무형자산의 취득	(4,400,000)	(2,500,000)
생산용생물자산의 취득	(1,166,977,210)	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(26,205,055,804)	(748,762,333)
단기차입금의 차입	185,190,846,722	208,197,505,876
사채의 발행	-	32,543,195,186
자기주식의 처분	-	19,482,756,280
종속기업의 유상증자	-	800,000,000
단기차입금의 상환	(181,337,304,300)	(235,658,287,973)
사채의 상환	(7,038,000,000)	-
전환사채의 상환	(22,367,813,908)	(25,399,143,810)
리스부채의 상환	(652,784,318)	(714,787,892)
IV. 현금및현금성자산의 증감	(913,951,011)	1,480,200,809
V. 기초의 현금및현금성자산	4,012,278,105	2,532,077,296
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,901)	-
VII. 기말의 현금및현금성자산	3,098,324,193	4,012,278,105

&cr 2) 별도재무제표&cr 가. 재무상태표 &cr

재 무 상 태 표

제 50(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 49(전) 기 2019년 12월 31일 현재
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기	제 49(전) 기
자 산
I. 유동자산	141,240,766,011	184,565,206,359
현금및현금성자산	2,905,412,287	1,747,682,103
매출채권및기타채권	52,658,099,042	58,393,985,400
기타금융자산	100,000,000	115,000,000
재고자산	70,716,229,566	74,223,456,258
기타유동자산	1,797,509,755	807,573,684
당기법인세자산	-	133,904,700
매각예정자산	13,063,515,361	49,143,604,214
II. 비유동자산	295,373,833,206	272,907,057,815
매출채권및기타채권	219,123,519	1,032,919,486
기타금융자산	7,474,993,170	3,510,041,128
종속및관계기업 투자	5,831,538,901	5,831,538,901
유형자산	218,515,972,539	227,073,217,279
무형자산	26,292,855,710	29,336,714,194
사용권자산	1,232,824,654	1,418,123,524
비유동매각예정자산	34,000,000,000	-
이연법인세자산	1,806,524,713	4,704,503,303
자 산 총 계	436,614,599,217	457,472,264,174
부 채
I. 유동부채	206,275,751,305	229,279,584,292
매입채무및기타채무	29,221,130,972	26,683,469,326
단기차입부채	138,296,055,728	143,645,302,073
유동성장기차입부채	28,179,116,917	50,639,843,078
유동리스부채	496,423,286	642,597,920
파생상품부채	2,493,961,935	517,882,752
당기법인세부채	1,121,063,931	1,643,286,800
기타유동부채	6,467,998,536	5,507,202,343
II. 비유동부채	24,396,255,605	32,541,348,484
장기차입부채	17,274,111,927	25,215,864,427
비유동리스부채	804,337,362	805,576,138
순확정급여부채	6,317,806,316	6,519,907,919
부 채 총 계	230,672,006,910	261,820,932,776
자 본
I. 자본금	70,572,300,000	70,572,300,000
II. 자본잉여금	92,624,334,433	92,624,334,433
III. 기타잉여금	38,327,154,427	38,327,154,427
IV. 기타포괄손익누계액	(1,344,090,501)	(2,409,193,269)
V. 이익잉여금(결손금)	5,762,893,948	(3,463,264,193)
자 본 총 계	205,942,592,307	195,651,331,398
부 채 및 자 본 총 계	436,614,599,217	457,472,264,174

&cr 나. 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 50(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 49(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기	제 49(전) 기
I. 매출액	391,913,286,722	412,516,589,381
II. 매출원가	345,582,758,181	367,127,579,126
III. 매출총이익	46,330,528,541	45,389,010,255
판매비와관리비	30,292,740,105	32,936,932,042
IV. 영업이익	16,037,788,436	12,452,078,213
금융수익	1,509,960,721	1,266,026,419
금융비용	10,669,410,728	12,473,645,788
기타수익	14,055,595,903	4,230,328,416
기타비용	7,190,302,192	11,235,339,732
V. 법인세비용차감전순손익	13,743,632,140	(5,760,552,472)
법인세비용(수익)	4,553,076,586	(1,562,355,013)
VI. 당기순이익	9,190,555,554	(4,198,197,459)
VII. 기타포괄손익	1,100,705,355	406,478,649
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	(223,400,053)	(43,427,072)
기타포괄손익관련 법인세효과	49,148,011	9,553,956
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	(67,995,642)	662,581,661
기타포괄손익공정가치평가손익	1,702,556,406	(98,028,117)
기타포괄손익관련 법인세효과	(359,603,367)	(124,201,779)
VIII. 총포괄손익	10,291,260,909	(3,791,718,810)
IX. 주당손익
기본주당손익	70	(33)
희석주당손익	70	(33)

&cr 다. 자본변동표&cr

자 본 변 동 표

제 50(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 49(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타잉여금	기타포괄 손익누계액	결손금	총 계
2019년 1월 1일(전기초)	70,572,300,000	111,720,856,872	21,002,764,528	(2,080,738,652)	(19,096,522,439)	182,118,660,309
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(4,198,197,459)	(4,198,197,459)
기타포괄손익공정가치평가손익	-	-	-	(76,461,931)	-	(76,461,931)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	-	(33,873,116)	-	(33,873,116)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	516,813,696	516,813,696
기타포괄손익공정가치 지분상품 처분에 따른 대체:
기타포괄손익공정가치처분손익	-	-	-	(218,119,570)	218,119,570	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
결손금 보전	-	(19,096,522,439)	-	-	19,096,522,439	-
자기주식처분	-	-	17,324,389,899	-	-	17,324,389,899
2019년 12월 31일(전기말)	70,572,300,000	92,624,334,433	38,327,154,427	(2,409,193,269)	(3,463,264,193)	195,651,331,398
2020년 1월 1일(당기초)	70,572,300,000	92,624,334,433	38,327,154,427	(2,409,193,269)	(3,463,264,193)	195,651,331,398
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	9,190,555,554	9,190,555,554
기타포괄손익공정가치평가손익	-	-	-	1,327,993,997	-	1,327,993,997
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	-	(174,252,042)	-	(174,252,042)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(53,036,600)	(53,036,600)
기타포괄손익공정가치 지분상품 처분에 따른 대체:
기타포괄손익공정가치처분손익	-	-	-	(88,639,187)	88,639,187	-
2020년 12월 31일(당기말)	70,572,300,000	92,624,334,433	38,327,154,427	(1,344,090,501)	5,762,893,948	205,942,592,307

&cr 라. 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표

제 50(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 49(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 50(당) 기	제 49(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	29,907,371,806	811,949,787
당기순이익	9,190,555,554	(4,198,197,459)
조정
유형자산감가상각비	11,403,483,528	12,096,401,599
무형자산상각비	31,544,300	79,840,932
사용권자산상각비	620,239,627	688,832,348
퇴직급여	1,489,731,326	1,852,130,819
대손상각비(환입)	(434,096,235)	679,342,140
기타의대손상각비	88,487,343	-
단기금융상품처분손실	1,086,835	-
당기손익공정가치평가손실	457,186,566	34,621,720
종속기업투자손상차손	-	2,105,899,566
유형자산처분손실	4,787,816	26,536,693
리스계약변경손실	20,410	-
무형자산손상차손	2,856,714,184	-
재고자산폐기손실	111,106,329	84,127,659
파생상품평가손실	357,134,810	48,855,680
외화환산손실	13,451,624	426,386,955
금융보증비용	12,000,000	25,000,000
잡손실	5,227,120	-
법인세비용(수익)	4,553,076,586	(1,562,355,013)
이자비용	7,154,783,071	11,495,320,236
유형자산처분이익	(52,058,579)	(33,640)
리스계약변경이익	(6,125,757)	(26,140,886)
당기손익공정가치평가이익	(81,700)	(44,391,971)
당기손익공정가치처분이익	(285,000,000)	-
매각예정자산처분이익	(315,722,117)	(440,157,051)
종속기업투자처분이익	-	(448,807,245)
외화환산이익	(9,231,966,738)	(1,734,974,714)
금융보증계약부채환입	(106,402,056)	(149,236,738)
이자수익	(48,436,208)	(192,593,574)
배당금수익	(71,608,000)	(59,008,000)
매출채권의 감소(증가)	4,681,838,239	(1,341,219,942)
기타채권의 감소(증가)	1,637,341,651	721,503,531
기타유동자산의 감소(증가)	(989,936,071)	928,794,469
재고자산의 감소(증가)	3,396,120,363	(5,298,616,950)
매입채무의 증가(감소)	5,255,367,142	792,347,240
기타채무의 증가(감소)	(829,735,008)	(1,596,691,823)
파생상품부채의 증가(감소)	(48,855,680)	44,049,468
기타유동부채의 증가(감소)	960,796,193	(139,259,127)
사외적립자산의 납부	(1,250,000,000)	(1,490,000,000)
퇴직금의 지급	(509,828,571)	(1,200,258,325)
이자의 수취	91,181,820	225,199,291
배당금의 수취	71,608,000	59,008,000
이자의 지급	(8,003,774,390)	(11,726,954,751)
법인세의 환입(납부)	(2,353,871,521)	46,648,650
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,544,582,917)	(439,543,343)
단기금융상품의 감소	13,913,165	975,000,000
보증금의 감소	186,591,000	611,328,000
당기손익공정가치금융자산의 처분	285,000,000	540,000,000
기타포괄손익공정가치금융자산의 처분	863,639,983	2,599,242,880
매각예정자산의 처분	2,395,810,970	5,348,895,598
종속기업투자주식의 처분	-	998,772,625
유형자산의 처분	211,383,855	248,502,990
무형자산의 처분	160,000,000	-
단기금융상품의 증가	-	(300,000,000)
보증금의 증가	(10,500,000)	-
장기금융상품의 증가	(120,000,000)	(120,000,000)
당기손익공정가치금융자산의 취득	-	(1,059,161,420)
기타포괄손익공정가치금융자산의 취득	(3,461,219,510)	-
종속기업투자주식의 취득	-	(7,675,204,000)
유형자산의 취득	(3,064,802,380)	(2,604,420,016)
무형자산의 취득	(4,400,000)	(2,500,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(26,205,055,804)	(934,698,390)
단기차입금의 차입	185,190,846,722	208,197,505,876
사채의 발행	-	32,543,195,186
자기주식의 처분	-	19,482,756,280
단기차입금의 상환	(181,337,304,300)	(235,044,224,030)
전환사채의 상환	(22,367,813,908)	(25,399,143,810)
사채의 상환	(7,038,000,000)	-
리스부채의 상환	(652,784,318)	(714,787,892)
IV. 현금및현금성자산의 증감	1,157,733,085	(562,291,946)
V. 기초의 현금및현금성자산	1,747,682,103	2,309,974,049
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,901)	-
VII. 기말의 현금및현금성자산	2,905,412,287	1,747,682,103

&cr마. 이익잉여금처분계산서(안)&cr 당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 처리될 예정입니다.&cr&cr

제 50(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 49(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

구 분	제 50 (당) 기		제 49 (당) 기
처리예정일: 2021년 3월 26일		처리예정일: 2020년 3월 27일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		5,762,893,948		(3,463,264,193)
전기이월미처리결손금	(3,463,264,193)		-
당기순이익(손실)	9,190,555,554		(4,198,197,459)
기타포괄손익금융자산처분손익	88,639,187		218,119,570
순확정급여부채의 재측정요소	(53,036,600)		516,813,696
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		5,762,893,948		(3,463,264,193)

&cr※ 상세한 주석사항은 2021년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의 2(종류주식의 수와 내용) ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제8조의 2(종류주식의 수와 내용) ⑨ <삭제>	-상법 개정 반영. 배당기산일 관련 규정 삭제
제10조의 3(주식매수선택권) ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식 매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제10조의 3(주식매수선택권) ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식 매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ <삭제>	-상법 시행령 30조 5항 반영&cr정년으로 인하여 2년 재임기간 충족하지 못할 경우 주식매수선택권 부여 허용되지 않음.
제10조의 4(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 4(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	-상법개정 반영. 신주와 구주 동액배당(동등배당) 가능.&cr신주의 배당기산일 관련 규정 삭제
제11조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	-전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황 반영
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(기준일) ① <삭제> ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	-전자증권법상 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차 불필요, 규정 정비 -제1항 삭제에 따른 조문 정비 -상법 개정에 따라 의결권 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정 정비.
제14조의 2(전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제14조의 2(전환사채의 발행) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	-전환사채의 전환으로 인하여 주식이 발행(배당기준일 이후)된 경우에 전환사채의 이자지급 규정 명확화
제15조(신주인수권부사채의 발행) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ⑤ <삭제>	-상법 개정 반영. 배당기산일 관련 규정 삭제
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	-전자증권법령상 사채의 경우, 상장사채에만 전자등록 의무화됨. 상장사채가 아닌 사채는 전자등록이 의무화 되지 않아 전자등록대상에서 제외하는 근거 신설
제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-상법 개정에 따라 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정 정비.
제40조의2(감사위원회의 구성) ③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임?해임의 경우에도 같다. ④ 감사위원은 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤ 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제40조의2(감사위원회의 구성) ③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑥ 감사위원은 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑦ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	-상법 개정 반영. 감사위원 분리선출제 도입(감사위원회 위원 중 1명은 다른 이사와 분리하여 선임, 신규 선임 발생시점부터 적용) 주주총회 전자투표 채택시 감사 선임 결의 요건 완화 -제4항, 제5항 조문 정비
제42조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제42조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 외부감사법 제12조 1항에 따라 정관조문에 반영
제44조의 2(중간배당) ④ 사업년도 개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제44조의 2(중간배당) ④ <삭제>	-상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 관련 규정 정비.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
노동환	1963.11.30	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노동환	사조동아원(주) 대표이사	2018.03~현재&cr2013.01~2019.02&cr2014.03~2016.04	사조동아원(주)대표이사&cr사조동아원(주)제분BU장&cr한국제분(주)대표이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 수십년간의 경영 노하우와 현장실무 중심의 경험을 바탕으로 당사의 주된 사업에 전문가로서 사업에 대한 높은 이해도와 강한 업무추진력을 보유하고 있으며, 당사의 실적 개선 및 부채비율 감소등 경영실적 개선에 높은 책임감을 보여준바. 향후 회사의 경쟁력 강화 및 안정적인 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_210304.jpg 확인서_210304

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	269,800,000
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음