SAJODAERIM CORPORATION

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 16, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)사조대림 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 02 월 16 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 사조대림주 소: 서울특별시 서초구 남부순환로 2159 (방배동)전화번호: 02-2007-3063
작 성 자:	성 명: 허신원부서 및 직위: 자금팀 / 대리전화번호: 02-2007-3211

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 사조대림본인2024년 02월 16일2024년 03월 21일2024년 02월 21일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 사조대림보통주1,414,00615.42본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 주식 소유 수량은 2023년 12월 31일 기준입니다.주2) 2023년 12월 31일 기준 발행주식은 보통주 9,164,467주, 우선주 3,780주로 발행주식총수는 9,168,247주 입니다. 이 중 우선주 3,780주는 의결권이 없는 주식입니다.주3) 주식 소유 비율은 의결권이 있는 주식총수(자기주식 포함)대비 소유 비율을 기재하였습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

사조산업최대주주보통주1,262,90713.78최대주주-사조씨푸드계열회사보통주1,212,95613.24계열회사-사조시스템즈계열회사보통주900,1759.82계열회사-캐슬렉스제주계열회사보통주235,7852.57계열회사-사조동아원계열회사보통주906,6439.89계열회사-캐슬렉스서울계열회사보통주116,8611.28계열회사-사조비앤엠계열회사보통주115,9251.26계열회사-사조랜더텍계열회사보통주155,9351.70계열회사-주지홍임원보통주233,2742.55임원-주진우임원보통주139,0741.52임원-윤성애기타보통주81,4880.89기타-5,361,02358.50-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 주식 소유 수량은 2023년 12월 31일 기준입니다.주2) 2023년 12월 31일 기준 발행주식은 보통주 9,164,467주, 우선주 3,780주로 발행주식총수는 9,168,247주 입니다. 이 중 우선주 3,780주는 의결권이 없는 주식입니다.주3) 주식 소유 비율은 의결권이 있는 주식총수(자기주식 포함)대비 소유 비율을 기재하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 우성윤보통주0직원직원-어성수보통주0직원직원-윤지환보통주0직원직원-고정욱보통주0직원직원-박영성보통주0직원직원-허신원보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 02월 16일2024년 02월 21일2024년 03월 21일2024년 03월 21일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료일은 2024년 3월 21일 제 61기 정기주주총회 개시 전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 보통주를 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 서울시 서초구 남부순환로 2159 (방배동) 3층 사조대림 인사팀 (우편번호 06699) 전화번호 : 02-2007-3278, 02-2007-3173 팩스번호 : 02-2007-3070, 02-2007-3055 - 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 02월 21일~2024년 03월 20일 회사 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 21일 오전 09시서울특별시 서초구 남부순환로 2159 (방배동) 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 "해당사항 없음"

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제61기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

◆ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 61 기 2023년 12월 31일 현재
제 60 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 61 기		제 60 기
자산
유동자산		673,781,926,944		578,399,925,027
현금및현금성자산	173,362,591,993		30,456,712,685
기타유동금융자산	12,081,017,723		25,690,042,573
단기매출채권및기타채권	173,674,034,549		154,506,922,001
기타유동자산	8,826,401,504		20,513,261,903
재고자산	282,999,519,371		327,846,805,135
생물자산	22,838,361,804		19,386,180,730
비유동자산		587,815,321,935		589,852,742,258
기타비유동금융자산	2,606,120,000		1,258,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,143,137,586		1,867,783,733
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	33,670,319,880		21,574,464,559
관계기업투자주식	77,419,204,052		76,110,315,153
장기매출채권및기타채권	5,216,067,791		4,778,441,860
투자부동산	32,362,820,868		32,661,655,298
유형자산	415,251,645,385		425,413,747,856
무형자산	20,154,534,048		21,273,517,450
이연법인세자산	(8,527,675)		-
순확정급여자산	-		4,914,316,349
자 산 총 계		1,261,597,248,879		1,168,252,667,285
부채
유동부채		513,306,199,909		489,700,196,443
매입채무및기타채무	268,707,913,872		267,971,072,918
단기차입금	149,740,000,000		147,371,837,951
기타유동부채	28,565,909,634		26,100,391,934
당기법인세부채	13,546,110,243		12,237,056,799
기타유동금융부채	216,942,889		718,560,151
유동성장기차입금	49,330,430,000		31,715,420,000
유동리스부채	3,198,893,271		3,585,856,690
비유동부채		37,492,268,650		74,719,981,691
장기차입금	10,040,644,000		48,697,180,000
기타비유동부채	912,607,647		1,246,247,253
장기매입채무및기타채무	-		2,298,300,000
순확정급여부채	(684,291,468)		-
이연법인세부채	22,688,169,488		17,159,775,195
비유동리스부채	4,535,138,983		5,318,479,243
부 채 총 계		550,798,468,559		564,420,178,134
자본
지배기업 소유주지분		585,084,642,065		497,448,142,062
자본금	45,841,235,000		45,841,235,000
기타불입자본	72,665,695,697		75,341,946,872
기타자본구성요소	(30,964,203,924)		(40,117,275,180)
이익잉여금	497,541,915,292		416,382,235,370
비지배주주지분		125,714,138,255		106,384,347,089
자 본 총 계		710,798,780,320		603,832,489,151
부 채 및 자 본 총 계		1,261,597,248,879		1,168,252,667,285

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 61 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 60 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 61 기		제 60 기
매출		2,063,074,655,686		2,018,752,698,679
매출원가		1,765,689,166,100		1,758,278,625,956
매출총이익		297,385,489,586		260,474,072,723
판매비와일반관리비	168,795,414,079		162,821,837,982
영업이익		128,590,075,507		97,652,234,741
관계기업투자손익	2,919,534,638		3,514,895,673
금융수익	5,567,721,719		10,924,717,118
금융비용	12,468,286,866		13,927,159,062
기타영업외수익	20,074,962,000		12,004,871,181
기타영업외비용	13,104,266,103		25,033,556,170
법인세비용차감전순이익		131,579,740,895		85,136,003,481
법인세비용		24,620,701,130		11,325,538,539
당기순이익		106,959,039,765		73,810,464,942
기타포괄손익		(8,717,790,282)		7,303,751,154
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(9,217,766,306)		7,222,540,581
확정급여제도의 재측정요소	(7,885,743,500)		8,408,082,234
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(1,332,022,806)		(1,185,541,653)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		499,976,024		81,210,573
지분법자본변동	1,105,657,317		160,185,592
지분법이익잉여금의 변동	(605,681,293)		(78,975,019)
총포괄손익		98,241,249,483		81,114,216,096
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익		91,135,458,933		71,247,530,590
비지배지분에 귀속되는 당기순이익		15,823,580,832		2,562,934,352
총 포괄손익의 귀속
지배주주의 소유주에게 귀속되는 총 포괄손익		84,300,525,303		77,540,783,467
비지배주주지분에 귀속되는 총 포괄손익		13,940,724,180		3,573,432,629
주당이익
보통주기본및희석주당순이익		12,216		9,689
우선주기본및희석주당순이익		12,266		9,739

연 결 자 본 변 동 표
제 61 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 60 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주 자본						비지배지분	합계
자본금	기타불입자본	자본조정	기타의자본항목	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	45,841,235,000	76,398,829,471	(38,957,598,685)	(503,136,458)	340,390,971,516	423,170,300,844	95,842,728,141	519,013,028,985
당기순이익	-	-		-	71,247,530,590	71,247,530,590	2,562,934,352	73,810,464,942
기타자본항목조정		(64,651,723)	-			(64,651,723)	7,712,108,939	7,647,457,216
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익	-	-		(788,961,685)		(788,961,685)	(396,579,968)	(1,185,541,653)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-		-	7,028,767,933	7,028,767,933	1,379,314,301	8,408,082,234
지분법평가	-	-		132,421,648	(78,975,019)	53,446,629	27,763,944	81,210,573
지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	(992,230,876)		-	-	(992,230,876)	-	(992,230,876)
연차배당	-	-		-	(2,206,059,650)	(2,206,059,650)	(743,922,620)	(2,949,982,270)
2022.12.31 (기말자본)	45,841,235,000	75,341,946,872	(38,957,598,685)	(1,159,676,495)	416,382,235,370	497,448,142,062	106,384,347,089	603,832,489,151
2023.01.01 (기초자본)	45,841,235,000	75,341,946,872	(38,957,598,685)	(1,159,676,495)	416,382,235,370	497,448,142,062	106,384,347,089	603,832,489,151
당기순이익	-	-		-	91,135,458,933	91,135,458,933	15,823,580,832	106,959,039,765
기타자본항목조정		959,512,685	8,609,932,002			9,569,444,687	(23,992,977)	9,545,451,710
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익	-	-		(660,116,562)	-	(660,116,562)	(671,906,244)	(1,332,022,806)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-		-	(6,796,384,568)	(6,796,384,568)	(1,089,358,932)	(7,885,743,500)
관계기업주식처분으로 인한 변동				16,183,523	-	16,183,523	-	16,183,523
지분법평가	-	-		1,187,072,293	(605,681,293)	581,391,000	(97,598,499)	483,792,501
지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	(3,635,763,860)	-	-	-	(3,635,763,860)	5,831,407,279	2,195,643,419
연차배당	-	-	-	-	(2,573,713,150)	(2,573,713,150)	(442,340,293)	(3,016,053,443)
2023.12.31 (기말자본)	45,841,235,000	72,665,695,697	(30,347,666,683)	(616,537,241)	497,541,915,292	585,084,642,065	125,714,138,255	710,798,780,320

연 결 현 금 흐 름 표
제61기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제60기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제61기		제60기
영업활동으로 인한 현금흐름		174,725,987,777		61,221,766,850
당기순이익	106,959,039,765		73,810,464,942
비용가산 :	82,838,482,438		79,385,403,049
감가상각비	29,450,399,144		28,749,565,300
무형자산상각비	1,306,392,402		2,543,330,182
퇴직급여	9,550,725,052		10,564,320,332
대손상각비	148,663,407		2,474,410,036
이자비용	11,496,804,451		10,277,105,692
법인세비용	24,620,701,130		11,325,538,539
기타의대손상각비	-		4,574,035,448
기타판매비와관리비	20,251,688		5,185,230
기타영업외비용	372,851,294		-
파생상품평가손실	216,942,889		718,560,151
파생상품거래손실	754,539,526		1,245,493,219
관계기업투자처분손실	315,531,411		-
외화환산손실	415,778,155		1,246,239,092
사채상환손실	-		1,686,000,000
유형자산처분손실	1,566,457,726		3,311,732,338
재고자산폐기손실	-		220,936,777
재고자산평가손실	2,602,444,163		442,950,713
수익차감 :	(20,405,741,840)		(18,461,107,954)
이자수익	4,126,206,986		2,566,857,714
배당금수익	865,598,139		4,927,902,223
파생상품평가이익	173,087,293		693,135,790
파생상품거래이익	122,057,901		2,736,821,391
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	453,858,693		-
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	27,682,562		-
관계기업투자처분이익	-		120,853,016
투자부동산처분이익	822,907,891		202,887,100
유형자산처분이익	-		1,120,873,742
외화환산이익	650,878,408		2,697,734,321
기타의대손충당금환입	9,928,397,918		-
지분법이익	3,235,066,049		3,394,042,657
운전자본의 변동 :	27,938,673,778		(39,169,028,207)
선물거래예치금	-		40,832,469
매출채권	(17,675,250,479)		(25,647,058,102)
기타채권	4,723,424,286		(2,425,123,805)
기타유동자산	15,798,235,061		(1,842,223,620)
기타유동금융자산	1,502,922		(158,325,498)
기타비유동자산	57,777,705		(325,838,905)
유동성파생상품자산	-		18,207,503
재고자산	38,792,660,528		(68,662,893,475)
매입채무	2,968,883,699		76,233,183,263
기타채무	(5,983,456,117)		14,100,164,538
기타유동부채	2,694,548,344		(370,339,978)
기타비유동부채	260,664,888		(211,725,184)
유동성충당부채	(119,747,615)		(5,304,766,810)
확정급여채무	(13,580,569,444)		(24,613,120,603)
영업활동으로 인한 현금수취액	4,373,911,175		7,452,619,967
이자수익 수취	3,993,642,194		2,638,482,123
배당수익 수취	380,268,981		4,814,137,844
영업활동으로 인한 현금지급액	(26,978,377,539)		(41,796,584,947)
이자비용 지급	11,625,867,099		9,937,989,723
법인세 납부	15,352,510,440		31,858,595,224
투자활동으로 인한 현금흐름		(15,658,200,873)		14,069,130,277
투자활동으로 인한 현금유입액	181,578,594,587		187,575,589,535
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분	758,918,199		1,046,381,668
기타채권의 감소	264,385,626		385,215,382
선물거래예치금의 감소	876,073,763		-
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분	75,453,858,693		-
장기기타채권의 감소	62,226,209		7,200,000
관계기업투자의 처분	3,640,869,710		8,783,617
금융기관예치금의 감소	98,185,000,000		174,613,000,000
금융리스채권의 감소	216,127,022		256,254,595
투자부동산의 처분	1,083,149,000		248,575,000
유형자산의 처분	922,702,365		10,473,175,273
보증금의 감소	115,284,000		537,004,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(197,236,795,460)		(173,506,459,258)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 취득	7,428,965,735		2,475,760,780
기타채권의 증가	300,000,000		69,000,000
선물거래예치금의 증가	1,534,773,513		-
금융기관예치금의 증가	86,583,415,696		148,402,436,243
당기손익-공정가치측정 금융상품 취득	75,000,000,000		-
장기기타채권의 증가	350,000,000		714,000,000
종속기업투자주식의 취득	65,754,290		-
관계기업투자주식의 취득	6,400,926,060		147,677,002
유형자산의 취득	14,670,459,042		21,263,103,233
무형자산의 취득	42,989,000		184,422,000
보증금의 증가	438,250,000		250,060,000
정부보조금의 환수	4,421,262,124		-
재무활동으로 인한 현금흐름		(16,161,513,552)		(98,367,873,916)
재무활동으로 인한 현금유입액	500,172,405,808		649,744,042,474
단기차입금의 증가	481,655,055,539		623,504,059,394
장기차입금의 증가	8,673,894,000		19,500,000,000
임대보증금의 증가	-		61,100,000
유상증자	-		6,678,883,080
자기주식의 처분	9,843,456,269		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(516,333,919,360)		(748,111,916,390)
단기차입금의 상환	479,286,893,490		664,843,303,462
유동성장기부채의 상환	29,715,420,000		28,884,153,000
장기차입금의 상환	-		1,100,000,000
유동성리스부채의 감소	4,264,152,427		4,388,946,558
배당금지급	2,573,713,150		2,206,059,650
비지배지분에 대한 배당금 지급	442,340,293		1,884,453,720
임대보증금의 감소	51,400,000		80,000,000
사채의 상환	-		44,725,000,000
현금및현금성자산의 증감		142,906,273,352		(23,076,976,789)
기초현금및현금성자산		30,456,712,685		53,540,059,978
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(394,044)		(6,370,504)
기말현금및현금성자산		173,362,591,993		30,456,712,685

◆ 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 61(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 60(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 61(당) 기말		제 60(전) 기말
자산
유동자산		492,824,139,074		403,171,039,851
현금및현금성자산	156,585,319,440		16,100,387,775
기타유동금융자산	12,014,059,398		25,674,156,967
단기매출채권및기타채권	130,802,690,250		113,744,521,616
기타유동자산	1,874,757,497		9,688,981,321
재고자산	191,547,312,489		237,962,992,172
비유동자산		351,915,097,355		355,150,808,880
기타비유동금융자산	6,000,000		6,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	92,888,098		86,644,676
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	898,944,335		935,288,067
종속기업투자주식	111,591,785,268		110,847,861,299
관계기업투자주식	60,628,852,978		61,764,304,244
유형자산	156,187,677,376		157,058,222,765
투자부동산	9,649,557,833		9,924,750,365
무형자산	9,771,901,625		10,861,438,118
순확정급여자산	0		1,110,817,851
기타채권	3,087,489,842		2,555,481,495
자 산 총 계		844,739,236,429		758,321,848,731
부채
유동부채		305,584,548,698		294,065,958,615
매입채무및기타채무	229,892,168,673		221,123,727,232
단기차입금	41,800,000,000		35,000,000,000
유동성장기차입금	-		5,000,000,000
기타유동금융부채	202,815,862		718,560,151
당기법인세부채	11,443,064,789		12,166,413,361
기타유동부채	19,949,302,264		17,599,783,954
유동리스부채	2,297,197,110		2,457,473,917
비유동부채		29,846,979,243		29,406,084,129
순확정급여부채	633,207,991		-
이연법인세부채	25,355,678,553		24,878,226,007
비유동리스부채	3,302,021,659		4,232,451,970
기타비유동부채	556,071,040		295,406,152
부 채 총 계		335,431,527,941		323,472,042,744
자본
자본금	45,841,235,000		45,841,235,000
자본잉여금	53,565,825,871		52,606,313,186
자본조정	(32,219,264,828)		(40,829,196,830)
기타자본구성요소	(90,130,979)		(61,860,541)
이익잉여금	442,210,043,424		377,293,315,172
자 본 총 계		509,307,708,488		434,849,805,987
부 채 및 자 본 총 계		844,739,236,429		758,321,848,731

포 괄 손 익 계 산 서
제 61(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 60(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 61(당) 기		제 60(전) 기
매출		1,439,416,599,984		1,407,384,623,615
매출원가		1,212,939,636,949		1,188,117,262,292
매출총이익		226,476,963,035		219,267,361,323
판매비와관리비	151,676,584,979		142,162,333,175
영업이익(손실)		74,800,378,056		77,105,028,148
관계기업투자손익	(1,816,411,877)		(813,502,209)
금융수익	4,835,198,502		6,782,091,850
금융비용	4,427,527,806		5,349,996,760
기타영업외수익	17,085,620,296		6,611,469,107
기타영업외비용	4,747,582,639		10,674,754,422
법인세비용차감전순이익		85,729,674,532		73,660,335,714
법인세비용		14,940,344,923		18,066,646,895
당기순이익		70,789,329,609		55,593,688,819
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(3,327,158,645)		2,681,980,479
순확정급여부채의 재측정요소	(3,298,888,207)		2,681,980,479
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(28,270,438)		-
당기총포괄손익		67,462,170,964		58,275,669,298
주당이익
보통주기본및희석주당순이익		9,396		7,561
우선주기본및희석주당순이익		9,446		7,611

자 본 변 동 표
제 61(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 60(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	자본조정	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
2022.1.1	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)		321,016,546,325	380,506,495,826
총포괄이익
당기순이익					55,593,688,819	55,593,688,819
순확정급여부채의 재측정요소					2,889,139,678	2,889,139,678
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익				(61,860,541)		(61,860,541)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
합병으로 인한 자본조정항목			(1,871,598,145)			(1,871,598,145)
배당금의 지급					(2,206,059,650)	(2,206,059,650)
2022.12.31	45,841,235,000	52,606,313,186	(40,829,196,830)	(61,860,541)	377,293,315,172	434,849,805,987
2023.1.1	45,841,235,000	52,606,313,186	(40,829,196,830)	(61,860,541)	377,293,315,172	434,849,805,987
총포괄이익
당기순이익					70,789,329,609	70,789,329,609
순확정급여부채의 재측정요소					(3,298,888,207)	(3,298,888,207)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익				(28,270,438)		(28,270,438)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
자기주식의 처분			8,609,932,002			8,609,932,002
자기주식처분이익		959,512,685				959,512,685
배당금의 지급					(2,573,713,150)	(2,573,713,150)
2023.12.31	45,841,235,000	53,565,825,871	(32,219,264,828)	(90,130,979)	442,210,043,424	509,307,708,488

이익잉여금 처분계산서
제 61(당) 기	2023년 01월 01일	부터	제 60(전) 기	2022년 01월 01일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년 03월 21일		처분확정일	2023년 03월 23일

주식회사 사조대림	(단위 : 천원)

과 목	제61기		제60기
I. 미처분이익잉여금		440,491,559	-	376,264,845
1. 전기이월미처분이익잉여금	373,433,761		317,782,017
2. 당기순이익	70,356,686		55,593,689
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(3,298,888)		2,889,139
II. 이익잉여금처분액		(2,985,591)	-	(2,831,084)
1. 이익준비금	271,417		257,371
2. 배당금 현금배당 주당배당금(률): 보통주: 전기 350원(7%) 당기 350원(7%) 우선주: 전기 400원(8%) 당기 400원(8%)	2,714,174		2,573,713
III. 차기이월미처분이익잉여금		437,505,968	-	373,433,761

현 금 흐 름 표
제 61(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 60(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 61(당) 기		제 60(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		131,991,068,483		25,147,514,523
당기순이익	70,789,329,609		55,593,688,819
비용가산 :	36,405,755,049		44,388,929,602
감가상각비	7,527,757,686		7,514,307,385
무형자산상각비	1,173,956,493		1,951,175,748
퇴직급여	3,588,810,933		3,752,732,589
대손상각비	-		1,245,192,202
기타의대손상각비	-		3,374,976,250
이자비용	3,470,172,418		3,385,943,390
법인세비용	14,940,344,923		18,066,646,895
파생상품평가손실	202,815,862		718,560,151
관계기업투자주식처분손실	181,391		13,502,209
종속기업투자주식처분손실	2,060,432,611		-
파생상품거래손실	754,539,526		1,245,493,219
투자자산손상차손	-		800,000,000
금융보증비용	-		-
외화환산손실	136,889,386		393,542,505
사채상환손실	-		1,686,000,000
유형자산처분손실	128,460,206		75,312,805
재고자산평가손실	2,421,393,614		165,544,254
수익차감 :	(19,595,175,187)		(8,587,526,514)
이자수익	(3,564,650,206)		(2,187,954,854)
배당금수익	(694,631,702)		(1,145,779,815)
관계기업투자주식처분이익	(244,202,125)		-
파생상품평가이익	-		(693,135,790)
파생상품거래이익	(122,057,901)		(2,736,821,391)
유형자산처분이익	(51,465,117)		(16,961,355)
투자자산처분이익	(822,907,891)		(202,887,100)
외화환산이익	(387,038,681)		(1,585,586,209)
대손충당금환입	(423,909,890)		-
기타대손충당금환입	(12,830,452,981)		-
당기손익-공정가치측정금융상품처분이익	(453,858,693)		-
금융보증수수료이익	-		(18,400,000)
운전자본의 변동 :	58,330,726,349		(40,423,351,431)
선물거래예치금	-		40,832,469
매출채권	(6,551,048,387)		(26,861,492,344)
기타채권	2,390,574,756		(5,098,960,804)
기타유동자산	13,551,264,361		275,541,532
유동성파생상품자산	-		18,207,503
재고자산	43,994,286,069		(69,396,355,003)
매입채무	9,123,793,977		70,504,719,032
기타채무	(702,578,637)		3,673,793,112
기타유동부채	2,469,265,925		(2,381,241,273)
기타비유동부채	260,664,888		(182,225,184)
유동성충당부채	(119,747,615)		(120,766,810)
확정급여채무	(6,085,748,988)		(10,895,403,661)
영업활동으로 인한 현금수취액 :	4,182,452,089		3,213,654,209
이자수익 수취	3,494,063,809		2,073,029,209
배당수익 수취	688,388,280		1,140,625,000
영업활동으로 인한 현금지급액 :	(18,122,019,426)		(29,037,880,162)
이자비용 지급	3,611,915,879		3,380,542,474
법인세납부	14,510,103,547		25,657,337,688
투자활동으로 인한 현금흐름		2,167,857,923		16,452,575,817
투자활동으로 인한 현금유입액 :	179,623,847,191		169,645,024,696
단기금융상품의 처분	98,005,000,000		156,010,000,000
선물거래예치금의 감소	876,073,763		-
기타채권의 감소	195,218,994		1,758,427,876
금융기관예치금의 감소	-		11,006,500,000
장기기타채권의 감소	62,226,209		7,200,000
관계기업투자주식의 처분	1,379,472,000		8,783,617
당기손익-공정가치금융상품의 처분	75,453,858,693		-
금융리스채권의 감소	156,149,639		153,531,384
유형자산의 처분	137,798,183		100,966,819
투자자산의 처분	1,083,149,000		248,115,000
보증금의 감소	13,503,000		351,500,000
종속기업투자주식의 처분	2,261,397,710		-
투자활동으로 인한 현금유출액 :	(177,455,989,268)		(153,192,448,879)
당기손익-공정가치금융상품의 취득	(75,000,000,000)		-
합병으로 인한 현금의 증가	-		849,775,380
단기금융상품의 취득	(85,005,000,000)		(146,010,000,000)
선물거래예치금의 증가	(1,534,773,513)		-
단기기타채권의 증가	(5,500,000,000)		(25,000,000)
장기기타채권의 증가	(350,000,000)		(214,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(5,065,754,290)		(3,796,043,920)
유형자산의 취득	(4,576,461,465)		(3,684,460,339)
무형자산의 취득	-		(72,600,000)
보증금의 증가	(424,000,000)		(240,120,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		6,326,005,259		(43,893,157,531)
재무활동으로 인한 현금유입액 :	350,722,730,607		402,415,347,229
단기차입금의 증가	340,879,274,338		402,415,347,229
자기주식의 처분	9,843,456,269		-
재무활동으로 인한 현금유출액 :	(344,396,725,348)		(446,308,504,760)
단기차입금의 상환	(334,079,274,338)		(406,615,347,229)
유동성장기차입금의 상환	(5,000,000,000)		-
배당금의 지급	(2,573,713,150)		(2,206,059,650)
사채의 감소	-		(34,725,000,000)
리스부채의 상환	(2,743,737,860)		(2,762,097,881)
현금및현금성자산의 증감		140,484,931,665		(2,293,067,191)
기초현금및현금성자산		16,100,387,775		18,399,820,953
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		(6,365,987)
기말현금및현금성자산		156,585,319,440		16,100,387,775

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(5명) 2-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 김상훈) 2-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 이인우) 2-3호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 주지홍) 2-4호 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 : 주진우) 2-5호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 정재년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상훈	1961.10.05	사내이사	-	-	이사회
이인우	1949.07.10	사내이사	-	임원	이사회
주지홍	1977.06.30	사내이사	-	임원	이사회
주진우	1949.08.28	기타비상무이사	-	임원	이사회
정재년	1961.12.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상훈	(주)사조대림 대표이사	1987.022009.08 ~ 2011.112011.08 ~ 2022.012016.01 ~ 2019.052019.01 ~ 현재2023.05 ~ 현재2021.12 ~ 현재	한국외국어대학원 국제경영사조C&C 대표이사삼아벤처 각자대표사조해표 대표이사(現)사조대림 대표이사 사조오양 대표이사 사조그룹 식품부문 총괄사장	-
이인우	사조그룹 수산,축산부문총괄부회장	1973.022004.01 ~ 2016.122016.03 ~ 2022.032018.01 ~ 2021.122020.01 ~ 현재2021.12 ~ 현재	서울대학교 경제학과 전공사조해표,사조대림 대표이사사조동아원 대표이사사조그룹 부회장(現)사조시스템즈 대표이사 사조그룹 수산,축산부문 총괄부회장	-
주지홍	사조그룹 부회장	2011.062014.06 ~ 2019.022016.01 ~ 2021.122021.12 ~ 2023.03`2017.01 ~ 2022.012014.08 ~ 현재2023.04 ~ 현재	University of Michigan 경영학 전공사조해표 경영지원 본부장전 사조그룹 식품총괄 부사장전 사조그룹 식품총괄 부회장전 삼아벤처 각자대표(現)사조비앤엠 대표이사 사조그룹 부회장	-
주진우	사조그룹 회장	1974.021977.111996 ~ 2004현재	서울대학교 정치학미국COLUMBIA 정치학 석사15,16대 국회의원사조그룹 회장	-
정재년	JNJ PLUS 주식회사대표이사	1987.0220052011.122017.03현재	경북대학교 경제학과 전공지에스리테일 영업팀장지에스리테일 엠디부문장(상무)지에스리테일 고문역JNJ PLUS 주식회사 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이인우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주지홍	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주진우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정재년	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 정재년 사외이사

사조대림의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김상훈 사내이사

사조해표 대표이사 역임 및 現사조대림 대표이사를 역임하며 회사 경영및 리더로서의 전문성을 발휘하여 사조대림의 지속적 성장에 기여하였으며, COVID-19와 이후 지속된 경기 침체 등 어려운 대외 여건 속에서도 꾸준히 사업 체질을 개선하여 매년 훌륭한 경영 성과를 이뤄내고 있는 점, 또한 사조그룹 입사 부터 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험은 당사의 발전에 지속적인 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되며, 변동성이 큰 식품업계에서도 탁월한 경영역량으로 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것이므로 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

- 이인우 사내이사

(구)신동방(사조해표, 현 사조대림) 대표이사를 비롯 사조그룹 내 주요 계열사에서 수년간 대표이사로 재임하며, 국내 식품산업의 발전과 회사의 성장을 동시에 견인해왔으며. 22년부터는 사조그룹 수산, 축산 총괄 부문을 도맡아 관리하며 부문 영업이익 개선에 크게 기여하였습니다. 또한 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바, 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

- 주지홍 사내이사

사조해표 영업 및 경영 전반에 대해 업무 수행 및 사조대림 경영기획 실장을 역임하였으며, 현재는 사조그룹 부회장을 역임하며 그간 영업 및 경영기획 업무를 수행하며 쌓아온 현장 중심의 전문지식을 바탕으로 경영활동에 확고하고도 공격적으로 임하고 있습니다. 또한 이번 사조대림의 인그리디언코리아 인수를 직접 진두지휘하여 성공적으로 마무리하였으며, 이번 인수를 통해 사조그룹 식품사업부문이 한단계 도약할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 이러한 전략적인 안목과 경험 및 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할수 있을 것이므로 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

- 주진우 기타비상무이사

본 후보자는 사조그룹 회장을 재임하며 사조에 대한 풍부한 애정과 관심을 통해 현재의 사조대림을 글로벌종합식품기업으로 성장시킨 장본인입니다. 또한 지금까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 검증된 경험과 능력, 전문적인 식견을 바탕으로 시시때때로 급변하는 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바, 이사회에서 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천하였습니다.

- 정재년 사외이사

정재년 후보자는 경북대학교 경제학과를 졸업하고 그 후 지에스리테일에 종사한 이력이 있는 경제 및 유통 부분 전문가입니다. 현재는 JNJ PLUS 주식회사 대표이사로 재임중이며 경제, 유통뿐만 아니라 회사 경영에도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 유통분야 및 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 후보자 확인서(김상훈).jpg 후보자 확인서(김상훈) 후보자 확인서(이인우).jpg 후보자 확인서(이인우)

후보자 확인서(주지홍).jpg 후보자 확인서(주지홍) 후보자 확인서(주진우).jpg 후보자 확인서(주진우)

후보자 확인서(정재년).jpg 후보자 확인서(정재년)

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원 선임의 건(1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정재년	1961.12.02	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정재년	JNJ PLUS 주식회사 대표이사	1987.0220052011.122017.03현재	경북대학교 경제학과 전공지에스리테일 영업팀장지에스리테일 엠디부문장(상무)지에스리테일 고문역JNJ PLUS 주식회사 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정재년	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 정재년 사외이사

정재년 후보자는 경북대학교 경제학과를 졸업하고 그후 지에스리테일에 종사한 이력이 있는 경제 및 유통 부분 전문가 입니다. 현재는 JNJ PLUS 주식회사 대표이사로 재임중이며 경제, 유통 뿐만 아니라 회사 경영에도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 유통분야 및 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 후보자 확인서(정재년).jpg 후보자 확인서(정재년)

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이봉준	1965.07.10	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이봉준	-	1990.022008.01~2010.122011.03~2013.012013.02~2014.072014.08~2015.042015.05~2015.122016.01~2018.072018.08~2018.122019.01~2019.082019.09~2020.01	연세대학교 식품공학과 전공CJ 제일제당 소재제품 마케팅 팀장매일유업 유가공마케팅부문장 이사매일유업 강동지사장 이사매일유업 강남지사장 이사매일유업 영남SU장 이사매일유업 수도권 북부SU장 이사매일유업 경북지역 사업부장 이사매일유업 자문(주)티젠 사장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이봉준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 이봉준 사외이사

1. 전문성 본 후보자는 식품업에 대한 이해도가 높고 식품학 전공을 하였으며 식품업계에 재직한 경력을 바탕으로 한 감사에 대한 전문가이며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 사조대림의 발전에 기여할 수 있습니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 꾸준한 현업 현업 활동을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 이봉준 사외이사

이봉준 후보자는 연세대학교 식품공학과를 졸업하고 그후 CJ제일제당을 거쳐 매일유업에 종사한 이력이 있는 식품 업계 전문가 입니다. 또한 2019년에는 매일유업 자문업도 하였습니다. 이와 같이 식품업계 회사에 대한 다양한 경험에서 나오는 전문적인 지식, 식품업계 자문 경험 등은 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

후보자 확인서(이봉준).jpg 후보자 확인서(이봉준)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명( 3명 )
실제 지급된 보수총액	1,327,994,935
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 사내이사, 사외이사(감사위원 포함)를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.

- 한도금액 : 총 보수(기본연봉, 직책수당), 상여금 및 기타 보수로서 지급되는 모든 금액(퇴직금 제외)입니다.