SAJODAERIM CORPORATION

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 22, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)사조대림 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 02 월 22 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 사조대림주 소: 서울특별시 서초구 남부순환로 2159 (방배동)전화번호: 02-2007-3063
작 성 자:	성 명: 박영성부서 및 직위: 자금팀 / 차장전화번호: 02-2007-3173

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 사조대림본인2023년 02월 22일2023년 03월 23일2023년 02월 27일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 사조대림보통주1,814,17019.80본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 주식 소유 수량은 2022년 12월 31일 기준입니다.주2) 2022년 12월 31일 기준 발행주식은 보통주 9,164,467주, 우선주 3,780주로 발행주식총수는 9,168,247주 입니다. 이 중 우선주 3,780주(우선주 자기주식 1,007주)는 의결권이 없는 주식입니다.주3) 주식 소유 비율은 의결권이 있는 주식총수(자기주식 포함)대비 소유 비율을 기재하였습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

사조산업최대주주보통주1,262,90713.78최대주주-사조씨푸드계열회사보통주1,212,95613.24계열회사-사조시스템즈계열회사보통주900,1759.82계열회사-캐슬렉스제주계열회사보통주232,4952.54계열회사-사조동아원계열회사보통주720,6197.86계열회사-캐슬렉스서울계열회사보통주116,8611.27계열회사-사조비앤엠계열회사보통주106,9101.17계열회사-사조랜더텍계열회사보통주39,0360.43계열회사-윤성애기타보통주4,8330.05기타-4,596,79250.16-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 주식 소유 수량은 2022년 12월 31일 기준입니다.주2) 2022년 12월 31일 기준 발행주식은 보통주 9,164,467주, 우선주 3,780주로 발행주식총수는 9,168,247주 입니다. 이 중 우선주 3,780주(우선주 자기주식 1,007주)는 의결권이 없는 주식입니다.주3) 주식 소유 비율은 의결권이 있는 주식총수(자기주식 포함)대비 소유 비율을 기재하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 우성윤보통주0직원직원-어성수보통주0직원직원-윤지환보통주0직원직원-박영성보통주0직원직원-이석호보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 02월 22일2023년 02월 27일2023년 03월 23일2023년 03월 23일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료일은 2023년 3월 23일 제 60기 정기주주총회 개시 전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 보통주를 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 서울시 서초구 남부순환로 2159 (방배동) 3층 사조대림 인사팀 (우편번호 06699) 전화번호 : 02-2007-3278, 02-2007-3173 팩스번호 : 02-2007-3070, 02-2007-3055 - 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 02월27일~2023년 03월22일 회사 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 23일 오전09시서울특별시 서초구 남부순환로 2159 (방배동) 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 COVID-19 예방을 위해 감염 증상(발열, 기침 등)이 의심되는 경우 또는 마스크 착용 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.COVID-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 지체없이 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제60기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

◆ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 60 기 2022년 12월 31일 현재
제 59 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 60 기		제 59 기
자산
유동자산		579,151,216,081		525,060,616,719
현금및현금성자산	30,456,712,685		53,540,059,978
기타유동금융자산	26,410,042,573		42,941,645,026
단기매출채권및기타채권	154,538,213,055		132,422,024,324
기타유동자산	20,513,261,903		16,922,907,511
재고자산	327,846,805,135		262,869,262,051
생물자산	19,386,180,730		16,364,717,829
비유동자산		587,452,968,984		614,725,117,476
기타비유동금융자산	2,258,500,000		12,223,924,000
당기손익-공정가치측정금융자산	116,492,679		1,666,804,245
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	21,574,464,559		19,864,117,691
관계기업투자주식	75,035,200,490		72,595,425,487
장기매출채권및기타채권	4,778,441,860		5,640,449,705
유형자산	32,661,655,298		442,196,054,332
투자부동산	425,413,747,856		32,798,268,566
무형자산	21,273,517,450		23,679,925,632
이연법인세자산	4,340,948,792		4,060,147,818
자 산 총 계		1,166,604,185,065		1,139,785,734,195
부채
유동부채		489,693,734,409		523,255,894,644
매입채무및기타채무	267,971,072,918		187,126,832,419
단기차입금	147,371,837,951		207,905,946,799
기타유동부채	26,100,391,934		26,591,342,172
당기법인세부채	12,230,594,765		23,434,858,303
기타유동금융부채	718,560,151		-
유동성장기차입금	31,715,420,000		29,124,153,000
유동성사채	-		45,537,451,021
유동리스부채	3,585,856,690		3,535,310,930
비유동부채		83,715,403,919		97,516,810,566
장기차입금	48,697,180,000		42,772,600,000
기타비유동부채	1,246,247,253		1,420,787,207
장기매입채무및기타채무	2,298,300,000
순확정급여부채	(4,914,316,349)		19,539,111,018
이연법인세부채	31,069,513,772		27,996,537,074
비유동리스부채	5,318,479,243		5,787,775,267
부 채 총 계		573,409,138,328		620,772,705,210
자본
지배기업 소유주지분		488,848,139,638		423,170,300,844
자본금	45,841,235,000		45,841,235,000
기타불입자본	76,727,708,954		76,398,829,471
기타자본구성요소	(40,028,326,343)		(39,460,735,143)
이익잉여금	406,307,522,027		340,390,971,516
비지배주주지분		104,346,907,099		95,842,728,141
자 본 총 계		593,195,046,737		519,013,028,985
부 채 및 자 본 총 계		1,166,604,185,065		1,139,785,734,195

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 60 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 59 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 60 기		제 59 기
매출		2,018,752,698,679		1,813,694,742,925
매출원가		1,758,278,625,956		1,559,388,443,111
매출총이익		260,474,072,723		254,306,299,814
판매비와일반관리비	162,821,837,982		152,051,035,787
영업이익		97,652,234,741		102,255,264,027
관계기업투자손익	2,294,645,182		4,544,682,294
금융수익	10,924,717,118		6,814,043,010
금융비용	12,241,159,062		11,210,464,644
기타영업외수익	12,004,871,181		17,875,098,377
기타영업외비용	26,719,556,170		23,311,737,983
법인세비용차감전순이익		83,915,752,990		96,966,885,081
법인세비용		20,921,666,046		30,404,399,354
당기순이익		62,994,086,944		66,562,485,727
기타포괄손익		7,459,029,998		2,852,673,766
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		7,283,796,998		2,437,288,315
확정급여제도의 재측정요소	8,473,168,136		316,461,005
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(1,189,371,138)		(444,677,330)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분손익	-		2,565,504,640
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		175,233,000		415,385,451
지분법자본변동	240,666,241		390,343,447
지분법이익잉여금의 변동	(65,433,241)		25,042,004
총포괄손익		70,453,116,942		69,415,159,493
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익		61,119,651,136		62,708,287,733
비지배지분에 귀속되는 당기순이익		1,874,435,808		3,854,197,994
총 포괄손익의 귀속
지배주주의 소유주에게 귀속되는 총 포괄손익		67,555,018,961		66,325,910,723
비지배주주지분에 귀속되는 총 포괄손익		2,898,097,981		3,089,248,770
주당이익
보통주기본및희석주당순이익		8,312		8,528
우선주기본및희석주당순이익		8,362		8,578

연 결 자 본 변 동 표
제 60 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 59 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주 자본						비지배지분	합계
자본금	기타불입자본	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (기초자본)	45,841,235,000	75,667,168,150	(38,957,598,685)	(1,428,396,976)	276,461,073,961	357,583,481,450	94,043,082,656	451,626,564,106
당기순이익(손실)					62,708,287,733	62,708,287,733	3,854,197,994	66,562,485,727
순확정급여부채의 재측정요소					101,815,828	101,815,828	214,645,177	316,461,005
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익					2,565,504,640	2,565,504,640		2,565,504,640
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익				609,436,745		609,436,745	(1,054,114,075)	(444,677,330)
지분법평가				315,823,773	25,042,004	340,865,777	74,519,675	415,385,452
지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동		731,661,321				731,661,321	(731,661,321)
배당금지급					(1,470,752,650)	(1,470,752,650)	(557,941,965)	(2,028,694,615)
2021.12.31 (기말자본)	45,841,235,000	76,398,829,471	(38,957,598,685)	(503,136,458)	340,390,971,516	423,170,300,844	95,842,728,141	519,013,028,985
2022.01.01 (기초자본)	45,841,235,000	76,398,829,471	(38,957,598,685)	(503,136,458)	340,390,971,516	423,170,300,844	95,842,728,141	519,013,028,985
당기순이익					61,119,651,136	61,119,651,136	1,874,435,808	62,994,086,944
순확정급여부채의 재측정요소					7,068,392,266	7,068,392,266	1,404,775,870	8,473,168,136
기타자본항목조정		(64,651,723)				(64,651,723)	6,350,003,597	6,285,351,874
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익				(791,293,078)		(791,293,078)	(398,078,060)	(1,189,371,138)
지분법평가				223,701,878	(65,433,241)	158,268,637	16,964,363	175,233,000
기타자본항목조정
지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동		393,531,206		-	-	393,531,206	-	393,531,206
배당금지급				-	(2,206,059,650)	(2,206,059,650)	(743,922,620)	(2,949,982,270)
2022.12.31 (기말자본)	45,841,235,000	76,727,708,954	(38,957,598,685)	(1,070,727,658)	406,307,522,027	488,848,139,638	104,346,907,099	593,195,046,737

연 결 현 금 흐 름 표
제60기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제59기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제60기		제59기
영업활동으로 인한 현금흐름		61,221,766,850		62,376,507,827
당기순이익	62,994,086,944		66,562,485,727
비용가산 :	88,981,530,556		98,095,089,867
감가상각비	24,912,521,894		25,655,565,639
무형자산상각비	2,543,330,182		3,139,884,732
사용권자산감가상각비	3,837,043,406		4,038,632,848
퇴직급여	10,564,320,332		11,701,100,317
대손상각비	2,474,410,036		-
이자비용	10,277,105,692		10,331,374,991
법인세비용	20,921,666,046		30,404,399,354
기타의대손상각비	4,574,035,448		-
기타판매비와관리비(환입)	5,185,230		23,965,077
기타영업외비용	-		1,259,603,998
파생상품평가손실	718,560,151		-
파생상품거래손실	1,245,493,219		879,089,653
외화환산손실	1,246,239,092		4,169,963,153
사채상환손실	1,686,000,000		-
유형자산처분손실	3,311,732,338		287,279,580
무형자산손상차손	-		5,841,389,957
재고자산폐기손실	220,936,777		-
재고자산평가손실(환입)	442,950,713		362,840,568
수익차감 :	17,240,857,463		(18,147,402,698)
이자수익	2,598,148,768		902,247,769
배당금수익	4,896,611,169		1,506,649,264
파생상품평가이익	693,135,790		3,333,111,434
파생상품거래이익	2,736,821,391		1,072,034,543
관계기업투자주식처분이익	120,853,016		638,858,745
투자자산평가이익	-		3,461,386
투자자산처분이익	202,887,100		359,212,100
유형자산처분이익	1,120,873,742		3,106,071,446
외화환산이익	2,697,734,321		1,273,001,575
대손충당금환입	-		1,078,036,509
기타의 대손충당금환입	-		968,894,377
지분법이익	2,173,792,166		3,905,823,550
운전자본의 변동 :	(39,169,028,207)		(57,967,496,963)
선물거래예치금	40,832,469		(102,375,134)
매출채권	(25,647,058,102)		5,578,362,827
기타채권	(2,425,123,805)		(911,848,912)
기타유동자산	(1,842,223,620)		1,879,148,022
기타유동금융자산	(158,325,498)		(52,665,814)
기타비유동자산	(325,838,905)		(31,030,600)
유동성파생상품자산	18,207,503		126,316,303
재고자산	(68,662,893,475)		(26,377,789,929)
매입채무	76,233,183,263		(17,342,183,004)
기타채무	14,100,164,538		(2,388,698,386)
기타유동부채	(370,339,978)		2,591,947,572
기타비유동부채	(211,725,184)		(102,192,748)
유동성충당부채	(5,304,766,810)		792,461,403
확정급여채무	(24,613,120,603)		(21,626,948,563)
영업활동으로 인한 현금수취액	7,452,619,967		3,787,032,828
이자수익 수취	2,638,482,123		745,943,109
배당수익 수취	4,814,137,844		3,041,089,719
영업활동으로 인한 현금지급액	(41,796,584,947)		(29,953,200,934)
이자비용 지급	9,937,989,723		10,408,335,422
법인세납부	31,858,595,224		19,544,865,512
투자활동으로 인한 현금흐름		14,069,130,277		(42,043,897,215)
투자활동으로 인한 현금유입액	187,574,089,535		39,537,361,318
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분	1,046,381,668		12,940,031,320
기타채권의 감소	385,215,382		271,850,197
장기기타채권의 감소	7,200,000		6,030,000,000
관계기업투자주식의 처분	8,783,617		338,944,368
금융기관예치금의 감소	174,613,000,000		5,181,878,337
금융리스채권의 감소	256,254,595		153,188,186
투자부동산의 처분	248,575,000		422,979,100
유형자산의 처분	10,473,175,273		13,986,485,809
무형자산의 처분	-		1,626,001
보증금의 감소	535,504,000		210,378,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(173,504,959,258)		(81,581,258,533)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 취득	2,475,760,780		14,672,767,903
단기기타채권의 증가	69,000,000		2,273,162,500
금융기관예치금의 증가	148,400,936,243		46,071,974,000
장기기타채권의 증가	714,000,000		50,000,000
관계기업투자주식의 취득	147,677,002		-
유형자산의 취득	21,263,103,233		17,960,913,850
무형자산의 취득	184,422,000		283,124,280
보증금의 증가	250,060,000		269,316,000
재무활동으로 인한 현금흐름		(98,367,873,916)		(39,455,030,862)
재무활동으로 인한 현금유입액	649,744,042,474		539,323,623,903
단기차입금의 증가	623,504,059,394		513,817,273,903
장기차입금의 증가	19,500,000,000		25,500,000,000
임대보증금의 증가	61,100,000		6,350,000
유상증자	6,678,883,080		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(748,111,916,390)		(578,778,654,765)
단기차입금의 상환	664,843,303,462		510,527,981,573
유동성장기부채의 상환	28,884,153,000		40,257,268,018
장기차입금의 상환	1,100,000,000		21,745,240,000
유동성리스부채의 감소	4,388,946,558		4,219,470,559
배당금지급	2,206,059,650		1,470,752,650
비지배지분에 대한 배당금 지급	1,884,453,720		557,941,965
임대보증금의 감소	80,000,000		-
사채의상환	44,725,000,000		-
현금및현금성자산의 증감		(23,076,976,789)		(19,122,420,250)
기초현금및현금성자산		53,540,059,978		72,666,446,983
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(6,370,504)		(3,966,755)
기말현금및현금성자산		30,456,712,685		53,540,059,978

◆ 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 60(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 59(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 60(당) 기말		제 59(전) 기말
자산
유동자산		403,171,039,851		316,100,798,680
현금및현금성자산	16,100,387,775		18,399,820,953
기타유동금융자산	25,674,156,967		35,961,645,026
단기매출채권및기타채권	113,744,521,616		86,288,366,038
기타유동자산	9,688,981,321		9,022,591,114
재고자산	237,962,992,172		166,428,375,549
비유동자산		354,039,991,029		365,475,451,978
기타비유동금융자산	6,000,000		11,007,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산	86,644,676		81,489,861
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	935,288,067		1,015,856,137
종속기업투자	110,847,861,299		107,051,817,379
관계기업투자	61,764,304,244		62,586,590,070
유형자산	157,058,222,765		157,118,638,658
투자부동산	9,924,750,365		10,233,562,578
무형자산	10,861,438,118		9,617,423,678
기타채권	2,555,481,495		6,762,573,617
자 산 총 계		757,211,030,880		681,576,250,658
유동부채		294,065,958,615		256,600,208,893
매입채무및기타채무	221,123,727,232		143,378,211,690
단기차입금	35,000,000,000		35,000,000,000
유동성장기차입금	5,000,000,000		-
유동성사채	-		35,537,451,021
기타유동금융부채	718,560,151		18,400,000
당기법인세부채	12,166,413,361		20,746,057,558
기타유동부채	17,599,783,954		20,076,155,643
유동리스부채	2,457,473,917		1,843,932,981
비유동부채		28,295,266,278		44,469,545,939
장기차입금	-		5,000,000,000
순확정급여부채	(1,110,817,851)		9,573,088,157
이연법인세부채	24,878,226,007		24,883,318,223
비유동리스부채	4,232,451,970		4,535,508,223
기타비유동부채	295,406,152		477,631,336
부 채 총 계		322,361,224,893		301,069,754,832
자본
자본금	45,841,235,000		45,841,235,000
기타불입자본	52,606,313,186		52,606,313,186
자본조정	(40,829,196,830)		(38,957,598,685)
기타자본구성요소	(61,860,541)		-
이익잉여금	377,293,315,172		321,016,546,325
자 본 총 계		434,849,805,987		380,506,495,826
부 채 및 자 본 총 계		757,211,030,880		681,576,250,658

포 괄 손 익 계 산 서
제 60(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 59(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 60(당) 기		제 59(전) 기
매출		1,407,384,623,615		1,165,975,664,214
매출원가		1,188,117,262,292		963,282,704,926
매출총이익		219,267,361,323		202,692,959,288
판매비와관리비	142,162,333,175		124,506,560,664
영업이익(손실)		77,105,028,148		78,186,398,624
관계기업투자손익	(813,502,209)		(3,010,876,197)
금융수익	6,782,091,850		7,713,878,795
금융비용	5,349,996,760		3,658,163,048
기타영업외수익	6,611,469,107		4,357,153,656
기타영업외비용	10,674,754,422		4,976,753,450
법인세비용차감전순이익		73,660,335,714		78,611,638,380
법인세비용		18,066,646,895		23,704,534,291
당기순이익		55,593,688,819		54,907,104,089
기타포괄손익		2,827,279,137		6,937,458,519
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	2,889,139,678		1,045,625,984
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(61,860,541)		3,326,327,895
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익	-		2,565,504,640
당기총포괄손익		58,420,967,956		61,844,562,608
주당이익
보통주기본및희석주당순이익		7,561		7,467
우선주기본및희석주당순이익		7,611		7,517

자 본 변 동 표
제 60(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 59(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	자본조정	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
2021.1.1	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	(3,326,327,895)	263,969,064,262	320,132,685,868
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	54,907,104,089	54,907,104,089
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	1,045,625,984	1,045,625,984
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	3,326,327,895	-	3,326,327,895
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익	-	-	-	-	2,565,504,640	2,565,504,640
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(1,470,752,650)	(1,470,752,650)
2021.12.31	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	-	321,016,546,325	380,506,495,826
2022.1.1	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	-	321,016,546,325	380,506,495,826
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	55,593,688,819	55,593,688,819
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	2,889,139,678	2,889,139,678
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익			-	(61,860,541)	-	(61,860,541)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
합병으로 인한 자본조정항목	-	-	(1,871,598,145)			(1,871,598,145)
배당금의 지급	-	-	-	-	(2,206,059,650)	(2,206,059,650)
2022.12.31	45,841,235,000	52,606,313,186	(40,829,196,830)	(61,860,541)	377,293,315,172	434,849,805,987

이익잉여금 처분계산서
제 60(당) 기	2022년 01월 01일	부터	제 59(전) 기	2021년 01월 01일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 03월 23일		처분확정일	2022년 03월 24일

주식회사 사조대림	(단위 : 천원)

과 목	제60기		제59기
I. 미처분이익잉여금		376,250,043		320,208,683
1. 전기이월미처분이익잉여금	317,782,017		261,690,448
2. 당기순이익	55,593,689		54,907,104
3. 순확정급여부채의 재측정요소	2,874,337		1,045,626
4.기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분	-		2,565,505
II. 이익잉여금처분액		(2,831,084)	-	(2,426,666)
1. 이익준비금	257,371		220,606
2. 배당금 (현금배당 주당배당금(률): 보통주: 전기 300원(6%) 당기 350원(7%) 우선주: 전기 350원(7%) 당기 400원(8%)	2,573,713		2,206,060
III. 차기이월미처분이익잉여금		373,418,959	-	317,782,017

현 금 흐 름 표
제 60(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 59(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 60(당) 기		제 59(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		25,147,514,523		29,757,576,484
당기순이익	55,593,688,819		54,907,104,089
비용가산 :	44,388,929,602		46,800,105,192
감가상각비	7,514,307,385		6,635,406,416
무형자산상각비	1,951,175,748		2,188,380,538
퇴직급여	3,752,732,589		4,267,720,674
대손상각비	1,245,192,202		-
기타의대손상각비	3,374,976,250		-
이자비용	3,385,943,390		2,086,199,031
법인세비용	18,066,646,895		18,722,777,540
파생상품평가손실	718,560,151		-
관계기업투자주식처분손실	13,502,209		19,458,640
파생상품거래손실	1,245,493,219		815,746,020
종속기업투자주식손상차손	-		2,991,417,557
관계기업투자주식손상차손	800,000,000		-
유형자산처분손실	75,312,805		17,120,407
금융보증비용	-		46,660,000
외화환산손실	393,542,505		2,930,818,856
사채상환손실	1,686,000,000		-
재고자산평가손실	165,544,254		387,084,765
수익차감 :	(8,587,526,514)		(11,891,482,644)
이자수익	2,187,954,854		1,022,798,702
배당금수익	1,145,779,815		1,127,084,416
파생상품평가이익	693,135,790		3,333,111,434
파생상품거래이익	2,736,821,391		1,019,190,910
투자자산처분이익	202,887,100		359,212,100
유형자산처분이익	16,961,355		567,898,156
외화환산이익	1,585,586,209		323,302,514
대손충당금환입	-		1,756,723,830
기타대손충당금환입	-		1,170,467,249
금융보증수익	18,400,000		1,211,693,333
운전자본의 변동 :	(40,423,351,431)		(49,043,931,704)
선물거래예치금	40,832,469		(102,375,134)
매출채권	(26,861,492,344)		2,752,695,579
기타채권	(5,098,960,804)		(1,691,838,636)
기타유동자산	275,541,532		2,992,954,125
유동성파생상품자산	18,207,503		126,316,303
재고자산	(69,396,355,003)		(38,882,025,905)
매입채무	70,504,719,032		(6,715,905,720)
기타채무	3,673,793,112		2,564,704,925
기타유동부채	(2,381,241,273)		2,329,628,504
기타비유동부채	(182,225,184)		(71,592,748)
유동성충당부채	(120,766,810)		792,461,403
확정급여채무	(10,895,403,661)		(13,138,954,400)
영업활동으로 인한 현금수취액	3,213,654,209		2,024,171,626
이자수익 수취	2,073,029,209		901,302,876
배당수익 수취	1,140,625,000		1,122,868,750
영업활동으로 인한 현금지급액	(29,037,880,162)		(13,038,390,075)
이자비용 지급	3,380,542,474		2,770,059,749
법인세납부	25,657,337,688		10,268,330,326
투자활동으로 인한 현금흐름		16,452,575,817		(29,786,617,978)
투자활동으로 인한 현금유입액	170,494,800,076		20,257,413,422
합병으로인한 현금의 증가	849,775,380		-
단기금융상품의 처분	156,010,000,000		-
기타채권의 감소	1,758,427,876		267,850,189
금융기관예치금의 감소	11,006,500,000		-
장기기타채권의 감소	7,200,000		6,000,000,000
금융리스채권의 감소	153,531,384		153,188,186
관계기업주식의 처분	8,783,617		-
투자자산의 처분	248,115,000		422,560,000
유형자산의 처분	100,966,819		454,009,727
보증금의 감소	351,500,000		28,077,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품의 처분	-		12,931,728,320
투자활동으로 인한 현금유출액	(154,042,224,259)		(50,052,334,400)
단기금융상품의 증가	146,010,000,000		33,000,000,000
단기기타채권의 증가	25,000,000		2,006,000,000
장기기타채권의 증가	214,000,000		50,000,000
비유동금융자산의 증가			10,000,000,000
종속기업투자주식의 취득	3,796,043,920		-
유형자산의 취득	3,684,460,339		3,667,097,400
무형자산의 취득	72,600,000		146,075,000
보증금의 증가	240,120,000		183,162,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품의 취득			1,000,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름		(43,893,157,531)		(14,199,882,468)
재무활동으로 인한 현금유입액	402,415,347,229		256,373,262,138
단기차입금의 증가	402,415,347,229		256,373,262,138
재무활동으로 인한 현금유출액	(446,308,504,760)		(270,573,144,606)
단기차입금의 상환	406,615,347,229		267,078,590,246
사채의 상환	34,725,000,000		-
배당금의 지급	2,206,059,650		1,470,752,650
리스부채의 지급	2,762,097,881		2,023,801,710
현금및현금성자산의 증감		(2,293,067,191)		(14,228,923,962)
기초현금및현금성자산		18,399,820,953		32,632,732,920
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(6,365,987)		(3,988,005)
기말현금및현금성자산		16,100,387,775		18,399,820,953

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(2명) 2-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 김택준) 2-2호 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 한상균)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김택준	1965.09.12	사내이사	-	-	이사회
한상균	1957.08.15	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김택준	(주)사조대림 영업본부장	2012.08 ~ 2016.06	㈜사조대림 수도권1사업부장	-
2016.07 ~ 2018.12	㈜사조오양 영업본부장
2019.01.01 ~ 현재	㈜사조대림 영업본부장
2022.03.24 ~ 현재	㈜사조오양 기타비상무이사
한상균	(주)사조대림 사외이사사조산업(주) 사외이사	1983.11 ~ 1986.11	㈜사조상호신용금고	-
1986.11 ~ 2006.12	사조씨에스㈜
2007.01 ~ 2009.11	사조산업㈜ 중역실
2009.12 ~ 2011.06	㈜사조대림 경영지원본부장
2011.01 ~ 2011.05	㈜사조해표 경영지원본부장
2020.03 ~ 현재	㈜사조대림 사외이사
2020.03 ~ 현재	사조산업㈜ 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)-한상균 사외이사 후보자

사조대림의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유-김택준 사내이사 후보자

현재 사조대림 영업본부장으로 영업활동 전반에 대해 총괄업무를 수행하고 있습니다. 또한 사조오양 영업본부장 등을 역임한 경험을 바탕으로 식품업계 업무 전반에 대한 전문지식이 높으며, 경영활동에 대해서도 확고한 전문 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같이 다양한 경험에서 나오는 전문적인 지식 및 당사와 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을것이므로 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

-한상균 사외이사 후보자

한상균 사외이사 후보자는 2020년 당사 사외이사로 역임하여 임기기간 동안 이사회에 충실히 참석하여 의사결정을 진행하였습니다. 지난 3년 동안 검증된 역량과 회사 발전과 더불어 경영진이 적법하고 윤리적인 방향으로 의사결정을 내릴 수 있도록 하였으며, 재선임 후에도 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 이사선임 후보자 확인서(230220)_김택준.jpg 이사선임 후보자 확인서(230220)_김택준 이사선임 후보자 확인서(230220)_한상균.jpg 이사선임 후보자 확인서(230220)_한상균

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원 선임의 건(1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
한상균	1957.08.15	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한상균	(주)사조대림 사외이사사조산업(주) 사외이사	1983.11 ~ 1986.11	㈜사조상호신용금고	-
1986.11 ~ 2006.12	사조씨에스㈜
2007.01 ~ 2009.11	사조산업㈜ 중역실
2009.12 ~ 2011.06	㈜사조대림 경영지원본부장
2011.01 ~ 2011.05	㈜사조해표 경영지원본부장
2020.03 ~ 현재	㈜사조대림 사외이사
2020.03 ~ 현재	사조산업㈜ 사외이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한상균 사외이사 후보자는 2020년 당사 사외이사로 역임하여 임기기간동안 이사회에 충실히 참석하여 의사결정을 진행하였습니다. 지난 3년 동안 검증된 역량과 회사 발전과 더불어 경영진이 적법하고 윤리적인 방향으로 의사결정을 내릴 수 있도록 하였으며, 재선임 후에도 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 이사선임 후보자 확인서(230220)_한상균.jpg 이사선임 후보자 확인서(230220)_한상균

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 28조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사 외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제 28조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이 내로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	상장사 표준정관 반영
제 34 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 ② 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. ③ 이사회는 이사회의 의장이 회일 3 일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한 다.	제 34 조 (이사회의 구성과 소집) ① 좌 동 ② 좌 동 ③ 이사회는 이사회의 의장이 회일 7 일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한 다.	이사회 기능강화
제 44 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타 의 재산으로 할 수 있다. ② 제①항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주 주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.	제 44 조 (이익배당) ① 좌 동 ② 이 회사는 이사회 결의로 제①항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기 준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고 하여야 한다. ③ 좌 동	주주가치 제고
제 44 조 2 (분기배당) ① 이 회사는 매년 3월, 6월 및 9월 말 일 현재의 주주에게 관계 법령에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금 전으로 한다. ② 제①항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 하며 배당일자는 이 사회 결의가 있은 날로부터 14일째에 해당하는 날로 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조 표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금 액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금 과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이 익배당 하기로 정한 금액 4. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적 립하여야 할 이익준비금 ④ ~ ⑥항	제 44 조 2 (분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3 월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제①항의 분기배당은 이사회 결의 로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조 표상의 순자산액에서 다음 각호의 금 액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비 금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이 익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또 는 주주총회의 결의에 의하여 특정목 적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ ~ ⑥항 동일	주주가치 제고

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명( 3명 )
실제 지급된 보수총액	1,120,539,756
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 사내이사, 사외이사(감사위원 포함)를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.

- 한도금액 : 총 보수(기본연봉, 직책수당), 상여금 및 기타 보수로서 지급되는 모든 금액(퇴직금 제외)입니다.