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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)사조대림 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2021 년 03 월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 사조대림&cr주 소: 서울특별시 서초구 남부순환로 2159 (방배동)&cr전화번호: 02-2007-3063
작 성 자:	성 명: 김영진&cr부서 및 직위: 자금IR팀 / 대리&cr전화번호: 02-2007-3063

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 사조대림본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 사조대림보통주1,814,17019.80본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 주식 소유 수량은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr주2) 2020년 12월 31일 기준 발행주식은 보통주 9,164,467주, 우선주 3,780주로 발행주식총수는 9,168,247주 입니다. 이 중 우선주 3,780주(우선주 자기주식 1,007주)는 의결권이 없는 주식입니다.&cr주3) 주식 소유 비율은 의결권이 있는 주식총수(자기주식 포함)대비 소유 비율을 기재하였습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

사조산업최대주주보통주1,262,90713.78최대주주-사조씨푸드계열회사보통주1,212,95613.24계열회사-사조시스템즈계열회사보통주873,8759.54계열회사-캐슬렉스제주계열회사보통주555,5106.06계열회사-사조동아원계열회사보통주271,1972.96계열회사-캐슬렉스서울계열회사보통주116,8611.27계열회사-사조비앤엠계열회사보통주48,6440.53계열회사-윤성애기타보통주4,8330.05기타-4,346,78347.43-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주1) 상기 주식 소유 수량은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr주2) 2020년 12월 31일 기준 발행주식은 보통주 9,164,467주, 우선주 3,780주로 발행주식총수는 9,168,247주 입니다. 이 중 우선주 3,780주(우선주 자기주식 1,007주)는 의결권이 없는 주식입니다.&cr주3) 주식 소유 비율은 의결권이 있는 주식총수(자기주식 포함)대비 소유 비율을 기재하였습니다. &cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이현노보통주1직원--이재형보통주0직원--윤지용보통주0직원--지선빈보통주0직원--박영성보통주0직원--원경재보통주0직원--김영진보통주0직원--한우주보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 16일2021년 03월 26일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료일은 2021년 3월 26일 제 58기 정기주주총회 개시 전까지 입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 보통주를 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주소 : 서울시 서초구 남부순환로 2159 (방배동) 3층 &cr 사조대림 인사팀 (우편번호 06699)&cr 전화번호 : 02-2007-3088, 02-2007-3063 &cr 팩스번호 : 02-2007-3070, 02-2007-3055 &cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2021년 03월16일~2021년 03월25일 회사 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 26일 오전09시서울특별시 서초구 남부순환로 2159 (방배동) 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 부터 2021년 3월 25일 17시까지 미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.comㆍ기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 마지막 날인 3월 25일은 오후 5시까지만 가능)&crㆍ시스템에서 인증서를 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 통신사 PASS, 공동인증서, 휴대폰 인증번호&crㆍ수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr&cr주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등, 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.&cr&cr코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될&cr수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제58기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결 재무제표 승인의 건 &cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr주주총회소집공고 III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

◆ 연결재무제표

연결재무상태표
제 58 기 2020년 12월 31일 현재
제 57 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기말		제 57 기말
자산
유동자산		484,759,047,319		433,114,575,168
현금및현금성자산	72,666,446,983		25,176,556,360
기타유동금융자산	8,508,309,112		8,119,283,226
단기매출채권및기타채권	134,545,144,081		121,626,783,440
기타유동자산	15,470,184,838		20,952,632,380
재고자산	238,714,467,007		243,112,511,319
생물자산	14,854,495,298		14,126,808,443
비유동자산		638,857,722,486		637,815,671,637
기타비유동 금융자산	5,570,188,922		3,814,430,605
당기손익-공정가치금융자산	1,645,037,726		1,557,993,386
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산	15,988,484,293		16,900,966,964
관계기업 및 공동기업투자	71,801,916,492		70,601,281,147
장기매출채권및기타채권	11,106,890,348		18,916,665,611
투자부동산	32,926,605,810		31,729,735,847
유형자산	462,940,300,152		458,932,179,771
무형자산	32,392,593,644		35,238,503,664
이연법인세자산	4,485,705,099		123,914,642
자 산 총 계		1,123,616,769,805		1,070,930,246,805
부채
유동부채		496,565,567,504		470,889,194,573
단기매입채무및기타채무	206,971,094,782		173,758,920,635
단기차입금	203,107,545,820		239,536,403,884
기타유동부채	23,188,138,632		22,087,650,856
당기법인세부채	13,507,651,164		12,690,191,213
기타유동금융부채	516,070,544		184,000,000
유동성장기차입금	44,869,268,018		18,438,534,000
유동리스부채	4,405,798,544		4,193,493,985
비유동부채		175,950,058,112		176,153,177,037
장기차입금 및 사채	108,863,117,477		108,619,534,279
기타비유동금융부채	2,956,220,664		1,278,876,758
기타비유동부채	1,428,514,878		146,014
장기매입채무및기타채무	-		912,017,473
순확정급여부채	30,514,363,594		29,914,509,184
이연법인세부채	26,816,077,730		26,779,457,066
비유동리스부채	5,371,763,769		8,648,636,263
부 채 총 계		672,515,625,616		647,042,371,610
자본
지배기업 소유주지분		357,058,061,533		317,617,199,360
자본금	45,841,235,000		45,841,235,000
기타불입자본	75,667,168,150		67,530,609,003
기타자본구성요소	(40,385,995,661)		(40,804,509,284)
이익잉여금	275,935,654,044		245,049,864,641
비지배주주지분		94,043,082,656		106,270,675,835
자 본 총 계		451,101,144,189		423,887,875,195
부 채 및 자 본 총 계		1,123,616,769,805		1,070,930,246,805

연결포괄손익계산서
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
매출		1,718,104,062,168		1,329,705,655,249
매출원가		(1,513,295,207,884)		(1,138,357,421,286)
매출총이익		204,808,854,284		191,348,233,963
판매비와일반관리비	(155,388,790,781)		(141,781,552,180)
영업이익		49,420,063,503		49,566,681,783
관계기업투자손익	5,116,938,498		101,333,605
금융수익	3,868,031,559		3,449,399,942
금융비용	(13,816,846,279)		(11,009,152,169)
기타영업외수익	19,924,247,143		82,391,592,481
기타영업외비용	(12,939,773,161)		(27,000,628,758)
법인세비용차감전순이익		51,572,661,263		97,499,226,884
법인세비용		(15,947,258,083)		(10,426,373,480)
당기순이익(손실)		35,625,403,180		87,072,853,404
기타포괄손익		(1,177,813,636)		(7,547,190,674)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)		(2,063,847,875)		(6,148,866,312)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(1,409,193,690)		(2,216,835,742)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(654,654,185)		(3,932,030,570)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		886,034,239		(1,398,324,362)
지분법자본변동	818,507,596		(921,530,285)
지분법이익잉여금의 변동	67,526,643		(476,794,077)
총포괄손익		34,447,589,544		79,525,662,730
당기순이익의 귀속
지배지분순이익		33,311,417,150		82,577,387,627
비지배지분순이익		2,313,986,030		4,495,465,777
총포괄손익의 귀속
지배주주지분포괄이익		32,407,402,176		76,223,335,669
비지배주주지분포괄이익		2,040,187,368		3,302,327,061
주당이익
보통주 기본및희석주당순이익		4,530		12,182
우선주 기본및희석주당순이익		4,580		12,232

연결자본변동표
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림과 그 종속기업 (단위 :원)

과 목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	합계
자본금	기타불입자본	자본조정	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1 (전기초)	29,821,775,000	24,927,436,081	-	2,283,189,381	165,596,552,745	222,628,953,207	93,677,827,487	316,306,780,694
회계정책의 변경	-	-	-	-	(5,281,503)	(5,281,503)	(4,347,555)	(9,629,058)
2019.1.1 (조정 전기초)	29,821,775,000	24,927,436,081	-	2,283,189,381	165,591,271,242	222,623,671,704	93,673,479,932	316,297,151,636
당기총포괄이익	-	-	-	(4,130,099,980)	80,353,435,649	76,223,335,669	3,302,327,061	79,525,662,730
당기순이익	-	-	-	-	82,577,387,627	82,577,387,627	4,495,465,777	87,072,853,404
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산 평가손실	-	-	-	(3,044,124,106)	-	(3,044,124,106)	(887,906,464)	(3,932,030,570)
순확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	(1,747,157,901)	(1,747,157,901)	(469,677,841)	(2,216,835,742)
지분법평가	-	-	-	(1,085,975,874)	(476,794,077)	(1,562,769,951)	164,445,589	(1,398,324,362)
자본에 직접 인식된 &cr주주와의 거래	16,019,460,000	42,603,172,922	(38,957,598,685)	-	(894,842,250)	18,770,191,987	9,294,868,842	28,065,060,829
합병으로 인한&cr 보통주 발행	16,019,460,000	50,781,688,200	-	-	-	66,801,148,200	-	66,801,148,200
합병으로 인한 &cr 자본항목조정	-	-	(38,957,598,685)	-	-	(38,957,598,685)	-	(38,957,598,685)
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	2,952,958,586	2,952,958,586
지배력의 변동이 없는 &cr종속기업에 대한 소유&cr지분의 변동	-	(8,178,515,278)	-	-	-	(8,178,515,278)	6,554,630,251	(1,623,885,027)
배당금의 지급	-	-	-	-	(894,842,250)	(894,842,250)	(212,719,995)	(1,107,562,245)
2019.12.31 (전기말)	45,841,235,000	67,530,609,003	(38,957,598,685)	(1,846,910,599)	245,049,864,641	317,617,199,360	106,270,675,835	423,887,875,195
2020.1.1 (당기초)	45,841,235,000	67,530,609,003	(38,957,598,685)	(1,846,910,599)	245,049,864,641	317,617,199,360	106,270,675,835	423,887,875,195
당기총포괄이익	-	-	-	418,513,623	31,988,888,553	32,407,402,176	2,040,187,368	34,447,589,544
당기순이익	-	-	-	-	33,311,417,150	33,311,417,150	2,313,986,030	35,625,403,180
기타포괄손익-공정가치 &cr 금융자산 평가이익	-	-	-	(629,674,834)	-	(629,674,834)	(24,979,351)	(654,654,185)
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	-	(1,390,055,240)	(1,390,055,240)	(19,138,450)	(1,409,193,690)
관계기업주식처분으로&cr 인한 변동		-	-	369,732,886	-	369,732,886	-	369,732,886
지분법평가	-	-	-	678,455,571	67,526,643	745,982,213	(229,680,861)	516,301,352
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	8,136,559,147	-	-	(1,103,099,150)	7,033,459,997	(14,267,780,547)	(7,234,320,550)
지배력의 변동이 없는 &cr 종속기업에 대한 소유&cr 지분의 변동	-	8,136,559,147	-	-	-	8,136,559,147	(13,842,340,557)	(5,705,781,410)
배당금의 지급	-	-		-	(1,103,099,150)	(1,103,099,150)	(425,439,990)	(1,528,539,140)
2020.12.31 (당기말)	45,841,235,000	75,667,168,150	(38,957,598,685)	(1,428,396,976)	275,935,654,044	357,058,061,533	94,043,082,656	451,101,144,189

연결현금흐름표
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
영업활동으로 인한 현금흐름		84,461,195,513		77,311,356,062
당기순이익	36,177,094,590		87,072,853,404
비용가산 :	78,464,039,050		85,978,616,972
감가상각비	23,221,456,087		19,304,764,616
무형자산상각비	3,105,272,956		2,479,835,228
리스감가상각비	4,311,685,572		3,501,487,177
퇴직급여	12,027,638,662		10,571,294,596
대손상각비	400,937,664		1,550,884,754
이자비용	10,188,653,623		10,092,467,835
금융보증비용	-		90,235,618
법인세비용	15,378,225,529		10,426,373,480
지급보증비용	188,000,000		-
외화환산손실	1,158,980,066		552,388,310
재고자산폐기손실	1,265,107,290		-
재고자산평가손실	174,965,893		692,373,669
유형자산처분손실	302,022,456		71,864,657
관계기업주식처분손실	(12,404,937)		3,900,302,728
무형자산손상차손	-		647,082,000
파생상품평가손실	2,898,256,454		574,034,754
파생상품거래손실	541,936,202		252,413,962
장기금융상품 손상차손	-		1,096,895
기타의대손상각비	3,271,716,810		21,158,066,570
기타판매비와관리비	41,588,723		72,365,108
기타영업외비용	-		39,285,015
수익차감 :	(21,568,115,569)		(83,667,391,823)
이자수익	1,129,838,307		1,253,281,805
배당금수익	1,264,992,991		1,282,749,351
유형자산처분이익	7,040,829,053		1,435,339,724
기타의대손충당금환입	-		29,359,244
외화환산이익	5,210,634,745		2,467,225,996
관계기업투자이익	-		1,423,990,122
관계기업투자주식처분이익	-		2,577,646,211
지급보증수익	188,000,000		408,000,000
염가매수차익	-		72,284,430,584
파생상품평가이익	1,006,149,356		358,100,576
파생상품거래이익	279,050,905		147,268,210
투자자산처분이익	360,330,900		-
지분법이익	5,087,192,417		-
만기보유금융자산손상차손환입	1,096,895		-
운전자본의 변동 :	16,709,597,693		2,167,336,011
매출채권	(12,388,599,423)		16,785,396,870
선물거래예치금	(70,226,789)		(11,836,500)
기타채권	(1,492,910,156)		336,420,955
기타유동자산	5,064,935,506		(4,293,655,852)
기타유동금융자산	758,609,745		-
단기파샌상품자산	121,787,625		-
재고자산	2,230,284,275		(13,040,854,761)
장기기타채권	-		21,469
기타비유동자산	(21,630,600)		48,532,150
매입채무	24,413,575,020		15,476,754,604
기타채무	9,078,144,494		(3,932,283,751)
기타유동부채	995,720,728		507,318,388
기타비유동부채	549,224,084		94,854,645
유동성충당부채	90,177,944		934,047,771
확정급여채무	(12,619,494,760)		(10,737,379,977)
영업활동으로 발생한 현금	(25,321,420,251)		(14,240,058,501)
이자수익 수취	1,143,958,216		1,258,787,750
배당금 수취	2,248,021,283		1,401,750,927
이자비용 지급	(10,262,401,384)		(9,979,698,610)
법인세납부	(18,450,998,366)		(6,920,898,568)
투자활동으로 인한 현금흐름		(18,649,104,499)		(41,646,921,708)
투자활동으로 인한 현금유입액	29,873,166,875		26,687,280,923
금융기관예치금의 감소	4,007,309,432		6,290,615,100
금융리스채권의 감소	133,773,384		28,989,975
기타채권의 감소	1,369,654,350		1,915,598,462
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분	17,436,351		-
종속기업 및 관계기업투자주식의 처분	2,270,944,000		12,161,540,040
장기기타채권의 감소	4,950,000,000		24,000,000
유형자산의 처분	12,379,437,546		2,575,042,338
투자부동산의 처분	3,736,660,890		-
보증금의 감소	1,007,950,922		340,119,800
연결범위변동으로 인한 증가	-		3,351,375,208
투자활동으로 인한 현금유출액	(48,522,271,374)		(68,334,202,631)
금융기관예치금의 증가	5,568,636,946		9,353,866,872
기타채권의 증가	2,370,000,000		115,083,333
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	4,378,000		9,466,522
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 취득	(4,378,000)		383,782,000
장기기타채권의 증가	-		78,000,000
관계기업주식의 취득	-		4,684,680,001
유형자산의 취득	39,628,426,832		52,097,762,063
무형자산의 취득	170,307,296		819,219,620
보증금의 증가	784,900,300		792,342,220
재무활동으로 인한 현금흐름		(18,320,316,895)		(26,942,396,474)
재무활동으로 인한 현금유입액	381,814,208,375		384,572,373,272
단기차입금 차입	333,248,708,375		307,876,090,772
장기차입금 차입	38,435,500,000		42,213,000,000
사채의 증가	10,000,000,000		34,464,562,500
정부보조금의 수령	-		18,720,000
임대보증금의 증가	130,000,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(400,134,525,270)		(411,514,769,746)
단기차입금의 상환	369,648,909,154		389,267,997,744
유동성장기부채의 상환	13,139,014,000		10,627,601,200
장기차입금의 상환	5,622,089,982		1,924,220,000
종속기업주식의 추가취득	8,512,390,445		-
자기주식의 취득	(2,806,609,035)		4,769,495,691
리스부채의 상환	-		3,817,892,866
유동성리스부채의 감소	4,495,257,581		-
배당금의 지급	1,103,099,151		894,842,250
비지배지분의 감소	420,373,992		212,719,995
현금및현금성자산의 증가		47,491,774,119		8,722,037,880
기초현금및현금성자산		25,176,556,360		16,485,931,322
현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,883,496)		(31,412,842)
기말현금및현금성자산		72,666,446,983		25,176,556,360

&cr◆ 별도재무제표

재무상태표
제 58 기 2020년 12월 31일 현재
제 57 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 58 기말		제 57 기말
자산
유동자산		256,037,088,727		240,903,554,736
현금및현금성자산	32,632,732,920		11,867,442,736
기타유동금융자산	1,913,342,466		2,196,709,594
단기매출채권및기타채권	84,743,423,993		82,373,121,624
기타유동자산	8,814,154,939		11,350,067,508
재고자산	127,933,434,409		133,116,213,274
비유동자산		373,474,192,850		381,290,268,445
기타비유동금융자산	1,820,383,289		1,008,403,105
당기손익-공정가치금융자산	77,274,195		73,334,370
기타포괄손익-공정가치금융자산	6,100,382,817		7,289,882,817
종속기업투자	110,043,234,936		102,857,187,617
관계기업투자	62,606,048,710		65,042,148,649
유형자산	157,376,586,733		161,635,667,561
투자부동산	10,312,461,811		10,667,682,244
무형자산	11,684,800,778		13,702,533,536
기타채권	13,453,019,581		19,013,428,546
자 산 총 계		629,511,281,577		622,193,823,181
부채
유동부채		220,958,608,453		237,584,267,998
매입채무및기타채무	147,698,714,211		134,090,182,028
단기차입금	45,635,889,244		71,748,541,371
유동성장기차입금	-		5,000,000,000
기타유동금융부채	843,503,877		532,213,333
당기법인세부채	7,510,329,590		7,624,970,025
기타유동부채	16,950,949,533		16,581,395,603
유동리스부채	2,319,221,998		2,006,965,638
비유동부채		88,419,987,256		84,422,420,957
장기차입금 및 사채	37,533,124,477		34,533,203,279
기타비유동금융부채	3,759,377,031		1,722,034,754
순확정급여부채	19,814,208,650		19,417,784,566
이연법인세부채	23,394,909,338		23,056,588,959
비유동리스부채	3,369,143,676		5,692,809,399
부 채 총 계		309,378,595,709		322,006,688,955
자본
자본금	45,841,235,000		45,841,235,000
자본잉여금	52,606,313,186		52,606,313,186
자본조정	(38,957,598,685)		(38,957,598,685)
기타자본구성요소	(3,326,327,895)		(2,418,390,000)
이익잉여금	263,969,064,262		243,115,574,725
자 본 총 계		320,132,685,868		300,187,134,226
부 채 및 자 본 총 계		629,511,281,577		622,193,823,181

포괄손익계산서
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
매출		1,086,176,648,536		780,446,516,865
매출원가		(917,605,581,340)		(644,695,370,533)
매출총이익		168,571,067,196		135,751,146,332
판매비와관리비	(128,298,302,158)		(105,901,637,915)
영업이익		40,272,765,038		29,849,508,417
종속기업 및 관계기업관련손익	(1,491,499,065)		(170,884,540)
금융수익	3,400,568,382		2,554,446,958
금융 비용	(8,689,013,422)		(5,096,867,786)
기타영업외수익	6,366,757,287		75,091,438,037
기타영업외비용	(5,495,433,901)		(21,684,072,350)
법인세비용차감전순이익		34,364,144,319		80,543,568,736
법인세비용		(11,235,377,797)		(3,466,954,174)
당기순이익		23,128,766,522		77,076,614,562
기타포괄손익		(2,080,115,730)		(3,643,602,339)
확정급여제도의 재측정요소	(1,172,177,835)		(1,225,212,339)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(907,937,895)		(2,418,390,000)
총포괄이익		21,048,650,792		73,433,012,223
주당이익
보통주기본및희석주당순이익		3,145		11,371
우선주기본및희석주당순이익		3,195		11,421

자본변동표
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림 (단위 : 원)

과 목	자본
자본금	기타불입자본	자본조정	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1	29,821,775,000	1,824,624,986	-	-	168,159,014,752	199,805,414,738
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	77,076,614,562	77,076,614,562
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,225,212,339)	(1,225,212,339)
기타포괄손익-공정가치 &cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(2,418,390,000)	-	(2,418,390,000)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
합병으로 인한 보통주 발행	16,019,460,000	50,781,688,200	-	-	-	66,801,148,200
합병으로 인한 자본항목조정	-	-	(38,957,598,685)	-	-	(38,957,598,685)
배당금의 지급	-	-	-	-	(894,842,250)	(894,842,250)
2019.12.31	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	(2,418,390,000)	243,115,574,725	300,187,134,226
2020.1.1	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	(2,418,390,000)	243,115,574,725	300,187,134,226
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	23,128,766,522	23,128,766,522
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,172,177,835)	(1,172,177,835)
기타포괄손익-공정가치 &cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(907,937,895)	-	(907,937,895)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(1,103,099,150)	(1,103,099,150)
2020.12.31	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	(3,326,327,895)	263,969,064,262	320,132,685,868

이익잉여금 처분계산서
제58기	2020년 01월 01일	부터	제57기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 26일		처분확정일	2020년 03월 27일

주식회사 사조대림	(단위 : 천원)

과 목	제 58 기		제 57 기
I. 미처분이익잉여금		263,308,276		242,565,096
1. 전기이월미처분이익잉여금	241,351,687		166,713,694
2. 당기순이익	23,128,767		77,076,615
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(1,172,178)		(1,225,213)
II. 이익잉여금처분액		1,617,828		1,213,409
1. 이익준비금	147,075		110,310
2. 배당금&cr (현금배당 주당배당금(률):&cr 보통주: 전기 150원(3%)&cr 당기 200원(4%) &cr 우선주: 전기 200원(4%)&cr 당기 250원(5%)	1,470,753		1,103,099
III. 차기이월미처분이익잉여금		261,690,448		241,351,687

현금흐름표
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
영업활동으로 인한 현금흐름		54,361,400,878		62,973,669,952
당기순이익	23,128,766,522		77,076,614,562
비용가산 :	37,583,553,703		40,312,154,702
감가상각비	4,831,472,894		4,045,720,476
무형자산상각비	2,170,783,374		1,530,148,733
사용권자산상각비	2,052,854,567		1,334,959,417
퇴직급여	4,572,057,459		4,063,775,577
대손상각비	78,476,041		1,150,458,302
기타의 대손상각비	1,925,787,018		19,056,463,754
이자비용	3,553,271,066		3,939,383,452
법인세비용	11,235,377,797		3,466,954,174
파생상품평가손실	2,845,412,821		574,034,754
관계기업주식처분손실	165,155,939		170,884,540
파생상품거래손실	541,936,202		252,413,962
장기금융상품손상차손	-		1,096,895
투자자산손상차손	1,326,343,126		-
금융보증비용	1,748,393,333		331,035,618
외화환산손실	410,748,627		284,835,387
유형자산처분손실	39,511,556		4,684,784
재고자산평가손실	85,971,883		105,304,877
수익차감 :	(6,871,508,945)		(73,821,186,654)
이자수익	1,053,228,129		989,313,161
배당금수익	550,023,625		262,111,678
파생상품평가이익	953,305,723		358,100,576
파생상품처분이익	279,050,905		147,268,210
유형자산처분이익	605,780,257		470,194,501
투자자산처분이익	360,330,900		-
외화환산이익	2,503,732,511		341,094,540
금융자산손상차손환입	1,096,895		-
금융보증수익	564,960,000		797,653,333
염가매수차익	-		70,455,450,655
운전자본의 변동 :	12,938,898,056		26,132,813,469
금융기관예치금의 감소	(70,226,789)		(11,836,500)
매출채권 및 기타채권	(4,636,834,902)		2,186,678,550
기타유동자산	2,915,437,945		(4,841,327,493)
유동성파생상품자산	121,787,625		51,125,375
재고자산	5,096,806,982		8,434,549,963
매입채무및기타채무	14,316,966,374		21,313,381,470
기타유동부채	266,875,986		839,691,010
기타비유동부채	549,224,084		-
유동성충당부채	90,177,944		934,047,771
확정급여채무	(5,711,317,193)		(2,773,496,677)
영업활동으로 인한 현금수취액	1,591,266,693		1,317,504,059
이자수익 수취	1,045,182,893		1,059,090,859
배당수익 수취	546,083,800		258,413,200
영업활동으로 인한 현금지급액	(14,009,575,151)		(8,044,230,186)
법인세납부	10,366,629,764		4,172,741,860
이자비용 지급	3,642,945,387		3,871,488,326
투자활동으로 인한 현금흐름		(4,279,879,893)		538,233,858
투자활동으로 인한 현금유입액	9,212,974,521		8,563,264,101
단기금융상품의 처분	-		47,700,000
기타채권의 감소	133,050,592		377,560,033
장기금융상품의 처분	2,000,000		4,500,000
장기기타채권의 감소	4,950,000,000		324,000,000
관계기업주식의 처분	2,270,944,000		5,498,056,160
금융리스채권의 감소	133,773,384		28,989,975
유형자산의 처분	617,126,545		469,876,730
투자자산의 처분	700,000,000		-
보증금의 감소	406,080,000		149,467,200
합병으로 인한 현금의 증가	-		1,663,114,003
투자활동으로 인한 현금유출액	(13,492,854,414)		(8,025,030,243)
단기기타채권의 증가	1,060,000,000		20,083,333
장기기타채권의 증가	-		78,000,000
종속기업투자주식의 취득	8,512,390,445		-
관계기업주식의 취득	-		4,684,680,001
유형자산의 취득	3,172,921,853		2,521,400,289
무형자산의 취득	102,542,116		702,866,620
보증금의 증가	645,000,000		18,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름		(29,314,347,305)		(63,345,479,102)
재무활동으로 인한 현금유입액	235,390,949,400		150,072,396,395
단기차입금의 증가	235,390,949,400		115,607,833,895
사채의 발행	-		34,464,562,500
재무활동으로 인한 현금유출액	(264,705,296,705)		(213,417,875,497)
단기차입금의 상환	261,504,217,407		206,232,011,532
리스부채의 상환	2,097,980,147		1,521,526,024
자기주식의 취득	-		4,769,495,691
배당금의 지급	1,103,099,151		894,842,250
현금및현금성자산의 증감		20,767,173,680		166,424,708
기초현금및현금성자산		11,867,442,736		11,732,018,225
현금및현금성자산의환율변동효과		(1,883,496)		(31,000,197)
기말현금및현금성자산		32,632,732,920		11,867,442,736

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조 2 (주식매수선택권) ①~⑦ (생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 3의 규정을 준용한다. ⑨다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.	제 9 조 2 (주식매수선택권) ①~⑦ (좌동) ⑧ (삭제) &cr&cr&cr⑧다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.	제9조 3의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제
제 9 조 3 (신주의 배당기산일) 회사의 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제 9 조 3 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지
제 11 조 (명의개서대리인) ①~③ (생략) ④제③항 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 11 조 (명의개서대리인) ①~③ (좌동) ④ 제③항 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다	전자등록제도 도입에 따른 중권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영
제12 조 삭제(2019.03.22)	제 12 조 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 규정 내용 반영
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후3개월을 초과하지 않는 일정기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제 13 조 (기준일) &cr(삭제)&cr&cr&cr&cr① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr②임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자증권제도 도입에 따른 주주명부폐쇄절차 불필요&cr&cr&cr&cr&cr기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정 정비
제 14 조 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ (생략) ⑥ 제①항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.	제 14 조 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ (좌동) ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제 15 조 (신주인수권부사채의 발행) ①~⑤ (생략) ⑥ 제①항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 금액을 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주의 발행이 있는 것으로 본다.	제 15 조(신주인수권부사채의 발행) ①~⑤ (좌동) ⑥(삭제)	제 9조 3의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제
제 15조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	제 15조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기준일 관련 규정 정비에 따른 자구 수정
제 37 조 (감사위원회의 구성) ①~④ (생략) ⑤ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. &cr⑥ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신 설) &cr&cr(신 설) &cr&cr&cr&cr⑦감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	제 37 조 (감사위원회의 구성) ①~④ (좌동) ⑤ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑥ 감사위원회 위원의 선임은 출석 한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. &cr⑦ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제5항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑨(좌동)	감사위원 분리선출제 도입(감사위원회 위원 중 1명은 다른 이사와 분리하여 선임, 신규 선임 발생시점부터 적용) 주주총회 전자투표 채택 시 감사 선임 결의 요건 완화
제 43 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 43 조 (이익배당) ① (좌동) &cr② (좌동) &cr③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한날현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정
부 칙&cr제 1 조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다.&cr<개정>&cr2019.03.22	부 칙&cr제 1 조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.&cr<개정>&cr2021.03.26	개정일자 변경

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건(5명)&cr&cr 3-1호 : 김상훈 사내이사 선임의 건&cr 3-2호 : 주지홍 사내이사 선임의 건&cr 3-3호 : 이인우 사내이사 선임의 건&cr 3-4호 : 주진우 기타비상무이사 선임의 건&cr 3-5호 : 정재년 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김상훈	1961.10.05	사내이사	-	-	이사회
주지홍	1977.06.30	사내이사	-	임원	이사회
이인우	1949.07.10	사내이사	-	임원	이사회
주진우	1949.08.28	기타비상무이사	-	임원	이사회
정재년	1961.12.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상훈	(주)사조대림 대표이사	1987.02&cr2009.08 ~ 2011.11&cr2011.08 ~ 현재&cr2016.01 ~ 2019.05&cr2019.01 ~ 현재	한국외국어대학원 국제경영&cr사조C&C 대표이사&cr(現)삼아벤처 각자대표&cr사조해표 대표이사&cr(現)사조대림 대표이사	-
주지홍	(주)사조그룹 &cr식품총괄 부사장	2002.08&cr2011.06&cr2014.06 ~ 2019.02&cr2016.01 ~ 현재&cr2017.01 ~ 현재	연세대학교 행정학 전공&crUniversity of Michigan 경영학 전공&cr사조해표 경영지원 본부장&cr(現) 사조그룹 식품총괄 부사장&cr(現) 삼아벤처 각자대표	-
이인우	사조그룹 부회장	1973.02&cr2004.01 ~ 2016.12&cr2016.03 ~ 현재&cr2018.01 ~ 현재	서울대학교 경제학과 전공&cr사조해표,사조대림 대표이사&cr사조동아원 대표이사&cr사조그룹 부회장	-
주진우	사조그룹 회장	1974.02&cr1977.11&cr1996 ~ 2004&cr현재	서울대학교 정치학 &cr미국COLUMBIA 정치학 석사&cr15,16대 국회의원&cr사조그룹 회장	-
정재년	JNJ PLUS 주식회사 대표이사	1987.02&cr2005&cr2011.12&cr2017.03&cr현재	경북대학교 경제학과 전공&cr지에스리테일 영업팀장&cr지에스리테일 엠디부문장(상무)&cr지에스리테일 고문역&crJNJ PLUS 주식회사 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주지홍	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이인우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주진우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정재년	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 정재년 사외이사

사조대림의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 김상훈 사내이사

사조해표 대표이사 역임 및 現사조대림 대표이사를 역임하며 회사 경영및 리더로서의 전문성을 발휘하여 19.06.01. 사조대림과 사조해표의 성공적인 합병을 주도하고 성공 하였으며, 그해 매출 1조클럽 달성이라는 결과물을 만들어 내며 회사 경영을 성공적으로 이끌고 있습니다. 또한 사조그룹 입사 부터 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험은 당사의 발전에 지속적인 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되며, 변동성이 큰 식품업계에서도 탁월한 경영역량으로 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것이므로 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr- 주지홍 사내이사

사조해표 영업 및 경영 전반에 대해 업무를 수행하였으며, 또한 사조대림 경영기획 실장을 역임하였습니다. 현재는 사조대림 부사장을 역임하며 영업 및 경영기획에 전체적인 경험을 바탕으로 업무 전반에 대한 전문지식이 높으며 경영활동에 대해서도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 다양한 경험에서 나오는 전문적인 지식, 회사 경영 경험 등은 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할수 있을것이므로 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr- 이인우 사내이사

사조그룹 부회장을 역임하며 어느 누구보다 사조에 대한 애정과 관심으로 현재의 사조대림을 글로벌종합식품기업으로 성장시킨 장본인 입니다. 또한 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바이며, 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr- 주진우 기타비상무이사

사조그룹 회장을 역임하며 어느 누구보다 사조에 대한 애정과 관심으로 현재의 사조대림을 글로벌종합식품기업으로 성장시킨 장본인 입니다. 또한 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바이며, 이사회에서 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr- 정재년 사외이사

정재년 후보자는 경북대학교 경제학과를 졸업하고 그후 지에스리테일에 종사한 이력이 있는 경제 및 유통 부분 전문가 입니다. 현재는 JNJ PLUS 주식회사 대표이사로 재임중이며 경제, 유통 뿐만 아니라 회사 경영에도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 유통분야 및 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서(김상훈).jpg 후보자확인서(김상훈) 후보자확인서(주지홍).jpg 후보자확인서(주지홍) 후보자확인서(이인우).jpg 후보자확인서(이인우) 후보자확인서(주진우).jpg 후보자확인서(주진우) 후보자확인서(정재년).jpg 후보자확인서(정재년)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(1명)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정재년	1961.12.02	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정재년	JNJ PLUS 주식회사 대표이사	1987.02&cr2005&cr2011.12&cr2017.03&cr현재	경북대학교 경제학과 전공&cr지에스리테일 영업팀장&cr지에스리테일 엠디부문장(상무)&cr지에스리테일 고문역&crJNJ PLUS 주식회사 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정재년	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 정재년 사외이사

정재년 후보자는 경북대학교 경제학과를 졸업하고 그후 지에스리테일에 종사한 이력이 있는 경제 및 유통 부분 전문가 입니다. 현재는 JNJ PLUS 주식회사 대표이사로 재임중이며 경제, 유통 뿐만 아니라 회사 경영에도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 유통분야 및 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서(정재년).jpg 후보자확인서(정재년)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr제5호 의안 : 감사위원 되는 사외이사 선임의 건(1명)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이봉준	1965.07.10	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이봉준	-	1990.02&cr2008.01~2010.12&cr2011.03~2013.01&cr2013.02~2014.07&cr2014.08~2015.04&cr2015.05~2015.12&cr2016.01~2018.07&cr2018.08~2018.12&cr2019.01~2019.08&cr2019.09~2020.01	연세대학교 식품공학과 전공&crCJ 제일제당 소재제품 마케팅 팀장&cr매일유업 유가공마케팅부문장 이사&cr매일유업 강동지사장 이사&cr매일유업 강남지사장 이사&cr매일유업 영남SU장 이사&cr매일유업 수도권 북부SU장 이사&cr매일유업 경북지역 사업부장 이사&cr매일유업 자문&cr(주)티젠 사장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이봉준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 이봉준 사외이사

1. 전문성&cr 본 후보자는 식품업에 대한 이해도가 높고 식품학 전공을 하였으며 식품업계 재직한 경력을 바탕으로한 감사에 대한 전문가이며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 사조대림의 발전에 기여할 수 있습니다.&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 꾸준한 현업 현업 활동을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. &cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 이봉준 사외이사

이봉준 후보자는 연세대학교 식품공학과를 졸업하고 그후 CJ제일제당을 거쳐 매일유업에 종사한 이력이 있는 식품 업계 전문가 입니다. 또한 2019년에는 매일유업 자문업도 하였습니다. 이와 같이 식품업계 회사에 대한 다양한 경험에서 나오는 전문적인 지식, 식품업계 자문 경험 등은 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

후보자확인서(이봉준).jpg 후보자확인서(이봉준) 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(4명)
실제 지급된 보수총액	802,481,900
최고한도액	1,200,000,000

- 전기의 이사의 수와 지급보수총액은 2020년 3월에 임기만료된 이명성 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다. &cr

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 사내이사, 사외이사(감사위원 포함)를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.&cr-한도금액 : 퇴직금을 제외한 총 보수(기본연봉, 직책수당, 상여금 등)금액 입니다.