SAJODAERIM CORPORATION

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)사조대림 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 사조대림
대 표 이 사 :	김상훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 남부순환로 2159
	(전 화) 02)3470-6000
	(홈페이지)http:// www.sajodr.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원부 부문장	(성 명) 심 종 보
	(전 화)02)3470-6000

&cr

주주총회 소집공고(제58기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

&cr상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 제58기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 09시 00분

&cr2. 장 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2159 ㈜사조대림 본사 강당

&cr3. 회의목적사항&cr 가. 보고사항

1) 영업보고

2) 감사위원의 감사보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 4) 외부감사인 선임보고&cr

나. 부의안건 &cr &cr 제1호 의안 : 제58기(2020.01.01 ~ 2020.12.31)

재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결 재무제표 승인의 건

-배당결의 : 보통주(200원/주), 우선주(250원/주)&cr &cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr &cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건(5명)&cr 3-1호 : 사내이사 선임의 건

성명	출생년월	주요약력	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의관계	체납사실여부	부실기업경영진여부	법령상결격사유유무
추천인
김 상 훈&cr(사내이사)	1961.10	- (주)사조해표 대표이사&cr 現 : (주)사조대림 대표이사	없음	없음	없음	없음	없음
이사회

3-2호 : 사내이사 선임의 건

성명	출생년월	주요약력	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의관계	체납사실여부	부실기업경영진여부	법령상결격사유유무
추천인
주 지 홍&cr(사내이사)	1977.06	現 : (주)사조그룹 식품총괄 부사장	없음	임원	없음	없음	없음
이사회

3-3호 : 사내이사 선임의 건

성명	출생년월	주요약력	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의관계	체납사실여부	부실기업경영진여부	법령상결격사유유무
추천인
이 인 우&cr(사내이사)	1949.07	- 사조산업(주) 대표이사 역임&cr 現 : 사조그룹 부회장&cr 사조동아원(주) 대표이사	없음	임원	없음	없음	없음
이사회

3-4호 : 사내이사 선임의 건

성명	출생년월	주요약력	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의관계	체납사실여부	부실기업경영진여부	법령상결격사유유무
추천인
주 진 우&cr(기타비상무이사)	1949.08	- 국회의원(제 15~16 대)&cr- 한국무역협회 부회장&cr 現 : 사조그룹 회장	없음	임원	없음	없음	없음
이사회

3-5호 : 사외이사 선임의 건

성명	출생년월	주요약력	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의관계	체납사실여부	부실기업경영진여부	법령상결격사유유무
추천인
정 재 년&cr(사외이사)	1961.12	- GS리테일 엠디부문장(상무)&cr 現 : JNJ PLUS(주) 대표이사	없음	없음	없음	없음	없음
이사회

&cr 제4호 의안 : 감 사위원 선임의 건(1명)

성명	출생년월	주요약력	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의관계	체납사실여부	부실기업경영진여부	법령상결격사유유무
추천인
정 재 년&cr(감사위원)	1961.12	- GS리테일 엠디부문장(상무)&cr 現 : JNJ PLUS(주) 대표이사	없음	없음	없음	없음	없음
이사회

&cr 제5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명)

성명	출생년월	주요약력	회사와의 최근&cr3년간 거래내역	최대주주와의관계	체납사실여부	부실기업경영진여부	법령상결격사유유무
추천인
이 봉 준&cr(사외이사)	1965.07	- 매일유업 유가공마케팅부문장(이사)&cr 수도권북부 SU 장(이사)	없음	없음	없음	없음	없음
이사회

&cr 제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지 및 본점, KEB하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참고 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권(Shadow Voting)을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, KEB하나은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 KEB하나은행 증권대행부로 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

7. 전자투표에 관한 사항&cr 당사는「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「 https://v.miraeassetdaewoo.com 」

나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 통신사 PASS, 공동인증서, 휴대폰 인증번호

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리&cr&cr 8. 주주총회 참석 준비물&cr - 직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr - 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증

&cr9. 기타 &cr 금번 정기주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 알려드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이명성&cr(출석률: 100%)	김종민&cr(출석률: 100%)	조윤제&cr(출석률: 100%)	한상균&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2020.01.31	타법인주식 매수의 건	찬성	찬성	찬성	해당사항없음
2	2020.02.18	제57기 외부감사 전 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2020.02.27	제57기 결산 배당에 관한 건	찬성	찬성	찬성
4	2020.02.27	제57기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
5	2020.03.11	우리은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
6	2020.03.12	국민은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
7	2020.03.19	하나은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
8	2020.03.27	감사위원회 위원장 선임의 건	해당사항없음	찬성	찬성	찬성
9	2020.03.31	타법인주식 매도의 건	찬성	찬성	찬성
10	2020.04.02	산업은행 산업운영자금 대환의 건	찬성	찬성	찬성
11	2020.04.02	타법인주식 매수의 건	찬성	찬성	찬성
12	2020.04.29	산업은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
13	2020.05.11	농협은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
14	2020.05.25	수출입은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
15	2020.06.02	수협은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
16	2020.06.19	산업은행 산업운영자금 대환의 건	찬성	찬성	찬성
17	2020.06.29	대구은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
18	2020.07.27	농협은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
19	2020.08.24	산업은행 차입금 약정의 건	찬성	찬성	찬성
20	2020.08.31	타법인주식 매수의 건	찬성	찬성	찬성
21	2020.12.01	내부회계관리제도 개정의 건	찬성	찬성	찬성
22	2020.12.01	㈜사조대림 내부규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성
23	2020.12.01	하나은행 한도차입금 약정연장의 건	찬성	찬성	찬성
24	2020.12.29	계열사 대여금 신규약정의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이명성 사외이사&cr김종민 사외이사&cr조윤제 사외이사	2020.02.27&cr2020.03.18&cr2020.03.19	제57기 내부감시장치에 대한 감사의견서 작성&cr 제57기 결산감사보고&cr제57기 내부회계관리제도 운영보고서 작성	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	1,200,000,000	24,000,000	6,000,000	-

※ 상기 주총승인금액은 역할에 따른 구분없는 등기임원 전체의 보수한도입니다.&cr※ 상기 사외이사 인원수 및 지급총액, 1인당 평균지급액에는 2020년 3월 임기만료된 이명성 사외이사의 보수가 포함되어있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
사조산업(주) (최대주주)	매출,매입 등	2020.01.01 ~ 2020.12.31	1,200	19.29
(주)사조오양&cr(종속회사)	매출,매입 등	2020.01.01 ~ 2020.12.31	1,251	20.10
사조씨푸드(주)&cr(계열회사)	매출,매입 등	2020.01.01 ~ 2020.12.31	413	6.64
(주)사조동아원 (계열회사)	매출,매입 등	2020.01.01 ~ 2020.12.31	487	7.82
(주)사조씨앤씨 (종속회사)	매출,매입 등	2020.01.01 ~ 2020.12.31	311	5.00

※ 상기 사조산업(주)는 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다.&cr※ 상기 비율은 별도 재무제표의 '19년도말 별도 자산총액'에 대한 비율입니다.&cr※ 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

◁ 식품제조 및 판매업 ▷&cr&cr (1) 산업의 특성&cr 식품 제조 판매업은 국민의 기본적인 식생활에 필요한 제품을 생산 및 판매하는 산업을 가리키며, 국민식생활 수준의 향상에 따라 성장을 거듭하였습니다. &cr경제발전에 따른 가계소득의 증대는 국민 생활 수준의 향상으로 이어졌으며, 국민의 식생활 패턴을 변화시켜 식생활 수준의 향상과 더불어 식품 종류의 다양화, 건강지향, 고급제품의 확대 등 지속적인 변화를 이어가고 있습니다. &cr &cr(2) 산업의 성장성&cr 식품산업은 최근 인구감소, 원재료비, 환율 등의 변동성으로 인해 어려움을 겪고 있으나 경제발전에 따른 국민소득 증가로 다양한 먹거리에 대한 소비자의 요구가 계속되면서 건강지향적ㆍ자연지향적ㆍ 편의지향적 식품과 퓨전식품 등을 중심으로 계속 성장하고 있습니다. 또한 소비자로부터 꾸준히 사랑받는 스테디셀러 제품과 트렌드에 따라 빠르게 출시되는 감각적인 신제품의 두가지 제품군이 서로 축을 이루며 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

&cr(3) 경기변동의 특성&cr 농산물 및 가공식품의 수입자유화 등 급속한 변화에 직면하고 있는 식품산업의 경기변동은 향후 많은 불확실성이 존재하며, 국민 식생활과 관련되어 있어 경기민감도가 크다고 할 수 있습니다. 또한 식품산업은 계절, 기후, 기온의 변화에 민감하고, 품목군별로 성수기와 비수기에 따라 매출에 영향을 많이 받습니다.&cr

(4) 경쟁요소&cr 식품산업에 있어 각사 간의 제조기술 평준화, 자동화로 특정 신제품이 개발 출시되면 곧이어 유사제품이 출시되고 있으며, 유통구조도 대형 할인점의 영향력은 축소되고 있는 반면, CVS형태의 편의점과 ON-LINE 유통의 영향력이 늘어나고 있습니다. 따라서 식품산업 내의 경쟁뿐만 아니라, 판매시장의 진입장벽이 낮아짐에 따라 각 채널 내의 프로모션 경쟁이 치열한 상황입니다.

&cr (5) 원, 부자재 조달상의 특성&cr 가공식품의 원료는 수급상황에 따라 가격의 등락이 극심합니다. 당사는 국내외의 원료 파종, 작황, 수요, 가격 등에 대한 정보를 면밀히 분석하여 국내 또는 해외로부터 양질의 원료를 조달하고 있어 원료 수급에는 큰 어려움이 없습니다.

&cr(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr 농수산물에 대한 가공은 부가가치세법에 의하여 의제매입세액 공제를 받을 수 있으며, 식품에 대한 품질 및 위생에 대하여 소비자 단체, 보건복지부, 식품의약품안전처 등에서 식품위생법에 의한 관리, 감독을 하고 있습니다. 제조물 책임법의 시행 및 HACCP 인증 독려 등 국민의 식생활을 통한 건강과 안전을 위하여 규제를 강화하고 있습니다.&cr&cr (7) 기타&cr 당사는 어묵, 맛살 및 육가공 제품에 대하여 연육업계 최초로 1999년 4월 맛살류의 HACCP 적용업소 인증을 받았으며, 2006년 6월 어묵류와 육가공류에 대하여 HACCP인증을 취득하였습니다. 또한 식용유지 제품에 대해서는 2013년 3월 HACCP인증을 취득하였습니다. 식품안전확보를 통한 소비자 만족을 도모하고자 식품안전경영시스템을 도입, 운영하여 2005년 2월 한국PL경영대상을 수상함으로서 업계 선두주자의 위치를 공고히 하였으며, 당사 OEM사도 100% HACCP인증 취득을 목표로 위생관리 시스템을 도입하여 자사 공장에서 만든 것과 동일한 제품을 생산,공급하고자 노력하고 있습니다. 더불어 다양한 신제품의 개발과 영업력의 강화를 통하여 시장우위를 확보하고 있습니다.

&cr ◁ 원양어업 ▷&cr

(1) 산업의 특성&cr 현재 우리나라 원양어업은 수산자원의 점차적인 감소, 연안 각국의 자원자국화 추세 등으로 어업환경이 점차 어려워지고 있으며, 다자간 자유무역 협정에 의한 무역ㆍ 관세 장벽의 철폐는 수입수산물의 국내 반입 증가를 가져와 원양어업 및 관련된 산업 전반에 또 다른 시련을 예고하고 있습니다. 이렇게 어려운 환경 속에서도 원양어업은 연근해 자원만으로 공급량이 절대 부족한 수산물 자원의 안정적 확보를 가능하게 하며 국내 수산물 공급 안정화에 기여하고 있으며, 각 연안국과의 어업협력 강화 및 다각적인 합작사업을 통해 지속적인 해외자원 개발사업을 진행하는 등 경제협력에도 큰 기여를 하고 있습니다. 최근 몇 년 사이 발생한 각종 가축질병의 영향으로 수산물이 대체식품으로 인식되면서 소비자들에게 좀 더 많은 구매동기를 부여하는 추세에 있습니다. 이와 함께 무공해 건강식품으로서 새로운 삶의 트렌드인 웰빙 바람을 타고 고부가가치를 창출하는 산업으로써 그 중요성은 한층 더 높아지고 있습니다.

&cr (2) 산업의 성장성&cr 우리나라 연근해 어업의 자원감소 및 조업어장 협소 등 생산 한계성에 따른 생산량의 지속적인 감소로 안정적인 수산물 공급을 위한 원양어업의 중요성이 갈수록 높아지고 있습니다. 또한 우리나라는 세계 주요 원양어업 국가 중의 하나로서 우리국민에 대한 안정적인 수산물 공급에 최선을 다하고 있으며, 우리나라 수산물 생산량에 있어서도 원양어업의 의존도는 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. &cr최근 원양어업은 첨단 어군탐지 장비와 선박운영 능력의 발전, 위성을 통한 기상, 수온, 플랑크톤 등에 관한 과학적 정보데이터의 활용을 통하여 계절적 생산량의 편차를 줄이는 한편 이를 통한 조업가능일수 증가 등으로 생산성이 크게 향상되었습니다. 또한 국내뿐아니라 중국, 유럽 등에서 지속적으로 발생되고 있는 구제역, 조류독감, 돼지열병 등의 질병으로 인하여 식생활에서 차지하는 수산물의 비중이 날로 증가하고 있습니다.&cr특히 21세기는 각종 환경오염으로부터 자유로운 청정 원양수역에서 생산된 수산물이 건강에 민감한 현대인들의 식생활 문화를 주도 할 것입니다. 따라서 이러한 수산식량자원을 대량으로 공급할 수 있는 원양어업은 최근 몇 년새 급격한 자원감소 및 유가상승 등으로 다소 어려움을 겪고 있으나 여전히 성장 가능성이 있는 산업으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성&cr 원양어업의 경기는 주로 국내, 국제경기 변동, 유가 및 생산량의 변화 등에 따라 영향을 받습니다. 국내 경기보다는 미국, 일본, 유럽 등 선진국의 경기 및 유가 변화에 따라 영향을 많이 받으며, 특히 횟감용 참치는 일본경기의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 특히 최근에는 세계적으로 수산식품이 건강식품으로 인식되면서 소비가 점점 증가하는 추세여서 경기변동으로 인해 받는 영향보다 생산량 및 환율변동 등에 의한 가격변화에 영향을 크게 받고 있습니다.&cr

(4) 경쟁요소&cr 원양어업은 풍부한 자원과 안정적 조업이 가능한 양질의 어장 확보가 절대적으로 중요하며, 신 어로장비를 이용한 고부가가치 창출이 경쟁적 요소라 할 수 있습니다. 우선 날로 까다로워지고 있는 연안국들의 자원보호 정책 속에서 보다 풍부하고, 안정적 조업이 가능한 양질의 어장이 확보되어야 할 것이며, 더 나아가 후발 원양어업 진출국들과의 자유시장 경쟁체제에서 유리한 위치를 선점하기 위해서는 노후화된 어로장비의 과감한 교체 및 선진화된 다양한 어구, 어법의 개발을 통한 원가절감을 이루어야 할 것입니다. 수산물의 특성상 최우선 과제라 할 수 있는 최상의 신선도를 유지함으로서 이들 후발국들과의 차별을 두어 생산성 향상을 통한 고부가가치를 창출하는 것이 경쟁에서 이길 수 있는 방안이라 할 수 있습니다.&cr

(5) 원, 부자재 조달상의 특성&cr 선박운항에 필요한 필수요소인 어구, 유류, bait(미끼), 주부식 등 기본적인 어구자재 및 소모품, 수리자재의 조달은 주로 운반선을 통한 국내조달을 원칙으로 하나 업종의 특성에 따라 장기조업, 원거리로 인하여 현지에서 직접 조달하는 경우도 있습니다. 인력수급에 있어서는 4D 업종의 하나로 취급되어 현재까지 선원수급에 어려움을 겪고 있으나, 외국인 승선 허용으로 인하여 선원수급의 어려움이 다소 해소되었습니다.

&cr (6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr 원양어업은 수산업법, 선원법, 선박직원법 및 이와 관련된 각종 시행령, 규칙, 운용 및 관리요령 등에 의하여 규제를 받고 있으나, 1999년을 전후로 수산행정규제개혁을 통해 불합리한 각종 규제가 개선, 완화 또는 폐지되어 사업운영자의 자율성을 증대시켰습니다. 정부로부터 해외 합작사업 관세감면을 비롯하여 각종 세제감면의 혜택을 받고 있습니다. 또한 중요품목을 선정하여 수입수산물에 대한 조정관세를 적용함으로서 국내수산업을 보호하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 &cr 1) 영업개황

당사는 종합식품회사로서 어묵, 맛살, 햄, 소시지 등 어육가공제품과 대두유, 채종유 등을 중심으로한 식용유지의 제조업 및 수산업과 도매업을 영위하고 있습니다. &cr또한 사조산업, 사조오양에서 생산하는 제품의 국내판매를 대행하고 있습니다.&cr &cr 2) 공시대상 사업부문의 구분&cr Ⅰ. 제조부문 &cr 안산공장(대지 5,559평, 연건평 5,672평)에서는 대림 선 어묵 게맛살 등 어육 연제품을 생산하여 국내시장에 공급 판매하고 있으며, 크린룸 위생설비와 DPS물류체계 등 우수 설비를 활용하여 고품질의 제품을 생산 공급하고 있습니다. 또한 과학적인 최신 위생관리 기법인 HACCP시스템을 도입하여 어육연제품 업계 최초로 식품의약품안전처로부터 1999년 4월 맛살류에 대하여 HACCP적용업소로 지정(지정제1999-3-8001호) 받았으며, 2006년 8월 7일 어묵류에 대해서도 HACCP적용업소로 지정(제1999-3-8001호)받는 등 위생관리에 있어서도 공인기관으로부터 인증을 받아 단체급식 등 수요처로부터 안전한 식품으로 호평을 받고 있습니다. 이와 같이 신선한 제품을 위생적으로 공급함으로서 국민보건 향상에 기여함과 더불어 다양한 신제품의 개발로 식생활 개선에도 일익을 담당하고 있습니다. 안산공장에서 어묵제품의 매출증가에 따른 CAPA부족을 해소하고 어묵제품의 품질 안정화를 통한 영업 경쟁력을 향상시키기 위하여 어묵제품의 생산설비를 증설하고 안산공장에서 생산하던 일반 게맛살 생산설비를 계열사인 (주)사조오양 남대전공장으로 이관하였습니다. 냉동식품 등 가격경쟁력이 취약한 품목은 OEM으로 전환함으로써 원가절감 노력을 시행하여 경쟁력을 제고하였으며, 사업성이 떨어지는 육포 생산부문을 OEM사로 이관하였습니다. 더불어 육가공 제품을 안정적으로 생산, 판매 할 수 있도록 지속적인 고부가가치 신제품을 개발함과 동시에 판매선 다변화로 신규매출을 창출하고 생산성 향상 노력에 집중하여 대외 경쟁력을 강화해 나가도록 할 것입니다.&cr&cr 부산공장(대지 2,900평, 연건평 8,869평)은 내수시장을 겨냥한 햄ㆍ소시지 등을 생산하고 있으며, 육가공 제품의 매출 증가에 따른 CAPA 부족을 해소하고 원가절감 및 품질 안정화를 통한 영업경쟁력을 향상시키기 위하여 부산 2공장에서 1공장으로 육가공 생산라인을 이전 설치하였습니다. 또한 2006년 6월 14일 식육가공업(햄류, 소시지류, 분쇄가공육제품)에 대하여 농림부 HACCP 적용 작업장(2006-427호)으로 지정받아 식품위생에 만전을 기하고 있습니다. 2007년 10월 무균실을 설치하며 향후 소비자의 고급화 트렌드에 맞춰 수요 증가가 예상되는 비엔나 소시지류에 대한 투자를 확대하였으며, 이를 통해 더욱 신선하고 안전한 제품을 생산할 수 있게 되었습니다. 2019년 1월부터 그릴 오븐을 도입하여 소시지류에 이어 햄류 또한 고급화 및 소단량 트렌드에 적합한 설비를 완비하였으며, 특히 그릴 오븐 도입으로 원물 가공 햄, 프레스 햄, 꼬지류 등 다양하고 한국인의 입맛에 잘 맞는 고부가가치 육가공 제품을 신선한 원료를 통해 위생적으로 생산할 수 있게 되었습니다.&cr&cr 인천공장(대지 12,104평, 연건평 7,259평)은 원재료(대두)를 수입하여 직접 착유를 통한 대두유 및 대두박(사료원료)을 생산하고 있으며, 높은 정제기술을 활용하여 채종유, 포도씨유, 올리브유 등 고급 유지류를 생산하고 있습니다. 식용유 사업은 초기 투자비용이 큰 장치산업으로서 시장 내 진입장벽이 높으며, 국내 생산업체로는 사조대림과 CJ제일제당이 있습니다. 국내최초로 1971년 식용유를 생산하였으며, 1983년 최초로 KS인증을 받았습니다. 2013년 03월 식품의약안전처로부터 HACCP적용업소로 지정을 받으며 위생관리에 있어서도 만전을 기하고 있습니다. 최근 식생활 수준 향상으로 건강지향의 기능화, 고급화된 고객지향적인 수요가 확대 됨에 따라 우수한 품질력을 바탕으로 지속적인 제품개발을 통해 시장 내 우위를 지켜가고 있습니다.&cr&cr 칠서공장(대지 6,962평, 연건평 2,880평)은 대두유, 채종유 등 식용유지류와 공업용유지인 ESO를 생산하고 있습니다. 2012년 03월 식품의약안전처로부터 HACCP인증을 완료하였으며, 업소용유지 중심으로 지속적인 성장을 이어가고 있는 치킨프렌차이즈시장에 고품질의 전용유를 공급하고 있습니다. 또한 공업용유지인 ESO를 생산해 국내외 주요 화학업체에 공급함으로써 유지시장에서의 포트폴리오를 다변화하여 신규시장의 가능성을 높이고 있습니다. 또한 지속적인 연구개발 활동을 통해서 고품질, 고부가가치의 신제품을 개발/출시해 시장확대에 주력하고 있으며, 신규제품인 공업용유지 ELO개발을 통해서 시장의 다양성을 높이고 있습니다.&cr&cr 영천공장(대지 6,278평, 연건평 4,581평)은 1989년 준공하여 2010년 사조그룹에 편입되었으며, 간장 제품을 중점적으로 생산하고 있습니다. 소비자들에게 익숙한 옹가네간장 브랜드로 장류사업부문에 한축을 담당하고 있으며, 2018년 02월 식품의약안전처로부터 HACCP 인증을 완료하여 깨끗한 먹거리를 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 향미유인 고추맛기름을 직접 생산하며, 로하이 브랜드로 알려진 국내유일의 전자레인지 팝콘을 생산하고 있습니다. 이렇게 다양한 품목을 생산함으로써 공장의 생산성을 높이고 원가 절감에 주력하고 있으며, 지속적인 연구개발활동을 통해서 품질의 향상과 신제품 생산의 확대로 시장규모를 넓혀가고 있습니다.

&cr Ⅱ. 수산부문

태평양 참치연승 어선 1척, 북태평양 수역에서 대구저연승 2척 총 3척의 원양어선을 보유하고 있으며, 러시아 합작사가 운영하는 트롤선으로 부터 명태를 수입하고 있습니다. 명태, 대구는 반입되는 대부분의 물량을 국내시장에 공급하고 있으며, 참치는 과거 대부분의 물량을 일본에 수출였으나 국내수요 증가로 국내 매출 비중이 늘어나고 있습니다.

&crⅢ. 도매부문 &cr 고품질 위주의 판매 전략과 신상품의 개발 및 발굴에 주력함으로써 시장의 트랜드를 빠르게 적용하고 있으며, 기존의 OEM 상품은 당사의 주력제품과 함께 시장 점유율 확대에 노력하고 있습니다. 또한 사조오양 등 관계사의 가공식품을 유통판매 함으로써 다양한 식품군 보유로 매출 증대에 기여하고 있습니다.&cr급변하는 유통환경에 효율적으로 대처하고자 영업력 확대에 주력하는 한편, 할인점, 대형마트, SSM, CVS, ON-LINE, 대리점 등 전 유통채널에 신속하게 대응할 수 있는 조직 및 시스템운영으로 시장 경쟁력을 확보하고 더욱 성장할 수 있는 발판을 마련하고 있습니다.&cr &cr 다. 시장점유율 등&cr &cr ▷ 어묵, 맛살류

주요업체	2020년		2019년		2018년
어묵류	맛살류	어묵류	맛살류	어묵류	맛살류
사조대림	34.2%	37.1%	33.2%	39.8%	32.0%	37.0%
CJ	35.3%	10.8%	36.9%	12.1%	39.0%	12.5%
한성기업	1.7%	19.6%	1.6%	21.9%	1.0%	23.5%
사조오양	-	13.0%	-	8.5%	-	10.5%
동원F&B	9.1%	13.8%	8.6%	13.0%	9.0%	13.5%

※ 자료출처 : AC닐슨 통계치 기준&cr

▷ 식용유	(단위 : 톤)

주요업체	2020년		2019년		2018년
판매량	시장점유율	판매량	시장점유율	판매량	시장점유율
---	---	---	---	---	---	---
사조대림	21,737	25.6%	21,173	25.5%	14,555	26.00%
CJ	24,779	29.2%	29,827	35.9%	18,520	38.70%
오뚜기	7,119	8.4%	9,903	11.9%	6,887	11.60%
동원F&B	1,973	2.3%	4,189	5.0%	781	1.40%
대상	4,136	4.9%	6,879	8.3%	1,868	6.70%

※ 자료출처 : AC닐슨 통계치 기준&cr&cr 라. 시장의 특성&cr &cr ▷ 연육제품 외&cr 당사는 연제품(어묵/맛살)을 중심으로 육가공, 냉동식품 등 냉장ㆍ냉동 카테고리 전반에 진출한 종합식품기업입니다. &cr어묵ㆍ맛살은 기존 식재료 위주에서 간식용, 식사대용 등 프리미엄 시장으로 변화 중으로 HMR컨셉의 신제품 출시를 통해 프리미엄 시장에서 선두를 유지하고 있습니다. 특히 냉동ㆍ상온 카테고리에 한정되어 있던 피자류를 냉장 카테고리로 확장시킨 신제품 '한입피자' 2종을 출시하는 등 소비자들이 보다 쉽게 접근할 수 있는 간편한 냉장 간식류 확대에 힘쓰고 있습니다. &cr급변하는 식품 시장 트렌드에 맞춰 연제품, 육가공, 계육가공, 냉동식품 카테고리 전반 HMRㆍ프리미엄 컨셉의 브랜드 런칭, 신제품 확대를 통해 소비자 만족과 신규 수요 창출을 위해 총력을 다하고 있습니다.&cr&cr ▷ 식용유지 및 사료원료&cr 식용유 및 대두박 산업의 경우 초기 투자비용이 큰 장치산업입니다. 직접 원재료를 수입하여 착유과정을 통하여 대두유와 배합사료원료인 대두박을 생산하고 있으며, 국내 생산업체로는 사조대림 및 CJ제일제당이 있습니다. 원재료를 대부분 수입에 의존함으로써 수입국의 작황과 환율에 따라 수익성에 중대한 영향을 받습니다. 또한 대두박의 경우 국내 대두박 소비량에서 국내 생산업체가 차지하는 비중은 25 ~ 30%수준으로써 수입 대두박이 대부분을 차지한다고 할 수 있습니다. 국내 식용유 산업은 산업특성상 탄력성이 낮아 안정적인 수요를 바탕으로 하고 있으나, 성숙단계의 산업으로 시장 성장성은 높지않습니다. 생활필수품이라는 특성상 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나, 국제 곡물가(대두, 유지류 원유) 및 환율변동 등으로 인해 원가등락의 변수가 있습니다. 또한 최근 다수의 업체들이 원유 수입 및 정제를 통한 시장진입으로 인하여 시장 내 경쟁이 치열해지고 있으며, 유통업체 간 경쟁심화 등으로 인해 마케팅, 판촉활동의 요구가 높아지고 있습니다. &cr당사는 국내최초의 식용유 공급업체로서 지속적인 제품개발을 통한 우수한 품질력을 바탕으로 시장 내 우위를 지켜나가고자 합니다.

&cr 마. 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr(1) 내 용 : HMR 시장 확대에 따라 전 카테고리 소단량ㆍHMR 컨셉 강화 신제품 출시

-프리미엄 컨셉 간식용 제품군 강화 및 식품 신규 트렌드 적극 활용한 신제품 출시로 프리미엄 시장에 전략적으로 진입, 매출 확대를 통한 신성장 동력 확립

-계육 사업부문 그룹사 수직계열화 통한 가격 및 품질 경쟁력 확보에 기반한 카테고리 역량강화 및 카테고리 내 브랜드 입지 확대 통한 매출 강화

-냉장 피자 시장 성공적 안착에 기반한 냉장 베이커리류 신제품 확대 및 이를통한 전 경로 냉장 베이커리 간식류 매출 강화 및 시장 규모 확대 총력

&cr(2) 전 망 : 종합식품회사로서 식품 내 다양한 시도 통한 신규 매출 확대 총력

-주력 품목인 연제품의 소단량 간식ㆍ안주 용도 강화 및 신제품 출시 통한 프리미엄 시장 선도&cr-오븐컨셉 활용 육가공, 계육가공 신제품 브랜드 런칭 및 라인업 확보 통한 카테고리 내 브랜드 입지 확대 총력 및 자사ㆍ계열사 생산 라인 구축 통한 품질ㆍ가격 경쟁력 확보

-일일배송시스템 인프라를 활용한 냉장 신규 카테고리 시장으로의 적극적 진출 및 이를통한 신사업군 발굴

-기운영 사업 과 더불어 신사업군 적극 발굴 및 시장 안정적 진입 통한 식품 시장 내 선도 브랜드로서 역할 수행

바. 조직도&cr

사조대림 조직도(20.12.31).jpg 사조대림 조직도(20.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr제1호 의안 : 제58기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결 재무제표 승인의 건 &cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr※ 경영참고사항 III-1 사업의 개요 및 업계의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

◆ 연결재무제표

연결재무상태표
제 58 기 2020년 12월 31일 현재
제 57 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기말		제 57 기말
자산
유동자산		484,759,047,319		433,114,575,168
현금및현금성자산	72,666,446,983		25,176,556,360
기타유동금융자산	8,508,309,112		8,119,283,226
단기매출채권및기타채권	134,545,144,081		121,626,783,440
기타유동자산	15,470,184,838		20,952,632,380
재고자산	238,714,467,007		243,112,511,319
생물자산	14,854,495,298		14,126,808,443
비유동자산		638,857,722,486		637,815,671,637
기타비유동 금융자산	5,570,188,922		3,814,430,605
당기손익-공정가치금융자산	1,645,037,726		1,557,993,386
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산	15,988,484,293		16,900,966,964
관계기업 및 공동기업투자	71,801,916,492		70,601,281,147
장기매출채권및기타채권	11,106,890,348		18,916,665,611
투자부동산	32,926,605,810		31,729,735,847
유형자산	462,940,300,152		458,932,179,771
무형자산	32,392,593,644		35,238,503,664
이연법인세자산	4,485,705,099		123,914,642
자 산 총 계		1,123,616,769,805		1,070,930,246,805
부채
유동부채		496,565,567,504		470,889,194,573
단기매입채무및기타채무	206,971,094,782		173,758,920,635
단기차입금	203,107,545,820		239,536,403,884
기타유동부채	23,188,138,632		22,087,650,856
당기법인세부채	13,507,651,164		12,690,191,213
기타유동금융부채	516,070,544		184,000,000
유동성장기차입금	44,869,268,018		18,438,534,000
유동리스부채	4,405,798,544		4,193,493,985
비유동부채		175,950,058,112		176,153,177,037
장기차입금 및 사채	108,863,117,477		108,619,534,279
기타비유동금융부채	2,956,220,664		1,278,876,758
기타비유동부채	1,428,514,878		146,014
장기매입채무및기타채무	-		912,017,473
순확정급여부채	30,514,363,594		29,914,509,184
이연법인세부채	26,816,077,730		26,779,457,066
비유동리스부채	5,371,763,769		8,648,636,263
부 채 총 계		672,515,625,616		647,042,371,610
자본
지배기업 소유주지분		357,058,061,533		317,617,199,360
자본금	45,841,235,000		45,841,235,000
기타불입자본	75,667,168,150		67,530,609,003
기타자본구성요소	(40,385,995,661)		(40,804,509,284)
이익잉여금	275,935,654,044		245,049,864,641
비지배주주지분		94,043,082,656		106,270,675,835
자 본 총 계		451,101,144,189		423,887,875,195
부 채 및 자 본 총 계		1,123,616,769,805		1,070,930,246,805

연결포괄손익계산서
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
매출		1,718,104,062,168		1,329,705,655,249
매출원가		(1,513,295,207,884)		(1,138,357,421,286)
매출총이익		204,808,854,284		191,348,233,963
판매비와일반관리비	(155,388,790,781)		(141,781,552,180)
영업이익		49,420,063,503		49,566,681,783
관계기업투자손익	5,116,938,498		101,333,605
금융수익	3,868,031,559		3,449,399,942
금융비용	(13,816,846,279)		(11,009,152,169)
기타영업외수익	19,924,247,143		82,391,592,481
기타영업외비용	(12,939,773,161)		(27,000,628,758)
법인세비용차감전순이익		51,572,661,263		97,499,226,884
법인세비용		(15,947,258,083)		(10,426,373,480)
당기순이익(손실)		35,625,403,180		87,072,853,404
기타포괄손익		(1,177,813,636)		(7,547,190,674)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)		(2,063,847,875)		(6,148,866,312)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(1,409,193,690)		(2,216,835,742)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(654,654,185)		(3,932,030,570)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		886,034,239		(1,398,324,362)
지분법자본변동	818,507,596		(921,530,285)
지분법이익잉여금의 변동	67,526,643		(476,794,077)
총포괄손익		34,447,589,544		79,525,662,730
당기순이익의 귀속
지배지분순이익		33,311,417,150		82,577,387,627
비지배지분순이익		2,313,986,030		4,495,465,777
총포괄손익의 귀속
지배주주지분포괄이익		32,407,402,176		76,223,335,669
비지배주주지분포괄이익		2,040,187,368		3,302,327,061
주당이익
보통주 기본및희석주당순이익		4,530		12,182
우선주 기본및희석주당순이익		4,580		12,232

연결자본변동표
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림과 그 종속기업 (단위 :원)

과 목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	합계
자본금	기타불입자본	자본조정	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1 (전기초)	29,821,775,000	24,927,436,081	-	2,283,189,381	165,596,552,745	222,628,953,207	93,677,827,487	316,306,780,694
회계정책의 변경	-	-	-	-	(5,281,503)	(5,281,503)	(4,347,555)	(9,629,058)
2019.1.1 (조정 전기초)	29,821,775,000	24,927,436,081	-	2,283,189,381	165,591,271,242	222,623,671,704	93,673,479,932	316,297,151,636
당기총포괄이익	-	-	-	(4,130,099,980)	80,353,435,649	76,223,335,669	3,302,327,061	79,525,662,730
당기순이익	-	-	-	-	82,577,387,627	82,577,387,627	4,495,465,777	87,072,853,404
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산 평가손실	-	-	-	(3,044,124,106)	-	(3,044,124,106)	(887,906,464)	(3,932,030,570)
순확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	(1,747,157,901)	(1,747,157,901)	(469,677,841)	(2,216,835,742)
지분법평가	-	-	-	(1,085,975,874)	(476,794,077)	(1,562,769,951)	164,445,589	(1,398,324,362)
자본에 직접 인식된 &cr주주와의 거래	16,019,460,000	42,603,172,922	(38,957,598,685)	-	(894,842,250)	18,770,191,987	9,294,868,842	28,065,060,829
합병으로 인한&cr 보통주 발행	16,019,460,000	50,781,688,200	-	-	-	66,801,148,200	-	66,801,148,200
합병으로 인한 &cr 자본항목조정	-	-	(38,957,598,685)	-	-	(38,957,598,685)	-	(38,957,598,685)
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	2,952,958,586	2,952,958,586
지배력의 변동이 없는 &cr종속기업에 대한 소유&cr지분의 변동	-	(8,178,515,278)	-	-	-	(8,178,515,278)	6,554,630,251	(1,623,885,027)
배당금의 지급	-	-	-	-	(894,842,250)	(894,842,250)	(212,719,995)	(1,107,562,245)
2019.12.31 (전기말)	45,841,235,000	67,530,609,003	(38,957,598,685)	(1,846,910,599)	245,049,864,641	317,617,199,360	106,270,675,835	423,887,875,195
2020.1.1 (당기초)	45,841,235,000	67,530,609,003	(38,957,598,685)	(1,846,910,599)	245,049,864,641	317,617,199,360	106,270,675,835	423,887,875,195
당기총포괄이익	-	-	-	418,513,623	31,988,888,553	32,407,402,176	2,040,187,368	34,447,589,544
당기순이익	-	-	-	-	33,311,417,150	33,311,417,150	2,313,986,030	35,625,403,180
기타포괄손익-공정가치 &cr 금융자산 평가이익	-	-	-	(629,674,834)	-	(629,674,834)	(24,979,351)	(654,654,185)
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	-	(1,390,055,240)	(1,390,055,240)	(19,138,450)	(1,409,193,690)
관계기업주식처분으로&cr 인한 변동		-	-	369,732,886	-	369,732,886	-	369,732,886
지분법평가	-	-	-	678,455,571	67,526,643	745,982,213	(229,680,861)	516,301,352
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	8,136,559,147	-	-	(1,103,099,150)	7,033,459,997	(14,267,780,547)	(7,234,320,550)
지배력의 변동이 없는 &cr 종속기업에 대한 소유&cr 지분의 변동	-	8,136,559,147	-	-	-	8,136,559,147	(13,842,340,557)	(5,705,781,410)
배당금의 지급	-	-		-	(1,103,099,150)	(1,103,099,150)	(425,439,990)	(1,528,539,140)
2020.12.31 (당기말)	45,841,235,000	75,667,168,150	(38,957,598,685)	(1,428,396,976)	275,935,654,044	357,058,061,533	94,043,082,656	451,101,144,189

연결현금흐름표
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
영업활동으로 인한 현금흐름		84,461,195,513		77,311,356,062
당기순이익	36,177,094,590		87,072,853,404
비용가산 :	78,464,039,050		85,978,616,972
감가상각비	23,221,456,087		19,304,764,616
무형자산상각비	3,105,272,956		2,479,835,228
리스감가상각비	4,311,685,572		3,501,487,177
퇴직급여	12,027,638,662		10,571,294,596
대손상각비	400,937,664		1,550,884,754
이자비용	10,188,653,623		10,092,467,835
금융보증비용	-		90,235,618
법인세비용	15,378,225,529		10,426,373,480
지급보증비용	188,000,000		-
외화환산손실	1,158,980,066		552,388,310
재고자산폐기손실	1,265,107,290		-
재고자산평가손실	174,965,893		692,373,669
유형자산처분손실	302,022,456		71,864,657
관계기업주식처분손실	(12,404,937)		3,900,302,728
무형자산손상차손	-		647,082,000
파생상품평가손실	2,898,256,454		574,034,754
파생상품거래손실	541,936,202		252,413,962
장기금융상품 손상차손	-		1,096,895
기타의대손상각비	3,271,716,810		21,158,066,570
기타판매비와관리비	41,588,723		72,365,108
기타영업외비용	-		39,285,015
수익차감 :	(21,568,115,569)		(83,667,391,823)
이자수익	1,129,838,307		1,253,281,805
배당금수익	1,264,992,991		1,282,749,351
유형자산처분이익	7,040,829,053		1,435,339,724
기타의대손충당금환입	-		29,359,244
외화환산이익	5,210,634,745		2,467,225,996
관계기업투자이익	-		1,423,990,122
관계기업투자주식처분이익	-		2,577,646,211
지급보증수익	188,000,000		408,000,000
염가매수차익	-		72,284,430,584
파생상품평가이익	1,006,149,356		358,100,576
파생상품거래이익	279,050,905		147,268,210
투자자산처분이익	360,330,900		-
지분법이익	5,087,192,417		-
만기보유금융자산손상차손환입	1,096,895		-
운전자본의 변동 :	16,709,597,693		2,167,336,011
매출채권	(12,388,599,423)		16,785,396,870
선물거래예치금	(70,226,789)		(11,836,500)
기타채권	(1,492,910,156)		336,420,955
기타유동자산	5,064,935,506		(4,293,655,852)
기타유동금융자산	758,609,745		-
단기파샌상품자산	121,787,625		-
재고자산	2,230,284,275		(13,040,854,761)
장기기타채권	-		21,469
기타비유동자산	(21,630,600)		48,532,150
매입채무	24,413,575,020		15,476,754,604
기타채무	9,078,144,494		(3,932,283,751)
기타유동부채	995,720,728		507,318,388
기타비유동부채	549,224,084		94,854,645
유동성충당부채	90,177,944		934,047,771
확정급여채무	(12,619,494,760)		(10,737,379,977)
영업활동으로 발생한 현금	(25,321,420,251)		(14,240,058,501)
이자수익 수취	1,143,958,216		1,258,787,750
배당금 수취	2,248,021,283		1,401,750,927
이자비용 지급	(10,262,401,384)		(9,979,698,610)
법인세납부	(18,450,998,366)		(6,920,898,568)
투자활동으로 인한 현금흐름		(18,649,104,499)		(41,646,921,708)
투자활동으로 인한 현금유입액	29,873,166,875		26,687,280,923
금융기관예치금의 감소	4,007,309,432		6,290,615,100
금융리스채권의 감소	133,773,384		28,989,975
기타채권의 감소	1,369,654,350		1,915,598,462
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분	17,436,351		-
종속기업 및 관계기업투자주식의 처분	2,270,944,000		12,161,540,040
장기기타채권의 감소	4,950,000,000		24,000,000
유형자산의 처분	12,379,437,546		2,575,042,338
투자부동산의 처분	3,736,660,890		-
보증금의 감소	1,007,950,922		340,119,800
연결범위변동으로 인한 증가	-		3,351,375,208
투자활동으로 인한 현금유출액	(48,522,271,374)		(68,334,202,631)
금융기관예치금의 증가	5,568,636,946		9,353,866,872
기타채권의 증가	2,370,000,000		115,083,333
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	4,378,000		9,466,522
기타포괄손익-공정가치 금융자산의 취득	(4,378,000)		383,782,000
장기기타채권의 증가	-		78,000,000
관계기업주식의 취득	-		4,684,680,001
유형자산의 취득	39,628,426,832		52,097,762,063
무형자산의 취득	170,307,296		819,219,620
보증금의 증가	784,900,300		792,342,220
재무활동으로 인한 현금흐름		(18,320,316,895)		(26,942,396,474)
재무활동으로 인한 현금유입액	381,814,208,375		384,572,373,272
단기차입금 차입	333,248,708,375		307,876,090,772
장기차입금 차입	38,435,500,000		42,213,000,000
사채의 증가	10,000,000,000		34,464,562,500
정부보조금의 수령	-		18,720,000
임대보증금의 증가	130,000,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(400,134,525,270)		(411,514,769,746)
단기차입금의 상환	369,648,909,154		389,267,997,744
유동성장기부채의 상환	13,139,014,000		10,627,601,200
장기차입금의 상환	5,622,089,982		1,924,220,000
종속기업주식의 추가취득	8,512,390,445		-
자기주식의 취득	(2,806,609,035)		4,769,495,691
리스부채의 상환	-		3,817,892,866
유동성리스부채의 감소	4,495,257,581		-
배당금의 지급	1,103,099,151		894,842,250
비지배지분의 감소	420,373,992		212,719,995
현금및현금성자산의 증가		47,491,774,119		8,722,037,880
기초현금및현금성자산		25,176,556,360		16,485,931,322
현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,883,496)		(31,412,842)
기말현금및현금성자산		72,666,446,983		25,176,556,360

&cr◆ 별도재무제표

재무상태표
제 58 기 2020년 12월 31일 현재
제 57 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 58 기말		제 57 기말
자산
유동자산		256,037,088,727		240,903,554,736
현금및현금성자산	32,632,732,920		11,867,442,736
기타유동금융자산	1,913,342,466		2,196,709,594
단기매출채권및기타채권	84,743,423,993		82,373,121,624
기타유동자산	8,814,154,939		11,350,067,508
재고자산	127,933,434,409		133,116,213,274
비유동자산		373,474,192,850		381,290,268,445
기타비유동금융자산	1,820,383,289		1,008,403,105
당기손익-공정가치금융자산	77,274,195		73,334,370
기타포괄손익-공정가치금융자산	6,100,382,817		7,289,882,817
종속기업투자	110,043,234,936		102,857,187,617
관계기업투자	62,606,048,710		65,042,148,649
유형자산	157,376,586,733		161,635,667,561
투자부동산	10,312,461,811		10,667,682,244
무형자산	11,684,800,778		13,702,533,536
기타채권	13,453,019,581		19,013,428,546
자 산 총 계		629,511,281,577		622,193,823,181
부채
유동부채		220,958,608,453		237,584,267,998
매입채무및기타채무	147,698,714,211		134,090,182,028
단기차입금	45,635,889,244		71,748,541,371
유동성장기차입금	-		5,000,000,000
기타유동금융부채	843,503,877		532,213,333
당기법인세부채	7,510,329,590		7,624,970,025
기타유동부채	16,950,949,533		16,581,395,603
유동리스부채	2,319,221,998		2,006,965,638
비유동부채		88,419,987,256		84,422,420,957
장기차입금 및 사채	37,533,124,477		34,533,203,279
기타비유동금융부채	3,759,377,031		1,722,034,754
순확정급여부채	19,814,208,650		19,417,784,566
이연법인세부채	23,394,909,338		23,056,588,959
비유동리스부채	3,369,143,676		5,692,809,399
부 채 총 계		309,378,595,709		322,006,688,955
자본
자본금	45,841,235,000		45,841,235,000
자본잉여금	52,606,313,186		52,606,313,186
자본조정	(38,957,598,685)		(38,957,598,685)
기타자본구성요소	(3,326,327,895)		(2,418,390,000)
이익잉여금	263,969,064,262		243,115,574,725
자 본 총 계		320,132,685,868		300,187,134,226
부 채 및 자 본 총 계		629,511,281,577		622,193,823,181

포괄손익계산서
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
매출		1,086,176,648,536		780,446,516,865
매출원가		(917,605,581,340)		(644,695,370,533)
매출총이익		168,571,067,196		135,751,146,332
판매비와관리비	(128,298,302,158)		(105,901,637,915)
영업이익		40,272,765,038		29,849,508,417
종속기업 및 관계기업관련손익	(1,491,499,065)		(170,884,540)
금융수익	3,400,568,382		2,554,446,958
금융 비용	(8,689,013,422)		(5,096,867,786)
기타영업외수익	6,366,757,287		75,091,438,037
기타영업외비용	(5,495,433,901)		(21,684,072,350)
법인세비용차감전순이익		34,364,144,319		80,543,568,736
법인세비용		(11,235,377,797)		(3,466,954,174)
당기순이익		23,128,766,522		77,076,614,562
기타포괄손익		(2,080,115,730)		(3,643,602,339)
확정급여제도의 재측정요소	(1,172,177,835)		(1,225,212,339)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(907,937,895)		(2,418,390,000)
총포괄이익		21,048,650,792		73,433,012,223
주당이익
보통주기본및희석주당순이익		3,145		11,371
우선주기본및희석주당순이익		3,195		11,421

자본변동표
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림 (단위 : 원)

과 목	자본
자본금	기타불입자본	자본조정	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1	29,821,775,000	1,824,624,986	-	-	168,159,014,752	199,805,414,738
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	77,076,614,562	77,076,614,562
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,225,212,339)	(1,225,212,339)
기타포괄손익-공정가치 &cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(2,418,390,000)	-	(2,418,390,000)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
합병으로 인한 보통주 발행	16,019,460,000	50,781,688,200	-	-	-	66,801,148,200
합병으로 인한 자본항목조정	-	-	(38,957,598,685)	-	-	(38,957,598,685)
배당금의 지급	-	-	-	-	(894,842,250)	(894,842,250)
2019.12.31	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	(2,418,390,000)	243,115,574,725	300,187,134,226
2020.1.1	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	(2,418,390,000)	243,115,574,725	300,187,134,226
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	23,128,766,522	23,128,766,522
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,172,177,835)	(1,172,177,835)
기타포괄손익-공정가치 &cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(907,937,895)	-	(907,937,895)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(1,103,099,150)	(1,103,099,150)
2020.12.31	45,841,235,000	52,606,313,186	(38,957,598,685)	(3,326,327,895)	263,969,064,262	320,132,685,868

이익잉여금 처분계산서
제58기	2020년 01월 01일	부터	제57기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 26일		처분확정일	2020년 03월 27일

주식회사 사조대림	(단위 : 천원)

과 목	제 58 기		제 57 기
I. 미처분이익잉여금		263,308,276		242,565,096
1. 전기이월미처분이익잉여금	241,351,687		166,713,694
2. 당기순이익	23,128,767		77,076,615
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(1,172,178)		(1,225,213)
II. 이익잉여금처분액		1,617,828		1,213,409
1. 이익준비금	147,075		110,310
2. 배당금&cr (현금배당 주당배당금(률):&cr 보통주: 전기 150원(3%)&cr 당기 200원(4%) &cr 우선주: 전기 200원(4%)&cr 당기 250원(5%)	1,470,753		1,103,099
III. 차기이월미처분이익잉여금		261,690,448		241,351,687

현금흐름표
제 58 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
제 57 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
주식회사 사조대림	(단위 : 원)

과 목	제 58 기		제 57 기
영업활동으로 인한 현금흐름		54,361,400,878		62,973,669,952
당기순이익	23,128,766,522		77,076,614,562
비용가산 :	37,583,553,703		40,312,154,702
감가상각비	4,831,472,894		4,045,720,476
무형자산상각비	2,170,783,374		1,530,148,733
사용권자산상각비	2,052,854,567		1,334,959,417
퇴직급여	4,572,057,459		4,063,775,577
대손상각비	78,476,041		1,150,458,302
기타의 대손상각비	1,925,787,018		19,056,463,754
이자비용	3,553,271,066		3,939,383,452
법인세비용	11,235,377,797		3,466,954,174
파생상품평가손실	2,845,412,821		574,034,754
관계기업주식처분손실	165,155,939		170,884,540
파생상품거래손실	541,936,202		252,413,962
장기금융상품손상차손	-		1,096,895
투자자산손상차손	1,326,343,126		-
금융보증비용	1,748,393,333		331,035,618
외화환산손실	410,748,627		284,835,387
유형자산처분손실	39,511,556		4,684,784
재고자산평가손실	85,971,883		105,304,877
수익차감 :	(6,871,508,945)		(73,821,186,654)
이자수익	1,053,228,129		989,313,161
배당금수익	550,023,625		262,111,678
파생상품평가이익	953,305,723		358,100,576
파생상품처분이익	279,050,905		147,268,210
유형자산처분이익	605,780,257		470,194,501
투자자산처분이익	360,330,900		-
외화환산이익	2,503,732,511		341,094,540
금융자산손상차손환입	1,096,895		-
금융보증수익	564,960,000		797,653,333
염가매수차익	-		70,455,450,655
운전자본의 변동 :	12,938,898,056		26,132,813,469
금융기관예치금의 감소	(70,226,789)		(11,836,500)
매출채권 및 기타채권	(4,636,834,902)		2,186,678,550
기타유동자산	2,915,437,945		(4,841,327,493)
유동성파생상품자산	121,787,625		51,125,375
재고자산	5,096,806,982		8,434,549,963
매입채무및기타채무	14,316,966,374		21,313,381,470
기타유동부채	266,875,986		839,691,010
기타비유동부채	549,224,084		-
유동성충당부채	90,177,944		934,047,771
확정급여채무	(5,711,317,193)		(2,773,496,677)
영업활동으로 인한 현금수취액	1,591,266,693		1,317,504,059
이자수익 수취	1,045,182,893		1,059,090,859
배당수익 수취	546,083,800		258,413,200
영업활동으로 인한 현금지급액	(14,009,575,151)		(8,044,230,186)
법인세납부	10,366,629,764		4,172,741,860
이자비용 지급	3,642,945,387		3,871,488,326
투자활동으로 인한 현금흐름		(4,279,879,893)		538,233,858
투자활동으로 인한 현금유입액	9,212,974,521		8,563,264,101
단기금융상품의 처분	-		47,700,000
기타채권의 감소	133,050,592		377,560,033
장기금융상품의 처분	2,000,000		4,500,000
장기기타채권의 감소	4,950,000,000		324,000,000
관계기업주식의 처분	2,270,944,000		5,498,056,160
금융리스채권의 감소	133,773,384		28,989,975
유형자산의 처분	617,126,545		469,876,730
투자자산의 처분	700,000,000		-
보증금의 감소	406,080,000		149,467,200
합병으로 인한 현금의 증가	-		1,663,114,003
투자활동으로 인한 현금유출액	(13,492,854,414)		(8,025,030,243)
단기기타채권의 증가	1,060,000,000		20,083,333
장기기타채권의 증가	-		78,000,000
종속기업투자주식의 취득	8,512,390,445		-
관계기업주식의 취득	-		4,684,680,001
유형자산의 취득	3,172,921,853		2,521,400,289
무형자산의 취득	102,542,116		702,866,620
보증금의 증가	645,000,000		18,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름		(29,314,347,305)		(63,345,479,102)
재무활동으로 인한 현금유입액	235,390,949,400		150,072,396,395
단기차입금의 증가	235,390,949,400		115,607,833,895
사채의 발행	-		34,464,562,500
재무활동으로 인한 현금유출액	(264,705,296,705)		(213,417,875,497)
단기차입금의 상환	261,504,217,407		206,232,011,532
리스부채의 상환	2,097,980,147		1,521,526,024
자기주식의 취득	-		4,769,495,691
배당금의 지급	1,103,099,151		894,842,250
현금및현금성자산의 증감		20,767,173,680		166,424,708
기초현금및현금성자산		11,867,442,736		11,732,018,225
현금및현금성자산의환율변동효과		(1,883,496)		(31,000,197)
기말현금및현금성자산		32,632,732,920		11,867,442,736

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조 2 (주식매수선택권) ①~⑦ (생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 3의 규정을 준용한다. ⑨다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.	제 9 조 2 (주식매수선택권) ①~⑦ (좌동) ⑧ (삭제) &cr&cr&cr⑧다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.	제9조 3의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제
제 9 조 3 (신주의 배당기산일) 회사의 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제 9 조 3 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지
제 11 조 (명의개서대리인) ①~③ (생략) ④제③항 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 11 조 (명의개서대리인) ①~③ (좌동) ④ 제③항 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다	전자등록제도 도입에 따른 중권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영
제12 조 삭제(2019.03.22)	제 12 조 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 규정 내용 반영
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후3개월을 초과하지 않는 일정기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제 13 조 (기준일) &cr(삭제)&cr&cr&cr&cr① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr②임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자증권제도 도입에 따른 주주명부폐쇄절차 불필요&cr&cr&cr&cr&cr기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정 정비
제 14 조 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ (생략) ⑥ 제①항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.	제 14 조 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ (좌동) ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제 15 조 (신주인수권부사채의 발행) ①~⑤ (생략) ⑥ 제①항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 금액을 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주의 발행이 있는 것으로 본다.	제 15 조(신주인수권부사채의 발행) ①~⑤ (좌동) ⑥(삭제)	제 9조 3의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제
제 15조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	제 15조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기준일 관련 규정 정비에 따른 자구 수정
제 37 조 (감사위원회의 구성) ①~④ (생략) ⑤ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. &cr⑥ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신 설) &cr&cr(신 설) &cr&cr&cr&cr⑦감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	제 37 조 (감사위원회의 구성) ①~④ (좌동) ⑤ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑥ 감사위원회 위원의 선임은 출석 한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. &cr⑦ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제5항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑨(좌동)	감사위원 분리선출제 도입(감사위원회 위원 중 1명은 다른 이사와 분리하여 선임, 신규 선임 발생시점부터 적용) 주주총회 전자투표 채택 시 감사 선임 결의 요건 완화
제 43 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 43 조 (이익배당) ① (좌동) &cr② (좌동) &cr③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한날현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정
부 칙&cr제 1 조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다.&cr<개정>&cr2019.03.22	부 칙&cr제 1 조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.&cr<개정>&cr2021.03.26	개정일자 변경

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건(5명)&cr &cr 3-1호 : 김상훈 사내이사 선임의 건&cr 3-2호 : 주지홍 사내이사 선임의 건&cr 3-3호 : 이인우 사내이사 선임의 건&cr 3-4호 : 주진우 기타비상무이사 선임의 건&cr 3-5호 : 정재년 사외이사 선임의 건&cr&cr 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상훈	1961.10.05	사내이사	-	-	이사회
주지홍	1977.06.30	사내이사	-	임원	이사회
이인우	1949.07.10	사내이사	-	임원	이사회
주진우	1949.08.28	기타비상무이사	-	임원	이사회
정재년	1961.12.02	사외이사	-	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상훈	(주)사조대림 대표이사	1987.02&cr2009.08 ~ 2011.11&cr2011.08 ~ 현재&cr2016.01 ~ 2019.05&cr2019.01 ~ 현재	한국외국어대학원 국제경영&cr사조C&C 대표이사&cr(現)삼아벤처 각자대표&cr사조해표 대표이사&cr(現)사조대림 대표이사	-
주지홍	(주)사조그룹 &cr식품총괄 부사장	2002.08&cr2011.06&cr2014.06 ~ 2019.02&cr2016.01 ~ 현재&cr2017.01 ~ 현재	연세대학교 행정학 전공&crUniversity of Michigan 경영학 전공&cr사조해표 경영지원 본부장&cr(現) 사조그룹 식품총괄 부사장&cr(現) 삼아벤처 각자대표	-
이인우	사조그룹 부회장	1973.02&cr2004.01 ~ 2016.12&cr2016.03 ~ 현재&cr2018.01 ~ 현재	서울대학교 경제학과 전공&cr사조해표,사조대림 대표이사&cr사조동아원 대표이사&cr사조그룹 부회장	-
주진우	사조그룹 회장	1974.02&cr1977.11&cr1996 ~ 2004&cr현재	서울대학교 정치학 &cr미국COLUMBIA 정치학 석사&cr15,16대 국회의원&cr사조그룹 회장	-
정재년	JNJ PLUS 주식회사 대표이사	1987.02&cr2005&cr2011.12&cr2017.03&cr현재	경북대학교 경제학과 전공&cr지에스리테일 영업팀장&cr지에스리테일 엠디부문장(상무)&cr지에스리테일 고문역&crJNJ PLUS 주식회사 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주지홍	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이인우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주진우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정재년	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 정재년 사외이사

사조대림의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김상훈 사내이사

사조해표 대표이사 역임 및 現사조대림 대표이사를 역임하며 회사 경영및 리더로서의 전문성을 발휘하여 19.06.01. 사조대림과 사조해표의 성공적인 합병을 주도하고 성공 하였으며, 그해 매출 1조클럽 달성이라는 결과물을 만들어 내며 회사 경영을 성공적으로 이끌고 있습니다. 또한 사조그룹 입사 부터 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험은 당사의 발전에 지속적인 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되며, 변동성이 큰 식품업계에서도 탁월한 경영역량으로 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것이므로 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr- 주지홍 사내이사

사조해표 영업 및 경영 전반에 대해 업무를 수행하였으며, 또한 사조대림 경영기획 실장을 역임하였습니다. 현재는 사조대림 부사장을 역임하며 영업 및 경영기획에 전체적인 경험을 바탕으로 업무 전반에 대한 전문지식이 높으며 경영활동에 대해서도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 다양한 경험에서 나오는 전문적인 지식, 회사 경영 경험 등은 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할수 있을것이므로 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr- 이인우 사내이사

사조그룹 부회장을 역임하며 어느 누구보다 사조에 대한 애정과 관심으로 현재의 사조대림을 글로벌종합식품기업으로 성장시킨 장본인 입니다. 또한 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바이며, 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr- 주진우 기타비상무이사

사조그룹 회장을 역임하며 어느 누구보다 사조에 대한 애정과 관심으로 현재의 사조대림을 글로벌종합식품기업으로 성장시킨 장본인 입니다. 또한 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바이며, 이사회에서 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천하였습니다.

&cr- 정재년 사외이사

정재년 후보자는 경북대학교 경제학과를 졸업하고 그 후 지에스리테일에 종사한 이력이 있는 경제 및 유통 부분 전문가 입니다. 현재는 JNJ PLUS 주식회사 대표이사로 재임중이며 경제, 유통 뿐만 아니라 회사 경영에도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 유통분야 및 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서(김상훈).jpg 후보자확인서(김상훈) 후보자확인서(주지홍).jpg 후보자확인서(주지홍) 후보자확인서(이인우).jpg 후보자확인서(이인우) 후보자확인서(주진우).jpg 후보자확인서(주진우) 후보자확인서(정재년).jpg 후보자확인서(정재년) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(1명)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정재년	1961.12.02	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정재년	JNJ PLUS 주식회사 대표이사	1987.02&cr2005&cr2011.12&cr2017.03&cr현재	경북대학교 경제학과 전공&cr지에스리테일 영업팀장&cr지에스리테일 엠디부문장(상무)&cr지에스리테일 고문역&crJNJ PLUS 주식회사 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정재년	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 정재년 사외이사

정재년 후보자는 경북대학교 경제학과를 졸업하고 그후 지에스리테일에 종사한 이력이 있는 경제 및 유통 부분 전문가 입니다. 현재는 JNJ PLUS 주식회사 대표이사로 재임중이며 경제, 유통 뿐만 아니라 회사 경영에도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 유통분야 및 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서(정재년).jpg 후보자확인서(정재년)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

제5호 의안 : 감사위원 되는 사외이사 선임의 건(1명)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이봉준	1965.07.10	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이봉준	-	1990.02&cr2008.01~2010.12&cr2011.03~2013.01&cr2013.02~2014.07&cr2014.08~2015.04&cr2015.05~2015.12&cr2016.01~2018.07&cr2018.08~2018.12&cr2019.01~2019.08&cr2019.09~2020.01	연세대학교 식품공학과 전공&crCJ 제일제당 소재제품 마케팅 팀장&cr매일유업 유가공마케팅부문장 이사&cr매일유업 강동지사장 이사&cr매일유업 강남지사장 이사&cr매일유업 영남SU장 이사&cr매일유업 수도권 북부SU장 이사&cr매일유업 경북지역 사업부장 이사&cr매일유업 자문&cr(주)티젠 사장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이봉준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 이봉준 사외이사

1. 전문성&cr 본 후보자는 식품업에 대한 이해도가 높고 식품학 전공을 하였으며 식품업계 재직한 경력을 바탕으로한 감사에 대한 전문가이며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 사조대림의 발전에 기여할 수 있습니다.&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 꾸준한 현업 현업 활동을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. &cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 이봉준 사외이사

이봉준 후보자는 연세대학교 식품공학과를 졸업하고 그후 CJ제일제당을 거쳐 매일유업에 종사한 이력이 있는 식품 업계 전문가 입니다. 또한 2019년에는 매일유업 자문업도 하였습니다. 이와 같이 식품업계 회사에 대한 다양한 경험에서 나오는 전문적인 지식, 식품업계 자문 경험 등은 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

후보자확인서(이봉준).jpg 후보자확인서(이봉준) 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(4명)
실제 지급된 보수총액	802,481,900
최고한도액	1,200,000,000

- 전기의 이사의 수와 지급보수총액은 2020년 3월에 임기만료된 이명성 사외이사의 보수가 포함되어있습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 사내이사, 사외이사(감사위원 포함)를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.&cr-한도금액 : 퇴직금을 제외한 총 보수(기본연봉, 직책수당, 상여금 등)금액 입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://dr.sajo.co.kr)에 게재할 예정입니다. 당사 홈페이지 이용 시, 사업보고서 및 감사보고서는 '투자정보-IR자료실' 에서 확인할 수 있습니다. &cr&cr※ 당사의 정기주주총회는 2021년 03월 26일 오전 9시 실시예정이며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 대해서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다. &cr&cr※ 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. &cr이와 더불어 정부의 코로나바이러스감염증-19 단계별 대응지침과 관련해 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다.&cr&cr※ 전자투표에 관한 사항&cr&cr당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr&cr (1) 전자투표 인터넷 주소: https://v.miraeassetdaewoo.com&cr &cr (2) 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)&cr &cr (3) 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 통신사 PASS, 공동인증서, 휴대폰 인증번호&cr &cr (4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr&cr※ 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19 확산에 따라 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 재공시하여 안내드릴 예정입니다.&cr&cr※ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부결산과 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여 원활한 주주총회 진행을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr※ 당사는 상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지 아니하였습니다.