SAJODAERIM CORPORATION

M&A Activity • Jan 3, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)사조대림 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2022년 01월 03일
	&cr
회 사 명 :	주식회사 사조대림
대 표 이 사 :	김 상 훈
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 남부순환로 2159
	(전 화) 02-3470-6000
	(홈페이지) http://www.sajodr.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원부 부문장 (성 명) 심 종 보
	(전 화) 02-3470-6000
&cr

Ⅰ. 일정

&cr본 종료보고서는 2021년 10월 28일 제출한 주요사항보고서[회사합병 결정]에 관한 사항입니다.&cr

구분	주식회사 사조대림	주식회사 사조에프에스
1. 이사회 결의일	2021년 10월 28일	2021년 10월 28일
2. 합병계약일	2021년 11월 01일	2021년 11월 01일
3. 주주확정 기준일	2021년 11월 12일	-
4. 주주명부폐쇄기간	2021년 11월 15일 ~ 2021년 11월 15일	-
5. 합병반대의사 통지접수기간	2021년 11월 15일 ~ 2021년 11월 29일	-
6. 합병승인 이사회	2021년 11월 30일	2021년 11월 30일
7. 채권자 이의제출기간	2021년 12월 01일 ~ 2021년 12월 31일	2021년 12월 01일 ~ 2021년 12월 31일
8. 합병기일	2022년 01월 01일	2022년 01월 01일
9. 종료보고(이사회 보고) 총회일	2022년 01월 03일	2022년 01월 03일
10.합병등기 예정일	2022년 01월 03일	2022년 01월 03일(해산등기)

※ 본건 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제 527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.&cr※ 본건 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 주식회사 사조대림 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 주식회사 사조에프에스의 경우 단독주주인 주식회사 사조대림의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr※ 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제 526조의 3규정에 의거 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr※ 합병일정은 관계법규의 개정 및 기타 관계기관의 협의과정 등에서 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr존속회사인 주식회사 사조대림은 소멸회사 주식회사 사조에프에스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 합병하기로 결의함에 따라 주식회사 사조대림이 발행하는 신주는 없으며, 대주주등 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr본 합병은 상법 제572조의 3의 규정에 의거 소규모합병 절차에 의하여 진행되는 바, 존속회사인 주식회사 사조대림에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 소멸회사인 주식회사 사조에프에스도 단독주주인 주식회사 사조대림의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr&cr※ 소규모합병 반대의사 통지 주식수 및 주주수&cr반대의사 통지 주식수 - 30,082주&cr반대의사 통지 주주수 - 53명

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr채권자 이의제출기간인 2021년 12월 01일 ~ 2021년 12월 31일 까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. &cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr존속회사인 주식회사 사조대림은 소멸회사인 주식회사 사조에프에스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 합병하기로 결의함에 따라 주식회사 사조대림이 발행하는 신주는 없습니다. &cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr (단위 : 천원)

구분	합병 전		합병 후
(주)사조대림	(주)사조에프에스	(주)사조대림
---	---	---	---
유동자산	339,769,911	6,408,195	345,535,894
비유동자산	368,890,234	10,658,452	374,648,687
자산총계	708,660,145	17,066,648	720,184,580
유동부채	279,993,077	16,774,688	296,125,552
비유동부채	51,200,404	1,183,697	47,484,101
부채총계	331,193,481	17,958,385	343,609,653
자본금	45,841,235	3,479,690	45,841,235
자본잉여금	52,606,313	0	52,606,313
기타자본항목	(38,957,599)	3,807,538	(39,849,336)
이익잉여금	317,976,715	(8,178,965)	317,976,715
자본총계	377,466,664	(891,737)	376,574,927
부채와자본총계	708,660,145	17,066,648	720,184,580

※상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 주식회사 사조대림, 주식회사 사조에프에스의 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr※해당 합병은 무증자합병 건으로 자본금의 변동사항은 없습니다.